合資經(jīng)營(yíng)合同15篇

　　隨著(zhù)法律觀(guān)念的日漸普及，人們運用到合同的場(chǎng)合不斷增多，正常情況下，簽訂合同必須經(jīng)過(guò)規定的方式。你知道合同的主要內容是什么嗎？以下是小編為大家整理的合資經(jīng)營(yíng)合同，希望對大家有所幫助。

合資經(jīng)營(yíng)合同1

　　第一章總則

　　中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂本合同。

　　第二章合營(yíng)各方

　　第一條本合同的各方為：

　　甲方：中國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務(wù)：_________，國籍：_________。

　　乙方：_________國公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

　　第三章合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的成立

　　第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關(guān)法規，同意在_________建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　第三條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資企業(yè)）

　　英文名稱(chēng)為：_________

　　法定地址為：_________

　　第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)審批機關(guān)）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關(guān)條件規定。

　　第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營(yíng)各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險虧損。

　　第四章經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條合營(yíng)雙各方合資經(jīng)營(yíng)的宗旨是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流和愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，積極研制、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)國內外市場(chǎng)適銷(xiāo)產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿(mǎn)足社會(huì )不斷增長(cháng)的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報。

　　第七條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：_________

　　第八條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規模為：_________

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊資本的_________％。

　　第十一條合資雙方的出資方式：

　　甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元

　　乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元

　　第十二條合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起_________天內一次性投入。（或分期投入）

　　第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準。

　　合營(yíng)一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向非合營(yíng)方轉讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　　第十四條合營(yíng)各方應各自負責完成以下各項事務(wù)：

　　甲方責任：

　�。ㄒ唬┌吹谑�、十一、十二條規定如期出資；

　�。ǘ�）辦理申請設立合資企業(yè)登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　�。ㄈ�）辦理申請土地使用權的手續；

　�。ㄋ模┙M織合資企業(yè)廠(chǎng)房和其他配套設施的設計、施工；

　�。ㄎ澹﹨f(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　�。�六）協(xié)助合資企業(yè)在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

　�。ㄆ撸﹨f(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　�。ò耍﹨f(xié)助合資企業(yè)招聘當地中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

　�。ň牛﹨f(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續。

　�。ㄊ�）負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　�。ㄒ唬┌吹谑�、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至XX市目的地；

　�。ǘ�）協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　�。ㄈ�）提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　�。ㄋ模┡嘤柡腺Y企業(yè)的技術(shù)人員和工人；

　�。ㄎ澹┴撠熂夹g(shù)轉讓的外方應負責合資企業(yè)在規定的期限內按設計能力

　　穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　�。�六）負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　第七章董事會(huì )

　　第十五條合資企業(yè)設董事會(huì )，合資企業(yè)成立之日，為董事會(huì )正式成立之日。

　　第十六條董事會(huì )由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)_________人，董事長(cháng)由_________方委派，副董事長(cháng)由_________方委派，董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第十七條董事會(huì )是合資企業(yè)的最高權力機構，決定合資企業(yè)業(yè)的切重大事宜。

　　對于下列事項應經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的董事（或董事會(huì )全體董事）一致通過(guò)方可作出決定：

　�。ㄒ唬┖腺Y企業(yè)章程的修改。

　�。ǘ�）合資企業(yè)的中止、解散。

　�。ㄈ�）合資企業(yè)注冊資本的增減和轉讓。

　�。ㄋ模┖腺Y企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　對于其他事宜，可采取三分之二多數通過(guò)決定。

　　第十八條董事長(cháng)是合資企業(yè)法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其取權時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第二十條董事會(huì )會(huì )議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十一條合資企業(yè)設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期_________年。

　　第二十二條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)理管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應同副總經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職，董事會(huì )可以隨時(shí)解聘。

　　第九章設備購買(mǎi)

　　第二十四條合資企業(yè)所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買(mǎi)。

　　第二十五條合資企業(yè)委托_________方在國際市場(chǎng)先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

　　第二十六條合資企業(yè)從國外市場(chǎng)購買(mǎi)的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進(jìn)出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

　　第十章產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　第二十七條合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內（或境外）市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　第二十八條合資企業(yè)的產(chǎn)品按以下方式銷(xiāo)售：_________

　　第二十九條為了在中國境內我銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，合資企業(yè)可經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，在中國境內外設立銷(xiāo)售、維修的分支機構。

　　第三十條合資企業(yè)的產(chǎn)品商標由董事會(huì )確定后報工商管理部門(mén)登記。

　　第十一章稅務(wù)、財務(wù)、會(huì )計與統計

　　第三十一條合資企業(yè)按照中國有圈稅收法規繳納各項稅金。

　　第三十二條合資企業(yè)職工按照中國有關(guān)稅收法規繳納個(gè)人所得稅。

　　第三十三條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國其它有關(guān)法規的規定提取的比例由董事會(huì )根據企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第三十四條合資企業(yè)根據中華人民共和國的法律法規和有關(guān)的會(huì )計制度、財務(wù)管理規定，設立會(huì )計機構、配備會(huì )計人員、制定本企業(yè)的會(huì )計制度。

　　本企業(yè)的會(huì )計制度須報_________財政部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第三十五條合資企業(yè)按規定向當地稅務(wù)機關(guān)、企業(yè)主管部門(mén)和財政如實(shí)報送季度和年度會(huì )計報表，并向原審批機關(guān)抄報年度會(huì )計報表。

　　第三十六條合資企業(yè)按照《中華人民共和國統計法》及其他有關(guān)規定，依照當地政府有關(guān)部門(mén)的統一標準，如實(shí)提供統計資料，報審批機關(guān)、統計部門(mén)、企業(yè)主管部門(mén)和其他部門(mén)備案。

　　第十二章外匯管理與保險

　　第三十七條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

　　第三十八條合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。

　　第三十九條合資企業(yè)的各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價(jià)值、保期等按國家有關(guān)的規定由合資企業(yè)董事會(huì )決定。

　　第十三章勞動(dòng)管理與工會(huì )組織

　　第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和中國其它勞動(dòng)管理法規，經(jīng)董事會(huì )研究制度管理方案，通過(guò)合資企業(yè)與合資企業(yè)的工會(huì )組織集體或職工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報XX市勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條合資企業(yè)的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第四十二條合資企業(yè)的職工有權依法建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。合資企業(yè)應按規定為企業(yè)工會(huì )提供經(jīng)費和必要的活動(dòng)條件。

　　第十四章合營(yíng)期限

　　第四十三條合資企業(yè)的期限為_(kāi)__

　　______年。合資企業(yè)的合營(yíng)期限從合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　合營(yíng)各方一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限并簽署書(shū)面協(xié)議后，應在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向原審批機關(guān)提出申請，經(jīng)批準后，到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第十五章合同的修改與變更

　　第四十四條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合營(yíng)各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議，報原審批機關(guān)批準后，到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第四十五條合資企業(yè)投資者股權變更應依照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規定》辦理有關(guān)手續。

　　第十六章解散與清算

　　第四十六條合資企業(yè)在下列情況下可以解散：

　�。ㄒ唬┖蠣I(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）合資企業(yè)嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。ㄈ�）因不可抗力，致使合同無(wú)法履行；

　�。ㄋ模┖腺Y企業(yè)未達到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途的；

　�。ㄎ澹┖蠣I(yíng)一方不履行合同章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�六）合資企業(yè)違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

　　本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應由合資企業(yè)董事會(huì )或合營(yíng)各方共同提出申請，報原審批機關(guān)批準。本條第（五）項所列情形下，守約方有權向原審批機關(guān)提出申請，解散合資企業(yè)。

　　第四十七條合資企業(yè)宣告解散時(shí)，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規定執行，并報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督執行。

　　第十七章違約責任與不可抗力

　　第四十八條由于合營(yíng)一方不履得合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，致使合資企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關(guān)有權報原審批機關(guān)批準解散該企業(yè)。繼續經(jīng)營(yíng)的，違約一方應賠償合資企業(yè)因此而造成的經(jīng)濟損失。

　　第四十九條合營(yíng)任何一方未按合同第五章規定按期繳付其出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個(gè)月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業(yè)中的一切權利，自動(dòng)退出合營(yíng)企業(yè)，守約方有權向原審批機關(guān)申請批準解散合資企業(yè)或另找合營(yíng)者承擔違約方在合資企業(yè)的權利和義務(wù)，并向違約方索賠因此而造成的經(jīng)濟損失。

　　第五十條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬各方的過(guò)失，根據實(shí)行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。

　　第五十一條由于地震、臺風(fēng)、水災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應在事發(fā)之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章?tīng)幾h的解決

　　第五十二條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)一切爭議，各方就通過(guò)友好協(xié)商或調解解決。

　　如果協(xié)商或調解不能解決，經(jīng)各方協(xié)商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第五十三條在仲裁過(guò)程中，除有爭議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十九章適用法律

　　第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

　　第二十章合同生效及其他

　　第五十五條本合同用中方書(shū)寫(xiě)。

　　第五十六條按本合同規定的各項原則同時(shí)訂立的附屬協(xié)議文件，包括：合資企業(yè)章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓、銷(xiāo)售協(xié)議等為本合同的組成部分。

　　第五十七條本合同及其附件，均需_________批準，自批準之日起生效，修改時(shí)同。

　　第五十八條合營(yíng)各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權力、義務(wù)的應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列合營(yíng)各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執_________份，合營(yíng)企業(yè)_________份，均具有同等效力。

　　第六十條本合同于_________年_________月_________日由合營(yíng)各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________代表（簽字）：________

合資經(jīng)營(yíng)合同2

　　_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）系中美合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，現聘用__________先生／女士（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方合同制職工，于_________年____月____日簽訂本合同。

　　第一條 乙方工作部門(mén)

　　職位（工種）：__________________________________

　　第二條 試用期 乙方被錄用后，須經(jīng)過(guò)______個(gè)月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個(gè)月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個(gè)月以上的平均實(shí)得工資，作為辭退補償金。試用期滿(mǎn)時(shí)，若雙方無(wú)異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

　　第三條 工作安排 甲方有權根據生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時(shí)間內，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

　　第四條 教育培訓 在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規章制度的教育和訓練。

　　第五條 生產(chǎn)、工作條件 甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環(huán)境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

　　第六條 工作時(shí)間 乙方每周工作不超過(guò)六天，每日工作不超過(guò)八小時(shí)（不含吃飯時(shí)間）。如因工作需要加班加點(diǎn)，甲方應為乙方安排同等時(shí)間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點(diǎn)費。

　　第七條 勞動(dòng)報酬 甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動(dòng)所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關(guān)規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

　　第八條 勞動(dòng)保險待遇 甲方按照國家勞動(dòng)保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其它勞保福利費用。

　　乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實(shí)行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

　　第九條 勞動(dòng)保護 甲方根據生產(chǎn)和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動(dòng)保護用品和保健食品。

　　甲方安國家規定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應的勞動(dòng)保護。

　　第十條 勞動(dòng)紀律 乙方應遵守國家的各項法律規定，《職工守則》及甲方的各項規章制度。

　　第十一條 獎懲 甲方將根據乙方的工作態(tài)度，勞動(dòng)表現，貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開(kāi)除，本合同自行解除。

　　第十二條 合同期限 本合同自簽訂之日起生效，有效期為_(kāi)________年，于_________年____月____日到期。

　　第十三條 本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

　　甲方（蓋章）：___________________________

　　總經(jīng)理（或其代表）（簽字）：_____________

　　_______________年__________月__________日乙方（簽字）：___________________________

　　_______________年__________月__________日

合資經(jīng)營(yíng)合同3

　　甲方：

　　乙方：

　　為了更有效管理網(wǎng)吧，更好經(jīng)營(yíng)上網(wǎng)服務(wù)，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，達成以下協(xié)議：

　　一、甲方將個(gè)人獨資企業(yè)執照(注冊號：469033000011748)和網(wǎng)絡(luò )文化經(jīng)營(yíng)許可證(瓊T網(wǎng)(20xx)033號)以投資方式與乙方合作，時(shí)間為長(cháng)期使用。

　　二、投資的模式為：甲方出個(gè)人獨資企業(yè)執照和網(wǎng)絡(luò )文化經(jīng)營(yíng)許可證(議價(jià)為壹拾柒萬(wàn)元人民幣(170000)與乙方投資合作，乙方負責全部投資資金。

　　三、經(jīng)營(yíng)期間的收入款，先支付期間的所有開(kāi)支(如房租、稅收、關(guān)系、水電等費用)剩余的部分歸乙方所得，直至抵完乙方的全部投資款，然后再支付甲方證件(170000)款。

　　四、付完以上投資和證件款后，所得的收入甲乙雙方按4:6分成(即甲方40%，乙方60%)。

　　五、網(wǎng)吧所使用的全部財物(如電腦、桌椅、證件等)屬共同共有。

　　六、本協(xié)議書(shū)一式兩份，甲乙雙方各執一份，共同遵守執行。如有一方違約將賠償另一方的全部經(jīng)濟損失。

　　甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同4

　　第一章 總則

　　第1．01條 _________，_________和_________根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（簡(jiǎn)稱(chēng)“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律和規定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國_________共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營(yíng)各方

　　第2．01條 本合同的各方為：

　　甲方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　_________（上述兩個(gè)實(shí)體合稱(chēng)甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權利和義務(wù)。）

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　乙方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第3．01條 甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規定，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

　　第3．02條 合營(yíng)公司名稱(chēng)是：_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）；英文名稱(chēng)：_________。為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“_________”名稱(chēng)的合同。無(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱(chēng)，以使合營(yíng)公司的中英文名稱(chēng)中不再出現“_________”的字樣。

　　合營(yíng)公司的法定地址：_________

　　第3．03條 合營(yíng)公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規定。

　　第3．04條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營(yíng)公司的債務(wù)負有更多的責任，合營(yíng)公司的債權人只能向合營(yíng)公司的財產(chǎn)求償。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第4．01條 合營(yíng)公司的目的是：根據平等互利的原則和長(cháng)期真誠合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專(zhuān)長(cháng)采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內外市場(chǎng)上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。合營(yíng)公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產(chǎn)管理規范（“gmp”）以及乙方制定的內部的質(zhì)量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關(guān)規定的條件下從事生產(chǎn)和推銷(xiāo)醫藥產(chǎn)品。

　　為了達到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實(shí)體、機構及個(gè)人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

　　第4．02條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷(xiāo)售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

　　為了達到它的主要目的，合營(yíng)公司有權開(kāi)展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第4．03條 合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

　　1．a(chǎn)類(lèi)：用中國國內生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　2．b類(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　3．c類(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷(xiāo)售機構，根據合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷(xiāo)合同在國內市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　4．d類(lèi)：董事會(huì )可于將來(lái)決定d類(lèi)產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

　�。�1）用乙方或中國國內原料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營(yíng)公司在國內國外銷(xiāo)售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷(xiāo)。

　�。�2）用中國國內的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標，由合營(yíng)公司在國內國外銷(xiāo)售，按董事會(huì )的決定出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過(guò)乙方銷(xiāo)售。

　　生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)及部分d類(lèi)產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買(mǎi)同類(lèi)原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買(mǎi)

　　第4．04條 按合營(yíng)公司工廠(chǎng)的設計能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規模為年產(chǎn)量_________至_________片／粒。根據市場(chǎng)情況，今后再增加約_________美元的投資。合營(yíng)公司的年產(chǎn)量可增至_________片／粒。

　　第4．05條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口a、b類(lèi)以及部分d類(lèi)產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當合營(yíng)公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其他途徑解決。

　　第4．06條 合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)工作。其研究和開(kāi)發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì )決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章 投資總額和注冊資本

　　第5．01條 合營(yíng)公司投資總額為相當于_________美元的人民幣或_________幣。

　　第5．02條 合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________美元。

　　甲方出資額占注冊資本的_________％。其中：以土地使用權出資，作價(jià)為_(kāi)________美元�，F金出資為相當于_________美元的人民幣。

　　乙方出資額占注冊資本的_________％。其中：以工廠(chǎng)設施的設計及服務(wù)出資，作代價(jià)為_(kāi)________美元�，F金出資為相當于_________美元的_________幣。

　　第5．03條 合營(yíng)公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營(yíng)公司向中國境內的銀行或其他經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營(yíng)公司的貸款的擔�；驌�保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第5．04條 甲方除以現金對合營(yíng)公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場(chǎng)地（以下稱(chēng)“場(chǎng)地”）使用權作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為_(kāi)________年。場(chǎng)地使用權的出資作價(jià)為_(kāi)________美元。

　　乙方除以現金對合營(yíng)公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設計的設計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為_(kāi)________美元。

　　第5．05條 雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會(huì )正式成立，董事會(huì )應根據合營(yíng)公司的實(shí)際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營(yíng)公司廠(chǎng)房土建完成之前支付。以現金出資時(shí)，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營(yíng)公司在中國銀行所立的人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù)。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

　　任何一方如果推遲了應交納的資金時(shí)，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

　　第5．06條 甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

　　第5．07條 合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會(huì )計師驗資，出具驗資證明。合營(yíng)公司據此給出資者出具有董事長(cháng)、副董事長(cháng)共同簽署的出資證明。

　　第5．08條 合營(yíng)期內，合營(yíng)公司不得減少注冊資本的數額。合營(yíng)公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構批準。

　　第5．09條 任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書(shū)面同意。一方轉讓時(shí)，對方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第5．10條 合營(yíng)公司注冊資本的增加或轉讓經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第5．11條 當雙方的出資額達到注冊資本后，合營(yíng)公司一旦取得了為使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(cháng)期貸款。

　　第六章 合營(yíng)各方責任

　　第6．01條 甲方責任如下：

　　1．向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其他事項。

　　2．根據本合同第五章的規定對合營(yíng)公司的注冊資本進(jìn)行出資。

　　3．協(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜。

　　4．協(xié)助合營(yíng)公司對場(chǎng)地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎設施。

　　5．根據本合同第9．01條的規定，向甲方已有客戶(hù)代銷(xiāo)合營(yíng)公司的內銷(xiāo)產(chǎn)品。

　　6．協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(cháng)，推薦第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規定的其他高級職員。

　　7．協(xié)助合營(yíng)公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準。

　　8．協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國境外購置的所有機器設備的進(jìn)口及海關(guān)手續。

　　9．協(xié)助合營(yíng)公司申請確認附于本合同后的“合營(yíng)公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請書(shū)”中提出的稅務(wù)待遇。

　　10．協(xié)助合營(yíng)公司與中國境內的銀行或其他金融機構進(jìn)行貸款談判。

　　11．協(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。34567891011

　　12．嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

　　13．辦理合營(yíng)公司委托甲方的其他事項。

　　第6．02條 乙方的責任如下：

　　1．根據本合同第十二章負責工廠(chǎng)設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

　　2．為合營(yíng)公司推薦在海外購置所需機器設備。

　　3．根據本合同附件三“技術(shù)轉讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉讓和提供技術(shù)服務(wù)。

　　4．協(xié)助合營(yíng)公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準。

　　5．直接或通過(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據本合同第11．03條為b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

　　6．協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(cháng)，推薦14．01條的總經(jīng)理和14．03條規定的高級職員。

　　7．協(xié)助合營(yíng)公司同在中國境外的金融機構進(jìn)行貸款談判。

　　8．協(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

　　9．根據第9．02條規定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷(xiāo)合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19．01條2－5項規定的其他方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。

　　10．嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

　　11．辦理合營(yíng)公司委托乙方的其他事項。

　　第七章 技術(shù)合作

　　第7．01條 在合營(yíng)期內，根據合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應向合營(yíng)公司轉讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術(shù)轉讓協(xié)議”中。

　�。�1）乙方應以技術(shù)資料和醫學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉讓a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專(zhuān)有技術(shù)的數據、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據“gmp”和乙方質(zhì)量規格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷(xiāo)售該產(chǎn)品。

　�。�2）乙方準予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營(yíng)附件“技術(shù)轉讓協(xié)議”中。

　�。�3）作為乙方轉讓技術(shù)和繼續發(fā)展該技術(shù)如上述（1）項和（2）項的報酬，合營(yíng)公司應在單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_________％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。_________年的提成期過(guò)后，不再支付提成費。合營(yíng)公司有權無(wú)償繼續使用轉讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉讓的產(chǎn)品。

　�。�4）對用于乙方轉讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專(zhuān)利局登記的具有專(zhuān)利權的技術(shù)，乙方應向合營(yíng)公司提交有關(guān)專(zhuān)利證書(shū)。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì )同意，根據不同情況，合營(yíng)公司按運用該有專(zhuān)利權的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應在專(zhuān)利有產(chǎn)期內支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長(cháng)不超過(guò)自該單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的_________年期間，_________年期間過(guò)后不再支付任何提成費，合營(yíng)公司有權無(wú)償繼續使用該項具有專(zhuān)利權的技術(shù)。

　�。�5）對用于乙方轉讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專(zhuān)利局登記批準的具有專(zhuān)利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據（4）的原則與乙方另行簽訂專(zhuān)利許可合同。

　�。�6）乙方與合營(yíng)公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì )認為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉讓合同進(jìn)行修改。

　�。�7）合營(yíng)公司在使用乙方轉讓的技術(shù)時(shí)，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

　　第7．02條 合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規定：

　　1．合營(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì )批準所開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營(yíng)公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

　　2．在合營(yíng)公司對該d類(lèi)產(chǎn)品或該d類(lèi)產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準，即確認所有文件是否完整。

　　3．在合營(yíng)期限內，如合營(yíng)公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴格地按照合營(yíng)公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規格來(lái)制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4．根據乙方規定由合營(yíng)公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據乙方規定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩定性的檢驗。

　　5．合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品屬于合營(yíng)公司所有，并使用合營(yíng)公司自己的商標。

　　6．除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營(yíng)公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。

　　第7．03條 經(jīng)董事會(huì )同意并根據中國有關(guān)法律規定，合營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司也可向第三者轉讓合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。

　　第八章 場(chǎng)地使用

　　第8．01條 甲方保證合營(yíng)公司在第23．01條所規定的合營(yíng)期間中享有對場(chǎng)地的使用權。

　　第8．02條 合營(yíng)公司承擔場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)費，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費用（勞動(dòng)力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開(kāi)發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開(kāi)發(fā)費為人民幣_________元左右。

　　第8．03條 合營(yíng)公司應委托一個(gè)合適的機構負責安排和辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開(kāi)發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個(gè)月內完成這些事宜。

　　第九章 產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　第9．01條 合營(yíng)公司應負責在國內銷(xiāo)售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶(hù)的銷(xiāo)售代理人。由甲方代銷(xiāo)的條款和條件應在合營(yíng)公司與甲方簽證的銷(xiāo)售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

　　1．甲方應是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國內銷(xiāo)售給甲方已有客戶(hù)的銷(xiāo)售代理人。

　　2．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營(yíng)公司進(jìn)行。

　　3．產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格應由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內市場(chǎng)具有競爭力。

　　4．甲方應享有銷(xiāo)售傭金，該傭金占凈銷(xiāo)售額的比例由合營(yíng)公司和甲方協(xié)議決定。

　　第9．02條 計劃由合營(yíng)公司出口的乙方的a類(lèi)、b類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì )決定由乙方在國外銷(xiāo)售的d類(lèi)產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷(xiāo)。由乙方包銷(xiāo)的條款和條件應在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷(xiāo)合同中給予規定，并應包括下列原則：

　　1．乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷(xiāo)商。

　　2．乙方應以出廠(chǎng)價(jià)fob北京的條件，從合營(yíng)公司購買(mǎi)出口產(chǎn)品，該價(jià)格應能使乙方按照國際市場(chǎng)有競爭力的價(jià)格轉售出口產(chǎn)品。乙方應定期地向合營(yíng)公司提供有關(guān)在中國境外銷(xiāo)售的市場(chǎng)資料。

　　3．合營(yíng)公司應負責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責在出口產(chǎn)品銷(xiāo)售的國家和地區取得銷(xiāo)售許可。

　　第9．03條 由合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。

　　第9．04條 合營(yíng)公司應進(jìn)行市場(chǎng)調查，以使決定當地市場(chǎng)條件和了解為國內市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據此，合營(yíng)公司應在晚些時(shí)候運用該市場(chǎng)調查資料建立其自己的銷(xiāo)售組織。

　　第十章 設備、輔料、包裝材料的購置

　　第10．01條 董事會(huì )已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠(chǎng)設施的經(jīng)營(yíng)根據“gmp”和乙方的規格，合營(yíng)公司應從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應者購置機器設備。乙方應協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購機器設備。

　　第10．02條 關(guān)于購買(mǎi)零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買(mǎi)給予優(yōu)先考慮。

　　第10．03條 在符合乙方質(zhì)量規格和質(zhì)量控制條件下，合營(yíng)公司可以從中國或外國的來(lái)源購買(mǎi)輔料和包裝材料。

　　第十一章 原料藥的供應

　　第11．01條 為a類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買(mǎi)。

　　第11．02條 為獲得技術(shù)轉讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。合營(yíng)公司應從乙方購買(mǎi)所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品。

　　第11．03條 乙方應向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11．02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

　　1．乙方對原料藥的報價(jià)不應高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應是cif。

　　2．向合營(yíng)公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

　　3．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

　　4．合營(yíng)公司同意它應僅從乙方或其子公司購買(mǎi)所有它所需要的原料藥。

　　5．合營(yíng)公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

　　6．合營(yíng)公司應負責為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準，并應負責為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

　　第十二章 工廠(chǎng)設施的設計準備和建筑

　　第12．01條 為確保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設計特點(diǎn)的現代化的藥品（生產(chǎn)）工廠(chǎng)設施以便遵循“gmp”和_________方規格，并符合政府有關(guān)設計的規范要求，_________方應為該工廠(chǎng)設施準備設計。合營(yíng)公司與_________方應根據本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_________方與一個(gè)_________設計院合作來(lái)完成該項設計工作。合營(yíng)公司將與_________設計院簽訂一個(gè)設計合同，明確規定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計合同的談判。

　　_________方應通過(guò)準備工廠(chǎng)的初步設計和實(shí)施設計（護大初步設計），指導并監督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營(yíng)公司負責安排譯成_________文。

　　上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務(wù)，連同_________方由于設計工作需要派專(zhuān)家／技師來(lái)往_________的飛機票費（飛機票最多應不超過(guò)_________人次），應根據第5．04條作為_(kāi)________方對合營(yíng)公司的注冊資本出資，其作價(jià)為_(kāi)________美元。合營(yíng)公司應支付該專(zhuān)家／技師的食宿費（每次不超過(guò)兩周，最多_________人次）。合營(yíng)公司應負責支付_________設計院的設計費。

　　第12．02條 本合同批準日后的一個(gè)月內，合營(yíng)公司應建立一個(gè)建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會(huì )應委托該籌備辦公室的工作人員�；I備辦公室應在合營(yíng)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下工作。

　　第12．03條 籌備辦公室的一般責任為：

　　1．在本合同批準日后三個(gè)月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門(mén)對設計的審批協(xié)助_________方工作。

　　2．根據設計與工廠(chǎng)建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。

　　3．組織購置和檢驗工廠(chǎng)的建筑所要求的設備和材料，并在_________碼頭辦理所有進(jìn)口手續和海關(guān)申報。

　　4．組織所有設置及設施的安裝并在_________方指導監督下進(jìn)行技術(shù)投試。

　　5．決定項目建設的總進(jìn)度。

　　6．編制開(kāi)支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

　　7．編制有關(guān)管理程序。

　　8．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　9．定期準備由董事會(huì )審查的建筑報告。

　　第12．04條 該工廠(chǎng)設施設計批準后，合營(yíng)公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會(huì )滿(mǎn)意的條款和條件來(lái)進(jìn)行。

　　第12．05條 籌備辦公室應監督工程的實(shí)施以確保其符合設計和建筑合同的規定。

　　第12．06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營(yíng)公司建設預算中。

　　第12．07條 工廠(chǎng)建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會(huì )進(jìn)行工程的驗收。

　　在工廠(chǎng)設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿(mǎn)意后，董事會(huì )應解散籌備辦公室。

　　第12．08條 除上述工作外，合營(yíng)公司在其建設期間的其他生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據實(shí)際情況安排。

　　第十三章 董事會(huì )

　　第13．01條 董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，董事會(huì )的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

　　合營(yíng)公司的重大事項應由董事會(huì )全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

　　除上述條款外的其他事項應由多數票通過(guò)決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

　　第13．02條 董事會(huì )應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長(cháng)，乙方應在其董事中委派一名副董事長(cháng)。

　　董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

　　第13．03條 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日為其董事會(huì )成立之日。

　　第13．04條 董事會(huì )的董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果董事長(cháng)因故不能履行其職責，副董事長(cháng)就被暫時(shí)授權來(lái)履行董事長(cháng)的職責。

　　第13．05條 董事會(huì )會(huì )議應每年舉行_________次，并由董事長(cháng)召集和主持，會(huì )議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

　　第十四章 管理機構

　　第14．01條 合營(yíng)公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會(huì )任命�？偨�(jīng)理應由_________方推薦，副總經(jīng)理應由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會(huì )的決定連任。

　　第14．02條 總經(jīng)理應對董事會(huì )負直接責任。他應執行董事會(huì )的各種決定并應組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

　　第14．03條 合營(yíng)公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車(chē)間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會(huì )計師）以及銷(xiāo)售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構，上述人員均應由董事會(huì )任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會(huì )的決定連任。

　　甲方應推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì )計師。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車(chē)間工程師、銷(xiāo)售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì )可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

　　第14．04條 高級職員有營(yíng)私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會(huì )的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

　�。�1）合營(yíng)公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開(kāi)銷(xiāo)所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會(huì )決定應以人民幣支付。

　�。�2）合營(yíng)公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

　　第14．06條 如董事會(huì )決定，合營(yíng)公司應自費或支付住房補貼為合營(yíng)公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個(gè)合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營(yíng)公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第14．07條 所有其他事項，如合營(yíng)公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會(huì )決定。

　　第十五章 勞動(dòng)管理

　　第15．01條 合營(yíng)公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規定辦理。

　　合營(yíng)公司職員、工人的工資和報酬應根據政府的有關(guān)規定制定，其個(gè)人實(shí)得工資水平是_________地區國營(yíng)醫藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個(gè)職員、工人。

　　在合營(yíng)公司職員工人不能適合合營(yíng)公司的要求條件下，合營(yíng)公司將盡力保持將其職員、工人的長(cháng)期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_________年。

　　如果職員、工人過(guò)�；蚪�(jīng)過(guò)培訓后仍不斷適合合營(yíng)公司的要求，合營(yíng)公司可解雇他們，但將依法給予補償。

　　上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會(huì )的決定將在合營(yíng)公司與職員、個(gè)人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規定。勞動(dòng)合同應向市勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第15．02條 合營(yíng)公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營(yíng)公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章 工會(huì )

　　第16．01條 合營(yíng)公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會(huì )法》的規定組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合營(yíng)公司對工會(huì )的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會(huì )的辦公，開(kāi)會(huì )及開(kāi)展其他活動(dòng)。

　　第16．02條 合營(yíng)公司的工會(huì )在本合營(yíng)公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務(wù)。

　　第16．03條 合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的2％作為工會(huì )活動(dòng)經(jīng)費。工會(huì )將按全國總工會(huì )的有關(guān)規定使用這筆經(jīng)費。

　　第十七章 稅收

　　第17．01條 合營(yíng)公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規定繳納稅款。

　　第17．02條 合營(yíng)公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

　　第17．03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書(shū)”提交給中國稅務(wù)部門(mén)以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

　　第十八章 財務(wù)會(huì )計制度

　　第18．01條 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度》參照有關(guān)國際會(huì )計標準的慣例制定。

　　第18．02條 合營(yíng)公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第18．03條 合營(yíng)公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務(wù)結果以及其制作之日的合營(yíng)公司財務(wù)現狀。

　　合營(yíng)公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會(huì )計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

　　第18．04條 合營(yíng)公司的會(huì )計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度，但合營(yíng)公司的第一個(gè)會(huì )計年度從合營(yíng)公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起，最后一個(gè)會(huì )計年度截止于合營(yíng)公司解散或合營(yíng)期滿(mǎn)。

　　第18．05條 合營(yíng)公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

　　第18．06條 合營(yíng)公司將在中國銀行_________分行分別開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)。

　　第18．07條 合營(yíng)公司的總會(huì )計師負責合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計工作。

　　總會(huì )計師將按期向董事會(huì )提供合營(yíng)公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）。

　　第18．08條 合營(yíng)公司將聘請一名獨立的來(lái)自于注冊的會(huì )計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營(yíng)公司的報表及財務(wù)報告。

　　該審計師的報告將提交給董事會(huì )的總經(jīng)理。

　　各方有權在任何時(shí)候聘請會(huì )計師審查合營(yíng)公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，合營(yíng)公司將為此種審查提供便利。

　　第十九章 外匯

　　第19．01條 合營(yíng)公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

　　1．通過(guò)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據本合同第9．02條規定由乙方與合營(yíng)公司簽定包銷(xiāo)合同，乙方負責出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品。在開(kāi)始商業(yè)性生產(chǎn)起_________年內該出口作為外匯的主要來(lái)源，該_________年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的出口將繼續增加以創(chuàng )所需的外匯。

　　2．在合營(yíng)期間內，如上述a）的辦法尚不足時(shí)則合營(yíng)公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng )外匯。

　�。�1）根據《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問(wèn)題的規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“外匯平衡規定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷(xiāo)售渠道推銷(xiāo)國內產(chǎn)品出口�！皣鴥犬a(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷(xiāo)往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

　�。�2）根據外匯平衡規定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后合營(yíng)公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)品，并以外幣計價(jià)結算。

　�。�3）根據外匯平衡規定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門(mén)）已在中國境內設立的其他合營(yíng)企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，乙方可調劑解決合營(yíng)公司與乙方所設立的其他合營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題。

　　3．在特殊情況下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng )外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規定第十條所給予的優(yōu)惠。

　　4．根據外匯平衡規定第五條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，合營(yíng)公司可向中國國內用戶(hù)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

　　5．在其他現行或將來(lái)的規定允許范圍內，合營(yíng)公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

　　第19．02條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規定及本合同的規定辦理。

　　第19．03條 合營(yíng)公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開(kāi)戶(hù)或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶(hù)。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶(hù)中支出。

　　第19．04條 根據合營(yíng)公司債務(wù)和需要，董事會(huì )應決定合營(yíng)公司外匯支付順序。

　　第二十章 利潤分配

　　第20．01條 合營(yíng)公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會(huì )決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________％。

　　第20．02條 每個(gè)會(huì )計年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書(shū)及利潤分配方案并提交董事會(huì )審查批準。

　　董事會(huì )將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　第20．03條 原則上，合營(yíng)公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營(yíng)公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營(yíng)公司應選擇下列之一：

　　1．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

　　2．直至合營(yíng)公司獲得足夠的外匯，合營(yíng)公司將：

　　3．提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶(hù)，一旦獲得充裕的外匯后，合營(yíng)公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息�；颍�

　　4．提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流動(dòng)資金。一旦獲得充裕的外匯，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營(yíng)公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營(yíng)企業(yè)的類(lèi)似貸款利率而定。

　　第二十一章 保險

　　第20．01條 合營(yíng)公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門(mén)批準的其他保險公司投保，董事會(huì )將決定保險的種類(lèi)，范圍，價(jià)值以及保險期限。

　　第二十二章 保密

　　第22．01條 合營(yíng)公司對甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內使用。

　　合營(yíng)公司的全部高級職員，職工將與合營(yíng)公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內。

　　甲方應對合營(yíng)公司或乙方對其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書(shū)面授權，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方應對合營(yíng)公司或甲方對其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第22．02條 合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務(wù)：

　　1．保密資料的泄漏非合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

　　2．保密資料為有泄漏權的第三者提供。

　　3．如果合營(yíng)公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十三章 期限、解散、清算

　　第23．01條 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，從合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日開(kāi)始。共11頁(yè)，當前第7頁(yè)1234567891011

　　第23．02條 在合營(yíng)期滿(mǎn)前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)并報審批機構批準，可以延長(cháng)合營(yíng)期限，延長(cháng)期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

　　第23．03條 合營(yíng)公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中2－12各項可能發(fā)生在合營(yíng)期滿(mǎn)之前。

　　1．合營(yíng)期滿(mǎn)，不再延長(cháng)。

　　2．合營(yíng)雙方一致認為提前解散合營(yíng)公司于雙方有利。

　　3．第17．03條中所述的稅務(wù)待遇申請書(shū)未獲稅務(wù)機關(guān)批準。

　　4．在申請建設施工許可證時(shí)，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營(yíng)公司無(wú)法在場(chǎng)地上開(kāi)始進(jìn)行建筑時(shí)。

　　5．工廠(chǎng)建設的總投資額（包括場(chǎng)地開(kāi)發(fā)費，設備費等）超過(guò)雙方估計數額的_________％或_________％以上。

　　6．合營(yíng)公司發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　　7．因外匯支出持續超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　8．因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　9．任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會(huì )或對合營(yíng)公司的管理。

　　10．合營(yíng)的任何一方或合營(yíng)公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒(méi)收或征用。

　　11．合營(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì )的代表未能就有關(guān)合營(yíng)公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達成協(xié)議，這種情況對于合營(yíng)公司繼續有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

　　12．合營(yíng)的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　本條1．2．3．4．5．6．7．8．9或12．項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營(yíng)公司，董事會(huì )應在三十天內召開(kāi)會(huì )議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營(yíng)公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會(huì )后三十天內仍無(wú)法解決，應由董事會(huì )作出解散決議，提出解散申請書(shū)，經(jīng)中國審批機構批準后，合營(yíng)公司可以解散。

　　在本條12．情況下，違約方應對合營(yíng)公司由此造成的損失負賠償責任。

　　第23．04條 經(jīng)審批機構批準后，董事會(huì )宣告合營(yíng)公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會(huì )人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

　　第二十四章 違約和不可抗力

　　第24．01條 除本章第24．02條規定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營(yíng)公司由此所遭受的損失。

　　第24．02條 任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、臺風(fēng)或其他不可預見(jiàn)的事件，其發(fā)生和后果是不可預見(jiàn)，不可避免，致使該方無(wú)力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營(yíng)公司所造成的損失。

　　如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿(mǎn)足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

　　如不可抗力事件的影響持續_________天以上，合營(yíng)雙方將召開(kāi)會(huì )議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。

　　第二十五章 適用法律和爭議的解決

　　第25．01條 本合同及其附件的效力，解釋?zhuān)瑘绦�，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

　　第25．02條 在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書(shū)面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟仲裁委員會(huì )進(jìn)行仲裁達成一致意見(jiàn)，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會(huì )仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語(yǔ)言采用_________語(yǔ)。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

　　在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。

　　第二十六章 合同文本與文字

　　第26．01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章 合同生效及其他事項

　　第27．01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第27．02條 本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

　　第27．03條 本合同及附件應以雙方書(shū)面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機構批準后生效。

　　第27．04條 在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營(yíng)公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規定，合營(yíng)公司，甲方或乙方將及時(shí)根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

　　在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應及時(shí)對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。共11頁(yè)，當前第8頁(yè)1234567891011

　　第27．05條 一切通知都必須以書(shū)面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書(shū)寫(xiě)附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書(shū)寫(xiě)附中文譯本。

　　通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類(lèi)似文件為準生效。

　　通知應送至各方的下列地址：

　　甲方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　乙方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

　　附件

　　技術(shù)轉讓協(xié)議

　　前言

　　本技術(shù)轉讓協(xié)議于_________年_________月_________日，由_________（簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）和_________、_________（簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）在中華人民共和國（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”）_________簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營(yíng)公司－－_________（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）正式成立后，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術(shù)轉讓合同。

　　總則

　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專(zhuān)用技術(shù)轉讓給公司，商標專(zhuān)用權許可給公司。乙方的這些技術(shù)應是先進(jìn)的、適用、連續的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內市場(chǎng)上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：

　　第一條 定義

　　“_________”意指世界衛生組織制定和隨時(shí)修改的“_________”指標，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標準的內部規定。

　　“制造”意指從活性物質(zhì)開(kāi)始，并把它們做成適當劑型的制造過(guò)程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。

　　“產(chǎn)品”意指在合營(yíng)公司所述的a、b、d和d類(lèi)產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著(zhù)該a、b、c、或d類(lèi)產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱(chēng)為“a類(lèi)產(chǎn)品”、“b類(lèi)產(chǎn)品”、“c類(lèi)產(chǎn)品”或“部分d類(lèi)產(chǎn)品”（來(lái)自乙方的d類(lèi)產(chǎn)品）�！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數據、資料和知識（包括但不限于制造說(shuō)明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。

　　“醫學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料�！皟翡N(xiāo)售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會(huì )計原則進(jìn)行計算。

　　第二條 協(xié)議的范圍和內容

　　1．為達到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉讓。

　�。�1）乙方將用文件、圖紙和說(shuō)明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫(xiě)成；

　�。�2）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫(xiě)成；

　�。�3）乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；

　�。�4）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；

　�。�5）如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“_________”和乙方的規格；

　�。�6）如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠(chǎng)內提供現場(chǎng)培訓。

　　2．本協(xié)議不包括公司自己開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品。公司應按照合營(yíng)合同第7．02條來(lái)處理這些產(chǎn)品。

　　第三條 商標使用許可

　　1．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實(shí)施細則到中國有關(guān)部門(mén)進(jìn)行商標注冊。

　　2．在本協(xié)議規定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷(xiāo)售在本協(xié)議期內，由公司制造和／或包裝的a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱(chēng)“商標”）的使用許可。根據這些條件，（a）公司應僅使用該商標來(lái)銷(xiāo)售它制造和包裝的a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品；（b）每當使用該商標時(shí)（例如在容器上、包裝上、說(shuō)明上和廣告上）應附上r標志（中英譯文）和參考符合“合營(yíng)公司_________的注冊商標”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁(yè)）上的第一產(chǎn)品的標簽和說(shuō)明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁(yè)、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

　　3．乙在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿(mǎn)或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒(méi)有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

　　第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制

　　在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗／驗證。乙方應協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規定，并得到所有銷(xiāo)售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過(guò)公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進(jìn)行。公司將負擔有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。

　　第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

　　為保證公司能夠達到根據“_________”和乙方的規格制造和銷(xiāo)售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

　　1．公司應嚴格地依據“_________”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。公司應實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。

　　2．公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

　　3．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒(méi)有對該批產(chǎn)品簽署書(shū)面意見(jiàn)并交給公司以前，不得開(kāi)始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內把它的決定通知公司（或用書(shū)面通知公司任何延遲的原因）。

　　4．按乙方的要求，公司應在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“_________”和乙方的規格。

　　5．乙方應定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“_________”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（a）公司應立即暫停這些產(chǎn)品的銷(xiāo)售，和（b）公司應盡最大努力來(lái)補救任何已經(jīng)由公司賣(mài)出和推銷(xiāo)了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書(shū)面批準（此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來(lái)說(shuō)是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷(xiāo)售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。

　　6．在本協(xié)助期間內，如公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

　　7．根據乙方規定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

　　第六條 培訓

　　乙方應盡最大努力來(lái)保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務(wù)：

　　1．在本協(xié)議期間內，按董事會(huì )的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓，培訓地在乙方在_________的工廠(chǎng)或乙方選擇的其他乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機構的工廠(chǎng)。技術(shù)專(zhuān)家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來(lái)保證他們在完成了本條規定的培訓后至少五年內繼續被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關(guān)的公司的技術(shù)專(zhuān)家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

　　2．在本協(xié)議期內，按董事會(huì )的要求，乙方應派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠(chǎng)，對公司工作人員進(jìn)行現場(chǎng)培訓。公司應付乙方的技術(shù)專(zhuān)家的商人等級來(lái)回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來(lái)說(shuō)是合理的滿(mǎn)意的。乙方應付其技術(shù)專(zhuān)家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

　　3．培訓的范圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會(huì )批準執行。

　　4．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續。

　　第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

　　1．乙方應將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

　　2．乙方還應在醫學(xué)／科學(xué)資料的范圍內把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。

　　3．公司及時(shí)將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫學(xué)的問(wèn)題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報告乙方

　　第八條 活性物質(zhì)／輔料和包裝材料

　　為了達到本協(xié)議的技術(shù)目標和保持最高的生產(chǎn)標準，如在合營(yíng)合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司就從乙方購買(mǎi)活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來(lái)源購買(mǎi)輔料和包裝材料。

　　第九條 提成費

　　1．作為本協(xié)議規定的乙方轉讓技術(shù)和繼續發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應在單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售率額的_________％向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。_________年的提成期間過(guò)后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權無(wú)償繼續使用所轉讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉讓的產(chǎn)品。

　　2．對用于乙方轉讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專(zhuān)利權的技術(shù)，公司按運用該有專(zhuān)利權的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷(xiāo)售額的_________％給乙方支付附加技術(shù)提成費，該附加技術(shù)提成費應由公司和乙方通過(guò)考慮評價(jià)該具有專(zhuān)利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費應在該專(zhuān)利有效期內支付。但支付該附加技術(shù)提成費最長(cháng)不超過(guò)自該單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后_________年期限。_________年提成期過(guò)后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權無(wú)償繼續使用該項產(chǎn)品的具有專(zhuān)利權的技術(shù)。

　　3．該提成費應每_________年向乙方支付一次，并應在每_________年期后的_________天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開(kāi)出的證明，該提成費應基于的產(chǎn)品的名稱(chēng)和凈銷(xiāo)售額以及應支付提成費的金額的財務(wù)報表。

　　4．根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實(shí)公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

　　5．提成費應用_________幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。

　　第十條 乙方的保證、責任

　　1．乙方保證竭盡所知，使其根據本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫學(xué)／科學(xué)資料是完整的、無(wú)錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓、技術(shù)指導，技術(shù)服務(wù)能合理地滿(mǎn)足公司要求。

　　2．公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱(chēng)、數量進(jìn)行審查時(shí)（該審查應在收到日后_________天內進(jìn)行），如果發(fā)現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書(shū)面通知乙方。乙方應在接到該通知后_________天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。

　　3．在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術(shù)指導的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí)，乙方應保證提供的專(zhuān)有技術(shù)能穩定達到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標準，原材料消耗定額不超過(guò)經(jīng)驗過(guò)的實(shí)際限度。

　　4．乙方應幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術(shù)目標達不到時(shí)：

　�。�1）首先公司和乙方通過(guò)友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。

　�。�2）如果由于乙方責任技術(shù)目標或要求達不到，由乙方應免費派人參加試驗改進(jìn)，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車(chē)過(guò)程中發(fā)生問(wèn)題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經(jīng)反復試驗仍達不到規定的技術(shù)目標和指標，由乙方應負責補償公司為實(shí)現該技術(shù)目標和指標所發(fā)生的費用。

　　5．賠償方法：

　�。�1）對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當賠償金額不超過(guò)提成費時(shí)，由本年度提成費扣除。如果超過(guò)本年度提成費時(shí)，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

　�。�2）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進(jìn)行賠償，則乙方應用其他辦法來(lái)賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。

　　6．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續履行本協(xié)議。

　　7．乙方保證根據本協(xié)議乙方提供給公司的一切權利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權益。

　　8．由于公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術(shù)、專(zhuān)有技術(shù)和轉讓的產(chǎn)品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

　　第十一條 保密

　　乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫學(xué)／科學(xué)資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營(yíng)公司所規定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷(xiāo)售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。

合資經(jīng)營(yíng)合同5

　　前言

　　_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售_________鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條 合營(yíng)雙方

　　本合同的.當事人為：

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定地址：_________

　　電 報：_________

　　郵政信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定地址：_________

　　電 傳：_________

　　郵電信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　第二條 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)_________鉆頭的有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　2．1 合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：_________；英文名稱(chēng)為：_________

　　2．2 合營(yíng)公司的法定地址：_________

　　2．3 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規定。

　　2．4 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　3．1 甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用_________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的_________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　3．2 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的_________鉆頭（及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_________鉆頭），以及以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：

　　3．2．1 對銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　　3．2．2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。

　　3．3 生產(chǎn)規模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第_________年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有生產(chǎn)_________只各種規模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條 投資總額與注冊資本

　　4．1 合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為_(kāi)________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

　　4．2 合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　　4．3 甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1．1及1．2條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。

　　4．4 合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4．5 甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其余_________％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　　4．6 合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4．7 合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。

　　第五條 合營(yíng)各方的責任

　　5．1 甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5．1．1 辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　　5．1．2 協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　5．1．3 協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。

　　5．1．4 向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5．1．5 組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。

　　5．1．6 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　5．1．7 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。

　　5．1．8 協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5．1．9 協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5．1．10 協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5．1．11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　5．1．12 協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　5．1．13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5．1．14 辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。

　　5．2 乙方有責任完成下述各項事項：

　　5．2．1 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5．2．2 協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

　　5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5．2．4 培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5．2．5 保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。

　　5．2．6 協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。

　　5．2．7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5．2．8 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5．2．9 辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　第六條 技術(shù)轉讓

　　6．1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　　6．2 乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：

　　6．2．1 向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　　6．2．2 技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．3 在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．4 按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。

　　6．2．5 提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。

　　6．2．6 乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性_________產(chǎn)品。

　　第七條 產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　7．1 乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_(kāi)________只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。

　　7．2 如果乙方未能按7．1條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)_________年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。

　　7．3 經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7．4 合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條 董事會(huì )

　　8．1 合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　8．2 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期_________年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。

　　8．3 董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議；其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。

　　8．3．1 合營(yíng)公司章程的修改；

　　8．3．2 合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng)；

　　8．3．3 合營(yíng)公司注冊資本的增加；

　　8．3．4 合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

　　8．3．5 合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>

　　8．3．6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8．3．7 聘請在中國注冊的審計師；

　　8．3．8 決定在中國境內外設立分支機構事宜；

　　8．3．9 其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項；

　　8．4 董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。

　　8．5 董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：

　　8．5．1 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持；

　　8．5．2 會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)；

　　8．5．3 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；

　　8．5．4 董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權；

　　8．5．5 董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；

　　8．5．6 會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決定具有同等效力。

　　8．6 董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由全營(yíng)公司支付。

　　第九條 管理機構

　　9．1 合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。

　　9．2 總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9．3 合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9．4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條 原材料及設備的采購

　　10．1 合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。

　　10．2 在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備，受委托方可提取_________的手續費。在選購過(guò)程中，受委托方的對方在認為必要時(shí)，有權派人參與選購工作。

　　10．3 合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條 公司的籌建

　　11．1 合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組成一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。

　　11．2 籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11．2．1 經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

　　11．2．2 甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　11．2．3 組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11．2．4 編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付。

　　11．2．5 負責技術(shù)資料的整理、轉譯。

　　11．2．6 負責合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11．3 籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。

　　11．4 籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十二條 勞動(dòng)管理

　　12．1 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　12．2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　13．1 合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。

　　13．2 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　13．3 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　13．4 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。

　　13．5 合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。

　　13．6 合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　13．7 合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。

　　13．8 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十四條 合營(yíng)期限

　　14．1 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起_________年。

　　14．2 在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十五條 解散與清算

　　15．1 合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。

　　15．2 清算委員會(huì )委員甲乙方各占_________，清算委員會(huì )委員應制定清算方案，并報請董事會(huì )通過(guò)執行。

　　15．3 清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　15．4 合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　15．5 整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。

　　第十六條 保險

　　合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七條 合同的修改、變更與解除

　　17．1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　17．2 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　17．3 由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條 違約責任

　　18．1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18．2 由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條 不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條 適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條 爭議的解決

　　21．1 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21．2 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　21．3 仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負擔。

　　21．4 仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條 合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條 合同生效及其他

　　23．1 按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　23．1．1 附件一、技術(shù)轉讓協(xié)議

　　23．1．2 附件二、產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議

　　23．1．3 附件三、會(huì )計程序

　　23．2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

　　附件

　　附件一 技術(shù)轉讓協(xié)議（略）

　　附件二 產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議

　　根據_________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同有關(guān)銷(xiāo)售條款的規定，_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）對有關(guān)合營(yíng)公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售、原材料和半成品的購買(mǎi)等問(wèn)題，達成以下協(xié)議。

　　第一條 銷(xiāo)售方式和區域

　　1．1 在合同期間，乙方是合營(yíng)公司向中國境外銷(xiāo)售合同產(chǎn)品的獨家代理，乙方負責包銷(xiāo)所產(chǎn)量的_________％，但最多每年_________只，銷(xiāo)售到國際市場(chǎng)。

　　合營(yíng)公司負責銷(xiāo)售其余的_________％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營(yíng)公司可向國外銷(xiāo)售合同產(chǎn)品。

　　1．2 凡屬由乙方返銷(xiāo)的_________鉆頭，應由乙方直接與合營(yíng)公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預測外銷(xiāo)鉆頭型號尺寸及數量提供合營(yíng)公司，作為備料的依據。

　　乙方應根據用戶(hù)需要及時(shí)以電傳訂貨方式通知合營(yíng)公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數量在_________只以下，合營(yíng)公司自收到電傳訂貨后，必須在_________天內將鉆頭發(fā)出，運往_________國際機場(chǎng)。如所訂的鉆頭系非標準型，或數量在_________只以上的，根據實(shí)際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運期限。

　　1．3 乙方負責銷(xiāo)售到國際市場(chǎng)的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷(xiāo)售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔；合營(yíng)公司負責銷(xiāo)售的鉆頭，銷(xiāo)售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營(yíng)公司自行負責。

　　1．4 合營(yíng)公司經(jīng)乙方銷(xiāo)售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營(yíng)公司鑒定并確認是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營(yíng)公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

　　1．5 合營(yíng)公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營(yíng)公司所采用的質(zhì)量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標準時(shí)，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達成書(shū)面協(xié)議，作為訂貨合同補充協(xié)議。

　　1．6 合營(yíng)公司在正式投產(chǎn)_________年后，將采用中國國內制造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質(zhì)量標準時(shí)，返銷(xiāo)給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。

　　第二條 產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格

　　2．1 合營(yíng)公司外銷(xiāo)的_________鉆頭價(jià)格應按乙方于年初公布的國際市場(chǎng)價(jià)目表中所列的_________洲的銷(xiāo)售出廠(chǎng)價(jià)格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷(xiāo)售技術(shù)服務(wù)及其管理費用，返銷(xiāo)給乙方的價(jià)格不得低于國內銷(xiāo)售價(jià)格。

　　合營(yíng)公司內銷(xiāo)價(jià)格＝產(chǎn)品銷(xiāo)售成本＋銷(xiāo)售費用＋管理費用＋稅收＋_________％左右的稅后利潤。

　　2．2 為適應國際市場(chǎng)行情的變化，使合營(yíng)公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當大折扣，調整銷(xiāo)售價(jià)格。

　　第三條 出口包銷(xiāo)產(chǎn)品的結算

　　合營(yíng)公司外銷(xiāo)的_________鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結算，結算按兩種形式進(jìn)行：

　�。�1）當訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運后，合營(yíng)公司將發(fā)票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行_________分行并辦妥托收手續，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。

　�。�2）發(fā)票、帳單及提貨單提交買(mǎi)方后，由買(mǎi)方將貨款寄到中國銀行合營(yíng)公司帳戶(hù)內。

　　第四條 原材料及半成品購買(mǎi)

　　合營(yíng)公司向乙方購買(mǎi)原材料，乙方保證以與賣(mài)給其分公司相同的價(jià)格賣(mài)給合營(yíng)公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時(shí)間內交貨。

　　第五條 附則

　　5．1 本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”所規定的合同有效期內有效。

　　5．2 如果出現合同中第十七條所述情況時(shí)，本協(xié)議中任何一方均可暫停執行其義務(wù)。

　　附件三 會(huì )計程序

　　目錄

　　1）總則

　　2）投入資本的核算

　　3）物資管理

　　4）固定資產(chǎn)核算

　　5）無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算

　　6）成本和費用的核算

　　7）銷(xiāo)售和利潤核算

　　8）會(huì )計科目和會(huì )計報表

　　9）會(huì )計憑證和會(huì )計帳簿

　　10）審計

　　11）解散與清算

　　根據甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及其他有關(guān)法律、法規制定本程序。

　　第一條 總則

　　1．1 本會(huì )計程序是合營(yíng)公司合同的組成部分，是合營(yíng)公司制定財會(huì )制度的原則依據。

　　1．2 合營(yíng)公司設財務(wù)部，財務(wù)部經(jīng)理具體負責財務(wù)會(huì )計工作，制定公司財務(wù)、信貸計劃；負責審查稽核公司及其所屬機構的各項財務(wù)收支、會(huì )計憑證、會(huì )計帳簿、會(huì )計報表和有關(guān)資料，財務(wù)部經(jīng)理負責擬定公司內部財會(huì )制度細則及其人員分工，報董事會(huì )審批及地方財政部門(mén)備案。

　　1．3 合營(yíng)公司的會(huì )計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì )計年度。

　　1．4 合營(yíng)公司將在中國銀行開(kāi)設人民幣和外匯帳戶(hù)，合營(yíng)公司的收入和支出在此帳戶(hù)內存取。外匯業(yè)務(wù)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯管理施行細則》辦理。

　　1．5 合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法和根據權責發(fā)生制的原則記帳。凡是當月已經(jīng)實(shí)現的收益和已經(jīng)發(fā)生的費用，無(wú)論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬于當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

　　1．6 合營(yíng)公司會(huì )計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會(huì )計報表應同時(shí)用中文和英文編制，一切自制的會(huì )計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時(shí)使用中文和英文。

　　1．7 合營(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務(wù)、收益和費用等實(shí)際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時(shí)，還應按原幣進(jìn)行登記。

　　1．8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來(lái)款項，除應登記實(shí)際收付的外幣金額外，增加時(shí)，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價(jià)折算：減少時(shí)，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動(dòng)加權平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡(jiǎn)稱(chēng)匯兌損益）處理，列入當期損益。

　　1．9 合營(yíng)公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線(xiàn)，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出。

　　第二條 投入資本的核算

　　2．1 合營(yíng)公司應按合同規定的資本總額、出資比例、出資方式、在規定期限內投入資本，合營(yíng)公司根據合營(yíng)各方實(shí)際投入的資本進(jìn)行核算。

　　2．2 以現金投資的，以收到或存入開(kāi)戶(hù)的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據。

　　2．3 以實(shí)物投資的按合同附件四“實(shí)物出資作價(jià)協(xié)議”規定，經(jīng)檢驗核實(shí)的實(shí)物清單中所列金額和收到實(shí)物的日期，作為記帳的依據。

　　2．4 合營(yíng)各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會(huì )計師驗證。出具驗資報告后，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　　第三條 物資管理

　　3．1 合營(yíng)公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)品等。

　　3．2 合營(yíng)公司的各種物資均按實(shí)際成本記帳，實(shí)際成本包括買(mǎi)價(jià)、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理?yè)p耗，入庫前的挑選整理費，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。

　　自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括制造過(guò)程中所耗用的原材料、工資和有關(guān)費用。

　　委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本、包括耗用的原材料或關(guān)成品的實(shí)際成本、加工費用和往返的運雜費。

　　3．3 合營(yíng)公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實(shí)際數量及時(shí)辦理會(huì )計手續，設置有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實(shí)際或進(jìn)貨原價(jià)，采用移動(dòng)平均法計算。

　　3．4 合營(yíng)公司的各項存貨實(shí)行“永續盤(pán)存制”每年至少進(jìn)行實(shí)地盤(pán)點(diǎn)一次，發(fā)現盤(pán)盈、盤(pán)虧、毀損、變質(zhì)等情況，應由有關(guān)部門(mén)查明原因、書(shū)面報告總經(jīng)理。經(jīng)嚴格審查，按董事會(huì )規定報經(jīng)批準后，在年度決算前處理完畢。

　　第四條 固定資產(chǎn)核算

　　4．1 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項價(jià)值在_________元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其他生產(chǎn)設備等。單位價(jià)值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實(shí)際使用數列為費用，主要的生產(chǎn)設備，單位價(jià)值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。

　　4．2 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類(lèi)，具體分類(lèi)在固定資產(chǎn)目錄中詳細列出。

　　4．3 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)按到廠(chǎng)價(jià)登記入帳。作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價(jià)格作為原價(jià)。

　　4．4 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)的折舊，采用直線(xiàn)法計算。固定資產(chǎn)折舊率根據固定資產(chǎn)的原價(jià)，估計殘值和使用年限計算確定。各類(lèi)固定資產(chǎn)的使用年限和估計殘值，按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則》規定的固定資產(chǎn)計算折舊最短年限和估計殘值執行。

　　4．5 合營(yíng)公司對固定資產(chǎn)的購入、銷(xiāo)售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會(huì )計手續，并應設置固定資產(chǎn)明細帳進(jìn)行核算，加強固定資產(chǎn)管理。

　　4．6 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)至少每年實(shí)地盤(pán)點(diǎn)一次，對盤(pán)盈、盤(pán)虧、毀損的固定資產(chǎn)，應由有關(guān)部門(mén)查明原因。經(jīng)嚴格審查，按董事會(huì )規定報經(jīng)批準后及時(shí)處理，一般應在年報決算前處理完畢。

　　第五條 無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算

　　5．1 合營(yíng)公司的無(wú)形資產(chǎn)包括專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)利權、商標權、版權、場(chǎng)地使用權、其他特許權等，購入的無(wú)形資產(chǎn)，按實(shí)際支付的金額作為原價(jià)，從開(kāi)始使用的年分起按規定的使用期限分月攤銷(xiāo)。

　　5．2 合營(yíng)公司在籌辦期間所發(fā)生的費用（不包括購建固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出），按照合同規定并經(jīng)合營(yíng)雙方協(xié)商同意，作為開(kāi)辦費記帳，在開(kāi)始生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)后分期攤銷(xiāo)，每年攤銷(xiāo)額不得超過(guò)百分之_________。

　　第六條 成本和費用的核算

　　6．1 合營(yíng)公司要建立健全原始記錄，實(shí)行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強成本費用的管理和核算。

　　6．2 一切與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的支出，都應計入合營(yíng)公司的成本和費用，包括下列各項：

　　6．2．1 合營(yíng)公司的生產(chǎn)成本包括：

　�。�1）直接材料的支出；

　�。�2）專(zhuān)用工具的支出；

　�。�3）燃料及動(dòng)力的支出；

　�。�4）直接工資的支出；

　�。�5）外部加工費；

　�。�6）制造費用。

　　6．2．2 制造費用是合營(yíng)公司的車(chē)間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動(dòng)保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

　　6．2．3 合營(yíng)公司的銷(xiāo)售費和管理費用，應單獨核算，不計入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內。

　�。�1）合營(yíng)公司的銷(xiāo)售費用包括產(chǎn)品在銷(xiāo)售過(guò)程中所發(fā)生的，應由合營(yíng)公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷(xiāo)售機構人員工資、差旅費和其他經(jīng)費。

　�。�2）合營(yíng)公司的管理費用是指公司管理部門(mén)的經(jīng)費和財務(wù)費用等開(kāi)發(fā)，包括公司經(jīng)費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會(huì )經(jīng)費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會(huì )費、顧問(wèn)費、實(shí)際應酬費（此項費用不得超過(guò)納稅年度銷(xiāo)售收入總額_________％，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的交際費）、稅金（產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場(chǎng)地使用費、技術(shù)轉讓費、無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)、職工培訓費、研究發(fā)展費、其他管理費等。

　　6．3 合營(yíng)公司成本核算，采用品種法計算。

　　6．4 合營(yíng)公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編制成本費用計劃。隨時(shí)按計劃掌握支出，定期考核計劃執行情況，分析成本費用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經(jīng)營(yíng)管理。

　　第七條 銷(xiāo)售和利潤的核算

　　7．1 合營(yíng)公司的產(chǎn)品價(jià)格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動(dòng)較大的特殊情況下，可能調整價(jià)格，每當向客戶(hù)出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時(shí)，公司按當時(shí)的價(jià)格出具發(fā)票，送交客戶(hù)。

　　7．2 合營(yíng)公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售應在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買(mǎi)方或通過(guò)銀行辦妥托收手續后，作為銷(xiāo)售實(shí)現。

　　7．3 產(chǎn)品銷(xiāo)售和服務(wù)的收入，凡外幣收入應由客戶(hù)匯入公司開(kāi)設的外匯帳戶(hù)，凡人民幣收入匯入公司開(kāi)設的人民幣帳戶(hù)。

　　7．4 合營(yíng)公司的銷(xiāo)售收入情況，由財務(wù)部在每季度結束后二十天內提出報告，并根據每半年銷(xiāo)售的產(chǎn)品凈銷(xiāo)額提出應向乙方支付的提成費，由總經(jīng)理審查后執行。

　　7．5 合營(yíng)公司利潤總額的內容：包括產(chǎn)品銷(xiāo)售利潤，其他業(yè)務(wù)利潤和營(yíng)業(yè)外支出。

　　營(yíng)業(yè)外收入和營(yíng)業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷(xiāo)售利潤和其他業(yè)務(wù)利潤以外的各項非營(yíng)業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

　　7．6 合營(yíng)公司的利潤凈額應是每個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的利潤總額減去以下各項后的凈數。

　　7．6．1 按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅施行細則》繳納的所得稅。

　　7．6．2 公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

　　7．7 儲備基金可在公司發(fā)生虧損時(shí)，用于墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購買(mǎi)固定資產(chǎn)，增加流動(dòng)資金，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　7．8 合營(yíng)公司以前年度如有虧損時(shí)，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營(yíng)公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進(jìn)行分配或抵補本年虧損后進(jìn)行分配。

　　7．9 合營(yíng)公司在年終時(shí)，根據當年實(shí)現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會(huì )討論決定后，據以記帳，列入年度決算。

　　第八條 會(huì )計科目和會(huì )計報表

　　8．1 合營(yíng)公司的會(huì )計科目和會(huì )計報表，按中華人民共和國財政部發(fā)布的《中外合資經(jīng)營(yíng)工業(yè)企業(yè)會(huì )計科目和會(huì )計報表》執行。合營(yíng)公司在不影響會(huì )計核算要求和會(huì )計報表指標匯總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會(huì )計科目和會(huì )計報表項目。

　　合營(yíng)公司的會(huì )計科目分為資產(chǎn)、負債、資本、成本和損益五類(lèi)會(huì )計科目，按照科目的分類(lèi)，分別編號。

　　8．2 合營(yíng)公司的會(huì )計報表包括：

　�。�1）資產(chǎn)負債表；

　�。�2）利潤表；

　�。�3）財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。�4）有關(guān)附表。

　　8．3 合營(yíng)公司在報送年度會(huì )計報表的同時(shí)，報送財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)，主要說(shuō)明：

　�。�1）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況；

　�。�2）利潤的實(shí)現和分配情況；

　�。�3）資金的增減變動(dòng)和周轉情況；

　�。�4）外匯的收支和平衡情況；

　�。�5）工商統一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況；

　�。�6）各項財產(chǎn)物資的盤(pán)盈、盤(pán)虧和毀損、報廢情況；

　�。�7）其他需要說(shuō)明的問(wèn)題。

　　8．4 合營(yíng)公司的季度和年度會(huì )計報表，分別報送合營(yíng)各方和當地稅務(wù)部門(mén)，合營(yíng)公司主管部門(mén)和同級財政部門(mén)。合營(yíng)公司的季度會(huì )計報表，于季度終后二十日內報出。年度會(huì )計報表于年度終了后四個(gè)月內，連同注冊會(huì )計師的查帳報告一并報出。

　　第九條 會(huì )計憑證和會(huì )計帳簿

　　9．1 合營(yíng)公司的會(huì )計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會(huì )計憑證必須內容真實(shí)，手續完備，數字準確；必須正確及時(shí)地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。

　　9．2 合營(yíng)公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時(shí)。

　　第十條 審計

　　10．1 合營(yíng)公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》的規定，聘請中華人民共和國政府批準的注冊會(huì )計師，對公司的年度會(huì )計報表和全年帳目進(jìn)行審查，并出具審計報告。

　　10．2 合營(yíng)公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料，查帳人員負責保密。

　　第十一條 解散與清算

　　11．1 合營(yíng)公司合同期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散，進(jìn)行清算時(shí)，由清算委員會(huì )對公司的財產(chǎn)、物資、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面為依據編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，報經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)后，處理財產(chǎn)物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務(wù)，妥善解決各種遺留問(wèn)題。

　　11．2 合營(yíng)公司辦理解散清算所發(fā)生的清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞，從公司現存的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　11．3 合營(yíng)公司在清算過(guò)程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。

　　11．4 合營(yíng)公司的剩余財產(chǎn)，除合營(yíng)公司的合同規定者外，按合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　11．5 合營(yíng)公司解散、清算的會(huì )計報表，經(jīng)中華人民共和國政府批準的注冊會(huì )計師進(jìn)行審查，并出具證明方為有效。

　　11．6 合營(yíng)公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營(yíng)者保存。

合資經(jīng)營(yíng)合同6

　　目錄

　　(1)總則

　　(2)資本

　　(3)貸款和租賃

　　(4)資本轉讓

　　(5)董事會(huì )

　　(6)經(jīng)理部門(mén)

　　(7)主要業(yè)務(wù)活動(dòng)

　　(8)技術(shù)轉讓

　　(9)產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　(10)零部件、元器件、配套外部設備的采購

　　(11)技術(shù)培訓

　　(12)工廠(chǎng)籌建工作

　　(13)外匯管理及平衡

　　(14)利潤

　　(15)財務(wù)和審計

　　(16)稅收優(yōu)惠

　　(17)保險

　　(18)職工雇傭、解雇及辭職

　　(19)職工工資標準和獎懲

　　(20)雙方的責任

　　(21)審批及注冊

　　(22)合營(yíng)期限

　　(23)不可抗力

　　(24)保密

　　(25)爭端

　　(26)文本和通知

　　(27)合同的生效

　　(28)附則

　　附件 技術(shù)轉讓及商標許可證合同。

　　第一章總則

　　1．1合同雙方

　　本合同以__________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)為一方，以__________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)為另一方，根據(合資法)的規定由雙方代表在中華人民共和國__________市簽訂本合同

　　1．2法定代表和地址

　　法定代表：

　　乙方：__________

　　姓名：__________

　　職稱(chēng)：__________

　　國籍：__________

　　地址：__________

　　甲方：__________

　　姓名：__________

　　職稱(chēng)：__________

　　國籍：__________

　　地址：__________

　　1．3公司的名稱(chēng)和地址

　　投資雙方同意合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)定為：

　　中文名稱(chēng)：__________

　　英文名稱(chēng)：__________

　　(以下合資公司簡(jiǎn)稱(chēng)為“公司”)

　　地址：__________

　　1．4公司組織形式

　　公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規定，并受中國法律保護和管轄。

　　公司將不從事致使__________方違反__________國法律或有關(guān)出口許可證規定的行為。

　　1．5經(jīng)營(yíng)的范圍和目的

　　公司開(kāi)創(chuàng )階段主要在__________生產(chǎn)面向__________市場(chǎng)的計算機產(chǎn)品，并進(jìn)行有關(guān)銷(xiāo)售，服務(wù)活動(dòng)，以及開(kāi)展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開(kāi)發(fā)當地市場(chǎng)需要的應用軟件。公司可以在__________或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產(chǎn)的第一個(gè)產(chǎn)品是__________方__________計算機，公司將采用__________方在__________工廠(chǎng)目前所用的最先進(jìn)，高質(zhì)量的自動(dòng)化生產(chǎn)技術(shù)和測試設備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到__________世界標準。公司在經(jīng)營(yíng)__________型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷(xiāo)售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后，進(jìn)一步生產(chǎn)__________系列等其他__________方的產(chǎn)品(有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉讓另行議訂)，同時(shí)公司可根據中國和國際市場(chǎng)的需要，開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。

　　投資雙方根據市場(chǎng)需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定__________年(生產(chǎn)綱領(lǐng))作為公司開(kāi)業(yè)頭__________年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場(chǎng)需要以及公司的生產(chǎn)能力進(jìn)行安排。

　　第二章資本

　　2．1資本及投資比例

　　公司注冊資本為_(kāi)_________美元，貸款可達__________美元，投資總額為_(kāi)_________美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：__________方__________％，__________方__________％，今后投資額有變化時(shí)，雙方投資比例始終保持不變。

　　2．2投資各方注冊資本的構成

　　__________方現匯__________元。

　　技術(shù)出資作價(jià)相當于：__________元，合作__________元。

　　__________方：現匯__________元

　　投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開(kāi)立的帳戶(hù)內。

　　2．3出資證明書(shū)

　　公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告后由公司據以發(fā)給出資證明書(shū)。

　　第三章貸款和租賃

　　3．1貸款

　　公司在需要時(shí)可以向中國銀行或__________銀行申請貸款。__________方將協(xié)助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達__________元。

　　3．2租賃

　　公司所需要的部分生產(chǎn)設備將由__________方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。

　　公司的生產(chǎn)場(chǎng)地，生產(chǎn)廠(chǎng)房和辦公、生活用房將由__________方協(xié)助向中國國內有關(guān)單位租賃。

　　第四章資本轉讓

　　4．1資本轉讓

　　雙方資本非經(jīng)過(guò)他方同意，不得轉讓?zhuān)�除__________方轉讓于__________外。合營(yíng)一方如需要轉讓其出資額時(shí)，在同樣價(jià)格條件下，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權，等于當時(shí)資產(chǎn)負債表上轉讓方面份額的資本凈值。

　　進(jìn)行上述資本轉讓?xiě)��?jīng)審批機構批準，一經(jīng)批準由受讓方以__________元立即轉給轉讓方。

　　4．2資本變更注冊

　　合營(yíng)期內注冊資本如增加或轉讓時(shí)，均應在一個(gè)月內報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。

　　第五章董事會(huì )

　　5．1董事會(huì )的組成

　　自本合同批準之日起，應在一個(gè)月內組成董事會(huì )，董事會(huì )人數為_(kāi)_________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事會(huì )包括一名董事長(cháng)，由甲方委派，一名副董事長(cháng)由乙方委派。

　　5．2董事會(huì )職權

　　董事會(huì )是公司最高權力機構，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題，有關(guān)董事會(huì )事項根據公司章程有關(guān)規定辦理。

　　第六章經(jīng)理部門(mén)

　　6．1正、副總經(jīng)理

　　公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會(huì )任命。

　　副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開(kāi)業(yè)后總經(jīng)理先由__________方人員擔任，副總經(jīng)理由__________方人員擔任。

　　在公司初期階段，__________方將為公司提供各部門(mén)管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開(kāi)業(yè)之日起，開(kāi)發(fā)和培養__________的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔公司的各級職責。

　　6．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。

　　不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

　　6．3任務(wù)及職權

　　有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權等均遵守公司(章程)中有關(guān)條款規定。

　　6．4正、副總經(jīng)理的更換

　　正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時(shí)，須由雙方提出新的人選名單交董事會(huì )任命。

　　6．5經(jīng)理

　　公司根據開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)需要，可以設定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導下進(jìn)工作。

　　第七章主要業(yè)務(wù)活動(dòng)

　　7．1業(yè)務(wù)活動(dòng)內容

　　公司將有計劃地按市場(chǎng)需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向__________方的供應商購買(mǎi)裝配件、零部件和元器件，在公司進(jìn)行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場(chǎng)向那些能夠達到公司質(zhì)量、數量、價(jià)格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買(mǎi)。

　　__________方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到__________世界標準。公司在開(kāi)業(yè)頭__________年，執行經(jīng)董事會(huì )決定的(生產(chǎn)綱領(lǐng))，并將根據實(shí)際情況，本著(zhù)公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會(huì )批準、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴大經(jīng)營(yíng)其他產(chǎn)品。

　　7．2公司經(jīng)營(yíng)范圍還將包括13．1．1條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　7．3進(jìn)出口業(yè)務(wù)

　　公司按照政府的(合資法)規定有權直接進(jìn)口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設備并出口公司的各項產(chǎn)品。

　　第八章技術(shù)轉讓

　　8．1初期的技術(shù)轉讓包括附件1所列明的技術(shù)內容。

　　8．2__________方的服務(wù)：在開(kāi)始的__________個(gè)月里，__________方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持服務(wù)的費用均包括在技術(shù)轉讓費里。

　　______個(gè)月后，公司將每年向__________方支付以上全部的費用__________元。__________元的服務(wù)包括以下內容：

　　(1)一名全日制總經(jīng)理的工資；

　　(2)一名全日制工程師的工資；

　　(3)一名全日制管理人員的工資；

　　(4)進(jìn)出口許可證服務(wù)；

　　(5)質(zhì)量保證服務(wù)(__________個(gè)人月)；

　　(6)產(chǎn)品的全部工程改變和更新；

　　(7)所有現行操作系統的更新和培訓；

　　(8)全部現行實(shí)用軟件更新和培訓；

　　8．3附加技術(shù)；

　　雙方在條款、條件和價(jià)格方面取得一致意見(jiàn)后，公司可以從__________方得到需要的附加技術(shù)。

　　8．4第三方技術(shù)

　　公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。__________方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

　　8．5商標

　　假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到__________方的設計、質(zhì)量和可靠性的標準，公司可以使用__________的商標和標志，公司不可以在損壞__________名譽(yù)的情況下，使用__________的名稱(chēng)或商標，__________的商標用于公司產(chǎn)品內銷(xiāo)時(shí)公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷(xiāo)時(shí)，商標使用費另行議定。

　　第九章產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　9．1中國國內銷(xiāo)售

　　公司產(chǎn)品的國內銷(xiāo)售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機構進(jìn)行。初期__________年階段__________方將負責安排在中國市場(chǎng)的銷(xiāo)售。

　　9．2中國國外銷(xiāo)售

　　公司產(chǎn)品向中國境外銷(xiāo)售，需經(jīng)__________方同意，__________方應在第__________年后負責公司產(chǎn)品的外銷(xiāo)。外銷(xiāo)的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的__________％。外銷(xiāo)產(chǎn)品的價(jià)格可按照__________方的母公司與子公司之間內部結算價(jià)格，或也可以其他更好的價(jià)格銷(xiāo)售。

　　9．3銷(xiāo)售價(jià)格

　　公司外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格將視國際市場(chǎng)情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內銷(xiāo)價(jià)格視中國國內市場(chǎng)情況以取得國內競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。

　　第十章零部件、元器件、配套外部設備的采購

　　10．1采購原則

　　公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設備，應盡可能在中國購買(mǎi)，對于在合營(yíng)期間中國暫時(shí)不能供應的部份，________方應以符合規定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價(jià)格予以供應。公司也可按照__________方標準在國際市場(chǎng)上直接采購。

　　10．2提高國內元器件自給能力

　　__________方將盡其所能，通過(guò)公司協(xié)助__________的元器件、配套外設工廠(chǎng)引進(jìn)有關(guān)的制造技術(shù)和基本設備，使________能生產(chǎn)具有世界先進(jìn)水平的元器件和零部件來(lái)供應公司。

　　第十一章技術(shù)培訓

　　11．1__________方應派遣技術(shù)、管理人員指導和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術(shù)人員去__________參與有關(guān)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展。在產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)生產(chǎn)達到__________國標標準后，在必要時(shí)_______方仍將繼續接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟和管理人員到__________方培訓。公司應向__________方支付有關(guān)費用，具體條款參見(jiàn)本合同附件1。

　　第十二章工廠(chǎng)籌建工作

　　12．1現存設施的技術(shù)改造方案

　　投資雙方初步商定將向__________廠(chǎng)租賃__________市原__________廠(chǎng)和__________廠(chǎng)的廠(chǎng)房作為合資公司使用的房屋。________方將根據__________方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開(kāi)銷(xiāo)中。

　　第十三章外匯管理及平衡

　　13．1外匯平衡

　　13．1．1雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差，為此公司可逐步開(kāi)展下列業(yè)務(wù)，以取得公司的外匯平衡。

　　(1)公司開(kāi)業(yè)后的第__________年返銷(xiāo)一定數量的產(chǎn)品；

　　(2)建立中國國內的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設備的進(jìn)口量；

　　(3)成立軟件開(kāi)發(fā)中心，出口軟件；

　　(4)設立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù)；

　　(5)開(kāi)展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯；

　　(6)為在中國的外國用戶(hù)提供應用軟件服務(wù)。

　　13．1．2為了增加公司的外匯收入，經(jīng)__________政府批準公司將按照規定手續采取下列方法。

　　(1)在中國國內以外匯形式出售公司產(chǎn)品；

　　(2)同__________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；

　　(3)在中國境內處理工作，支付的款目一律用__________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費及諸如此類(lèi)的費用。

　　13．2公司外匯收支管理均應按照(合資法)及(中華人民共和國外匯管理暫行條例)等規定辦理。

　　第十四章利潤

　　14．1利潤分配

　　公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法)規定繳納所得稅后，應扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。

　　有關(guān)三項基金的具體提取辦法由董事會(huì )決定。

　　扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會(huì )根據投資雙方資本的比例進(jìn)行分配。

　　14．2利潤支付

　　公司對__________方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照政府有關(guān)稅法規定和扣除稅款后，由公司按時(shí)匯入__________方指定的開(kāi)戶(hù)銀行。__________方表示公司開(kāi)業(yè)的頭__________年里，不匯出分配的利潤，__________年后__________方將匯出累積利潤的__________％，以后每年按本合同第14．1條之規定分配利潤。

　　第十五章財務(wù)和審計

　　15．1會(huì )計制度

　　公司內部會(huì )計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法)的規定執行。

　　公司可以附加記錄以溝通__________國應用的一般會(huì )計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書(shū)就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報表均用中英文書(shū)寫(xiě)。

　　15．2記帳貨幣

　　公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。

　　15．3審計

　　公司帳目任何時(shí)候都向合營(yíng)雙方和各自的國內審計師公開(kāi)年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會(huì )計師審核。公司應負責向董事會(huì )提交營(yíng)業(yè)報告和年度決算報告(包括整年度內經(jīng)審查損益表和資金平衡表)，并附有獨立會(huì )計師的審查報告。年報用中英文書(shū)就。

　　15．4開(kāi)戶(hù)銀行

　　公司應在中國銀行分別開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局__________分局對外匯收支的檢查。

　　15．5財政年度

　　公司的會(huì )計年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時(shí)考慮到乙方會(huì )計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會(huì )計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

　　第十六章稅收優(yōu)惠

　　16．1稅收的減免

　　公司可以向政府申請從獲利年度開(kāi)始享受__________年所得稅的完全免稅，以及__________至第__________年的__________％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

　　公司按合同和可行性報告規定的內容作為投資，而進(jìn)口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規定享受免稅待遇，所有進(jìn)口零部件的關(guān)稅將按照中國當時(shí)制訂的進(jìn)口關(guān)稅標準辦理。公司進(jìn)口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請，退回海關(guān)稅收。

　　第十七章保險

　　17．1投資保險和付款

　　公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進(jìn)行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

　　第十八章職工雇傭、解雇及辭職

　　18．1雇傭

　　公司可以同工人達成全日、臨時(shí)、非全日工的雇用合同，這些合同可以規定長(cháng)達__________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無(wú)需提出任何理由。雇用合同通常為_(kāi)_________年期限，雙方同意可以續約，對于一些享受__________方或公司提供培訓的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會(huì )超過(guò)__________年。勞工合同由公司和個(gè)人簽訂。簽訂后報__________年勞動(dòng)局備案。

　　__________方也可向合資公司推薦雇員。

　　18．2解雇

　　根據中外合資企業(yè)的勞動(dòng)管理法規和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由__________市勞動(dòng)局或__________方另行調配，__________方推薦的受雇人員由__________方負責調配。

　　18．3辭職

　　公司職工可按公司勞工合同規定要求辭職。

　　第十九章職工工資標準和獎懲

　　19．1一般職工勞動(dòng)費用

　　公司一般職工的勞動(dòng)費用按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理實(shí)施辦法之規定由董事會(huì )決定，公司允許各管理職能部分直接向每個(gè)雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

　　19．2高級職員工資

　　(1)公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會(huì )計師由董事會(huì )直接任命。工資待遇由董事會(huì )決定。

　　(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局__________市分局申請，以當日牌價(jià)折成美元從公司外匯帳戶(hù)中匯出。

　　19．3職工福利及獎懲

　　公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動(dòng)管理法規在勞動(dòng)合同予以規定。

　　第二十章雙方的責任

　　20．1__________方的責任

　　__________方同意在公司合同有效期間和合同延續期間承擔下列義務(wù)：

　　(1)向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

　　(2)確保公司得到技術(shù)轉讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過(guò)程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合__________方標準的高質(zhì)量產(chǎn)品。

　　(3)__________年后與__________方和公司一起制定創(chuàng )造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

　　(4)以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。

　　(5)建立精確的會(huì )計系統，向公司提供管理，財務(wù)和市場(chǎng)方面的建議和幫助。

　　(6)幫助公司開(kāi)辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市常

　　(7)幫助為公司業(yè)務(wù)而去__________國的雇員安排旅行或住宿。

　　20．2__________方的責任

　　__________方同意在合同有效期間及合同延續期間承擔下列義務(wù)：(1)確保為公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話(huà)和用戶(hù)電報服務(wù)。

　　(2)確保公司內有適當數量的各級合格雇員，不隨意調換受過(guò)公司培訓的雇員，使公司的利潤受到損害。

　　(3)以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

　　(4)安排準備廠(chǎng)房和公司所需的各部門(mén)辦公室，負責公司租賃廠(chǎng)房和設施的改造。

　　(5)協(xié)助公司獲得政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開(kāi)展公司的業(yè)務(wù)和擴展業(yè)務(wù)。

　　(6)幫助在中國境內為公司工作的__________方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

　　(7)__________方的雇員在中國為公司工作時(shí)，由于在為公司工作中出現的行動(dòng)或__________而被扣留時(shí)，__________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問(wèn)。

　　(8)解決前__________年的生產(chǎn)所需外匯。

　　第二十一章審批及注冊

　　21．1審批

　　本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)法及其實(shí)施條例之規定程序向政府申請批準。本合同及其他協(xié)議自批準之日起生效。

　　21．2注冊

　　投資人接到上述批準后，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起合營(yíng)公司即宣告成立。

　　第二十二章合營(yíng)期限

　　22．1合營(yíng)期限

　　投資雙方同意合資經(jīng)營(yíng)__________期限為_(kāi)_________年，自取得營(yíng)業(yè)執照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結束前的________天前提出終止，還可以自動(dòng)延長(cháng)__________年合營(yíng)期。

　　22．2終止

　　出現下列情況之一時(shí)可提前終止合同，解散公司。

　　(1)公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時(shí)，任何一方可提出終止。

　　(2)當一方不履行合同規定的義務(wù)，對方有權提出終止。

　　(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)。

　　(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時(shí)。

　　提前終止時(shí)，要經(jīng)董事會(huì )召開(kāi)特別會(huì )議作出決議報送政府批準。

　　22．3結業(yè)

　　合同期滿(mǎn)或提前終止時(shí)，一切結業(yè)程序按(合資法)以及公司章程的有關(guān)條款執行。

　　第二十三章不可抗力

　　23．1雙方在改造本合同義務(wù)時(shí)，如果出現雙方無(wú)法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復履行義務(wù)。

　　第二十四章保密

　　24．1保密

　　在本合同有效期內公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，技術(shù)資料銷(xiāo)售及財務(wù)情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開(kāi)的情報，此外，根據合同和合同附件，在本合同有效期內__________方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)__________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料__________方已經(jīng)向大眾公開(kāi)。為了完成合資合同規定目標，有些技術(shù)知識和技術(shù)資料需要提供給原材料供應商和用戶(hù)。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經(jīng)董事長(cháng)或總經(jīng)理批準不得讓人參觀(guān)。

　　第二十五章?tīng)幎?/strong>

　　25．1由于對合同的解釋或合同的執行發(fā)生爭端時(shí)，應盡可能通過(guò)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由__________一名中立仲裁員仲裁。

　　仲裁費用由敗訴方負擔。

　　第二十六章文本和通知

　　26．1文本

　　本合同用中、英兩種文字書(shū)就，兩種文字具有同等效力。

　　26．2通知

　　投資雙方之間的通知，公司董事會(huì )的通知和文件以及公司總會(huì )計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書(shū)面通知他方。

　　第二十七章合同的生效

　　27．1生效日期

　　本合同與章程經(jīng)投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。

　　27．2修改

　　今后合資合同其他重要協(xié)議書(shū)等文件若需要修改，應根據規定要報送政府批準。

　　第二十八章附則

　　28．1本合同及其附件按照中華人民共和國(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)及其實(shí)施條例辦理。

　　附件

　　技術(shù)轉讓及商標許可證合同

　　本合同由__________方和__________(簡(jiǎn)稱(chēng)公司)于__________年__________月__________日共同簽署。

　　鑒于__________方和__________公司__________從事設計、制造和世界上銷(xiāo)售數據和字處理設備和系統。__________授權_______方簽訂本合同。

　　鑒于公司希望從__________方獲得制造的專(zhuān)有技術(shù)及秘密資料，并以此作為_(kāi)_________方出資的一部分。

　　鑒于__________方在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標的擁有者，并已向__________轉讓。

　　鑒于__________方ａ同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內使用及經(jīng)__________方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標。

　　為此，基于本合同內雙方的承諾和協(xié)議，__________方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。

　　1．定義

　　1．1定義為本合同之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有下述明確的含義。

　　“技術(shù)”是指__________的專(zhuān)利，專(zhuān)有技術(shù)，版權，以及與設計規范，制造、使用和銷(xiāo)售__________型具有__________文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線(xiàn)路板工藝，元器件技術(shù)規范和附件ａ所述的類(lèi)似的有關(guān)特性和秘密專(zhuān)有技術(shù)有關(guān)的秘密的和專(zhuān)有的資料。還包括__________生產(chǎn)__________型策電腦的方法和程序。

　　“地區”是指中華人民共和國__________。

　　“商標”是指英文和中文的“__________”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來(lái)表示__________和其子公司的產(chǎn)品。

　　2．技術(shù)

　　2．1技術(shù)轉讓

　　乙方授予公司“技術(shù)”在“地區”內有權使用此項技術(shù)，以及銷(xiāo)售嚴格按照“技術(shù)”制造的產(chǎn)品，此項技術(shù)轉讓并包括自本合同日起3個(gè)月期間，由__________所提供的__________型號技術(shù)補充和改進(jìn)，以后的補充和改進(jìn)，則從管理服務(wù)費內提供。

　　2．2使用、保密

　　此項技術(shù)只轉讓給公司使用，除非事先得到__________方的書(shū)面批準，公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術(shù)保密。

　　公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶(hù)同意對可能提供給他們的所有技術(shù)保密。

　　2．3注冊

　　在此合同實(shí)施后，公司應盡快對技術(shù)進(jìn)行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術(shù)被“地區”內其他人非法使用。

　　2．4出資

　　根據上述第2．1節中的權利，公司同意接受該項技術(shù)，作為對公司的出資，價(jià)值__________元并在公司組織記錄中書(shū)明該項技術(shù)系__________方對公司的出資。

　　3．商標許可

　　3．1__________方在此同意公司在合同的有效期內，在該地區所有產(chǎn)品均使用批準的商標，但產(chǎn)品應是按__________方日后陸續提供的標準、技術(shù)規范及指示所制造的產(chǎn)品。

　　3．2公司保證嚴格按照__________方陸續提供的標準，技術(shù)規范及指示制造產(chǎn)品。若公司不切實(shí)遵守這一規定，__________方就有權立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司的該“地區”使用本商標的權利。

　　3．3公司允許__________方或其授權代表在適當的時(shí)間在公司的所有地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。

　　3．4公司同意根據__________方不時(shí)的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害__________方或__________的形象或聲譽(yù)的方式使用商標。

　　3．5雙方互相理解并同意__________方保留其自己使用任何商標的權利，并允許“地區”內其他用戶(hù)使用這些商標。

　　3．6公司未經(jīng)__________方事先書(shū)面同意，不得出口使用該商標的商品。

　　3．7由于本合同所授予的權力，公司同意支付__________方使用提成費，該費用為：

　　(1)在“地區”內銷(xiāo)售的產(chǎn)品－－不付費；

　　(2)在“地區”外銷(xiāo)售的產(chǎn)品－－支付__________％的國際與公司轉讓價(jià)格提成費，按日歷季度計算

　　3．8在商標許可有效期為_(kāi)_________年，但若公司解散或公司未能切實(shí)遵守許可規定的義務(wù)，乙方可隨時(shí)按規定的公司地址郵寄書(shū)面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規定外，公司無(wú)權占有或使用商標。當雙方發(fā)生爭執時(shí)，在爭執未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

　　4．總則

　　4．1總則

　　本合同有效期內，未經(jīng)雙方就更改內容的書(shū)面簽字不得修改或更改。

　　本合同由雙方授權代表簽字。

合資經(jīng)營(yíng)合同7