合資經(jīng)營(yíng)合同(集合15篇)
在人們愈發(fā)重視契約的社會(huì )中，合同起到的作用越來(lái)越大，簽訂合同也是避免爭端的最好方式之一。那么我們擬定合同的時(shí)候需要注意什么問(wèn)題呢？以下是小編精心整理的合資經(jīng)營(yíng)合同，希望能夠幫助到大家。
合資經(jīng)營(yíng)合同1
__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）系中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，現聘用______________先生/女士（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方合同制職工，于____年____月____日簽訂本合同。
第一條乙方工作部門(mén)
_______________________職位（工種）：______________________________
第二條試用期：
乙方被錄用后，須經(jīng)過(guò)____個(gè)月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個(gè)月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個(gè)月以上的平均實(shí)得工資，作為辭退補償金。試用期滿(mǎn)時(shí)，若雙方無(wú)異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。
第三條工作安排：
甲方有權根據生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時(shí)間內，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。
第四條教育培訓：
在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規章制度的教育和訓練。
第五條生產(chǎn)、工作條件：
甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環(huán)境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。
第六條工作時(shí)間：
乙方每周工作不超過(guò)6天，每日工作不超過(guò)8小時(shí)（不含進(jìn)餐時(shí)間）。如因工作需要加班加點(diǎn)，甲方應為乙方按排同等時(shí)間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點(diǎn)費。
第七條勞動(dòng)報酬：
甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動(dòng)所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關(guān)規定向乙方支付各種補貼及福利費用。
第八條勞動(dòng)保險待遇：
甲方按照國家勞動(dòng)保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其他勞保福利費用。
乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實(shí)行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。
第九條勞動(dòng)保護：
甲方根據生產(chǎn)和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動(dòng)保護用品和保健食品。
甲方按國家規定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應的勞動(dòng)保護。
第十條勞動(dòng)紀律：
乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。
第十一條獎懲：
甲方將根據乙方的工作態(tài)度、勞動(dòng)表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開(kāi)除，本合同自行解除。
第十二條合同期限：
本合同自簽訂之日起生效，有限期為_(kāi)___年，于____年____月____日到期。
第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。
附件（略）
甲方：______________________________
公司總經(jīng)理（或其代表）簽章：________
______________年________月________日
乙方：______________________________
職工個(gè)人簽章________________________
______________年________月________日
合資經(jīng)營(yíng)合同2
本合同由以下雙方訂立：
(1)_______公司，在中華人民共和國法律下成立及存在的法人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)；(2)_______有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)。
緣由：
根據一份由甲方及乙方(以一統稱(chēng)〔雙方〕)于年月日簽訂的關(guān)于建議合作促進(jìn)和發(fā)展廣東省及中國其他地區的食品工業(yè)的意向書(shū)，本著(zhù)平等互利的精神，并通過(guò)友好協(xié)商，簽訂此合同，并遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法(以下簡(jiǎn)稱(chēng)〔合營(yíng)法〕)，中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例(以下簡(jiǎn)稱(chēng)〔實(shí)施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，名為(西西有限公司)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)〔公司〕)以促進(jìn)發(fā)展中國的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設備與科學(xué)管理方法以實(shí)現上述目的。
第一條合營(yíng)雙方的名稱(chēng)，注冊所在國/所在地區與法定地址(略)。
第二條合營(yíng)雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國籍(略)。
第三條合營(yíng)公司的名稱(chēng)、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
3．1 公司的中文名稱(chēng)：__________________公司。
3．2 公司的英文名稱(chēng)：__________________。
3．3 公司的法定地址：__________________。
3．4 公司為一有限責任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動(dòng)應遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。
3．5 公司成立的宗旨在于充分利用中國的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè)，采用乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設備，以香港和國際市場(chǎng)為目標，產(chǎn)品以出口外銷(xiāo)為主，提高廣東食品在國際市場(chǎng)的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)，已成功地實(shí)現以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟利潤。公司的經(jīng)營(yíng)范圍于初期應包括，但不限于下列各項：
(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢對食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)行技術(shù)改造，及引進(jìn)國外高級物料、良種。
(b)通過(guò)公司引進(jìn)香港及外國先進(jìn)食品加工技術(shù)設備，以及對肉類(lèi)、蔬菜、水果、醬料、調味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國內外市場(chǎng)銷(xiāo)售，并配套包裝、冷藏、運輸等方面的營(yíng)運設施。
(c)設立包裝容器工廠(chǎng)，除供應本公司需要外并在國內外市場(chǎng)進(jìn)行銷(xiāo)售。
(d)經(jīng)公司主管部門(mén)批準在香港和海外設立產(chǎn)品銷(xiāo)售中心及網(wǎng)點(diǎn)。
(e)隨著(zhù)公司的發(fā)展在廣東省設立信息資料、科技咨詢(xún)和技術(shù)培訓中心，以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國內外市場(chǎng)競爭中取得成功。
(f)與廣東省的其他經(jīng)濟實(shí)體進(jìn)行補償貿易及其他類(lèi)似的商業(yè)安排。
(g)在董事會(huì )(如以下之定義)認為結合上述的一項或多項業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營(yíng)的需要時(shí)，可以獨立經(jīng)營(yíng)或以投資于其他合營(yíng)企業(yè)或經(jīng)濟實(shí)體的方式，從事食品工業(yè)內的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。
第四條合營(yíng)公司的注冊資本、合營(yíng)雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉讓的規定
4．1 公司的注冊資本為人民幣______萬(wàn)元。
4．2 甲方的出資額為注冊資本的百分之______，數額為人民幣______萬(wàn)元。乙方的出資額為注冊資本的百分之______，數額為_(kāi)_____萬(wàn)元。但乙方的出資應以____________繳付，按繳付當日中國國家外匯管理總局公布的外匯買(mǎi)賣(mài)牌價(jià)的中間價(jià)換算人民幣計算。
第五條利潤分配和虧損分擔
5．1 雙方應按各自出資的比例來(lái)進(jìn)行利潤的分配和虧損的分擔。惟雙方對公司的責任只限于各自對注冊資本的出資額。
5．2 公司按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則)和其他中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤應按以下的原則分配：
(a)依照董事會(huì )決定的比例，預先提取儲備基金、公司發(fā)展基金以及職工獎勵及福利基金。
(b)任何一年的獎勵及福利基金的數額不得多于公司百分之五的稅后利潤。
第六條合資雙方的責任
6．1 甲方及乙方應盡力促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)。
6．2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負責以下各項：
甲方：
(a)負責辦理公司的注冊登記手續和申請公司的營(yíng)業(yè)執照；
(b)負責申請公司按規定享受的減免稅收待遇；
(c)負責申請設立公司的外匯存款賬戶(hù)及人民幣存款賬戶(hù)；
(d)負責為日常及辦公使用的進(jìn)口用品、設備及器具辦理報關(guān)手續及領(lǐng)取進(jìn)口許可證，并為出口物品領(lǐng)取出口許可證；
(e)負責為公司申請有關(guān)的辦事處；
(f)負責推薦稱(chēng)職的中國職員；
(g)負責申請乙方出入人員的出入境通行證件；
(h)負責提供國內食品及市場(chǎng)趨勢有關(guān)的信息資料；
(i)負責與中華人民共和國的食品工業(yè)中的其他機構建立并保持固定的聯(lián)系；
(j)負責促進(jìn)并協(xié)助公司產(chǎn)品在中華人民共和國境內的銷(xiāo)售；
(k)負責由公司指定的其他事項。
乙方：
(a)負責公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國際市場(chǎng)銷(xiāo)售；
(b)負責提供香港和世界各地區的食品及食品有關(guān)的市場(chǎng)信息資料；
(c)負責提供市場(chǎng)現有的現代食品科技和市場(chǎng)的信息資料；
(d)負責在香港和其他國家及地區辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊登記手續；
(e)負責介紹國外食品專(zhuān)家學(xué)者到公司所屬企業(yè)及廣東省其他食品企業(yè)傳授食品生產(chǎn)技術(shù)；
(f)負責公司業(yè)務(wù)的運轉、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓和引進(jìn)健全的管理經(jīng)驗；
(g)負責與外國食品工業(yè)中的其他機構建立并保持固定的聯(lián)系；
(h)負責由公司指定的其他事項。
第七條董事會(huì )的組成、職責、權限
7．1 雙方于公司成立后組織成立董事會(huì )(〔董事會(huì )〕)。董事會(huì )人數為_(kāi)_____名，其中甲方______名，乙方______名。董事長(cháng)由甲方委派擔任，副董事長(cháng)由乙方委派擔任。董事的任期為_(kāi)_____年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時(shí)，由委派方另行安排接替并報審批機關(guān)備案。
7．2 董事會(huì )是公司最高權力機構，董事會(huì )的雙方董事根據平等互利的原則，協(xié)商決定公司的一切重大事項。
第八條部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責、權限和聘用辦法
8．1 公司成立一管理事務(wù)處以負責公司的日常管理工作。管理事務(wù)處設一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理執行董事會(huì )制定的經(jīng)營(yíng)管理方針和決議。在董事會(huì )休會(huì )期間，總經(jīng)理應負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權范圍內總經(jīng)理對外代表公司，對內任免下屬人員，并行使董事會(huì )所授予的其他職權。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理于處理重要問(wèn)題時(shí)與副總經(jīng)理協(xié)商。
8．2 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘用，總經(jīng)理由乙方擔任，副總經(jīng)理由甲方擔任。
第九條場(chǎng)地使用權
9．1 公司應向負責土地的主管部門(mén)申請取得經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地的使用權并以其名義簽署場(chǎng)地使用合同。
第十條保密協(xié)議
10．1 甲方及乙方承諾于未獲對方的事先書(shū)面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機密資料給未經(jīng)授權可接受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟組織。
10．2 甲方及乙方同意公司應實(shí)行一個(gè)制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及文件，同時(shí)公司得盡其所能地采取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風(fēng)險減至最低限度，但由雙方明確地準許透露的除外。
10．3 如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵犯公司專(zhuān)利權、商標、版權、其他知識產(chǎn)權或類(lèi)似的事件時(shí)，首先發(fā)覺(jué)的一方應將其所有的有關(guān)消息通知另一方，然后雙方協(xié)商(如有必要)應采取的行動(dòng)。
10．4 在甲方或乙方認為必要和恰當時(shí)，公司應采取行動(dòng)和步驟以保證公司的知識產(chǎn)權利益。
第十一條經(jīng)營(yíng)計劃
公司應按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營(yíng)計劃，此等計劃于獲得董事會(huì )批準后應予實(shí)行，并呈交有關(guān)部門(mén)備案。公司有權決定是否于國內或向國外采購主要的機器、設備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，于購買(mǎi)條件相同的情形下，公司應首先考慮中國的產(chǎn)品。公司有權自行將產(chǎn)品在中國市場(chǎng)內銷(xiāo)售或委托有關(guān)機構代銷(xiāo)。此等產(chǎn)品的售價(jià)應由公司按競爭情況來(lái)決定。由公司確定產(chǎn)品售價(jià)應報有關(guān)部門(mén)備案。雙方認識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點(diǎn)放在產(chǎn)品出口活動(dòng)上。雙方進(jìn)一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯(lián)營(yíng)公司為公司出口產(chǎn)品的國外總經(jīng)銷(xiāo)人。那些出售給經(jīng)銷(xiāo)人用作國外銷(xiāo)售的產(chǎn)品的售價(jià)應由公司與經(jīng)銷(xiāo)人協(xié)商，并且考慮到該種產(chǎn)品于國際市場(chǎng)上的通行價(jià)格來(lái)決定。于這種情形下決定的出口價(jià)格應呈交董事會(huì )審批，然后呈交有關(guān)部門(mén)備案。
第十二條外匯管理
12．1 公司的一切外匯事項，均遵照［中華人民共和國外匯管理條例］和［對僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯管理施行細則］，以及其他由中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例的規定辦理。
12．2 公司憑廣東省工商行政管理局發(fā)出的營(yíng)業(yè)執照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批準的銀行開(kāi)立外匯和人民幣存款賬戶(hù)。
12．3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶(hù)，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶(hù)中支付。
12．4 公司應保持外匯收支平衡，公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應由甲方以其外匯收益彌補。
12．5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應獲準以其人民幣利潤在中國購買(mǎi)制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過(guò)生產(chǎn)環(huán)節處理或加工后可出口至國外以換取外幣。
12．6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，并于繳付所有需繳稅項后通過(guò)中國銀行按外匯管理條例匯往國外。
12．7 公司在國外或港澳地區的銀行開(kāi)立外匯存款賬戶(hù)，應經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準，并向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。
12．8 公司根據經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要，可按［中國銀行辦理中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款暫行辦法］向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。
12．9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法繳稅后，除去在中國境內使用的花費，其剩余部分可以向中國銀行申請全部匯出。
第十三條財務(wù)、會(huì )計及稅務(wù)(略)
第十四條勞動(dòng)管理、工資、福利及勞動(dòng)保險(略)
第十五條保險(略)
第十六條公司的合營(yíng)期限，公司的解散與清算程序公司的合營(yíng)期限為_(kāi)_____(______)年，自公司的營(yíng)業(yè)執照發(fā)出之日起計。合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如雙方愿意延長(cháng)合營(yíng)期限，雙方各自授權代表簽署延長(cháng)合營(yíng)期限的申請書(shū)，并在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月呈報審批機關(guān)審批，經(jīng)批準延長(cháng)合營(yíng)期限后，辦理變更登記手續。
第十七條違反合同的責任
17．1 合營(yíng)一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù)，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經(jīng)濟損失。
17．2 在合營(yíng)期限內，雙方都無(wú)權單方面宣布撤銷(xiāo)或終止本合同。
第十八條解決合營(yíng)雙爭議的辦法及程序
18．1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭議，應由董事會(huì )盡量通過(guò)友好協(xié)商解決。
18．2 假如董事會(huì )在收到其中一方的書(shū)面要求調解的______(______)天內才能解決該爭議，可提請中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按該會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。該仲裁的裁決應為終局裁決，對雙方均有約束力。
第十九條合同文本
19．1 本合同用中文和英文兩種文字寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。
19．2 本合同內容的任何修改或補充必須雙方書(shū)面同意，報審批機構批準后方能生效。任何上述修改或補充與本合同具有同等效力。
第二十條合同的生效
本合同和公司章程經(jīng)中國審批機關(guān)批準后即生效。
第二十一條合同適用的法律
本合同的訂立、效力、解釋、執行及由其引起爭議的解決均應適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規定。
甲方：__________________
乙方：__________________
______年______月______日
合資經(jīng)營(yíng)合同3
第一條總則
1．1_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動(dòng)的，其總公司設在中華人民共和國______省_______（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）；_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）
1．2甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著(zhù)誠摯的態(tài)度遵守本合同。
第二條合資企業(yè)名稱(chēng)和地址
2．1合資公司的中文全名稱(chēng)：______________________________________________。
2．2合資公司的英文全名稱(chēng)：______________________________________________。
2．3總公司和注冊的地點(diǎn)設在______________________________________________。
第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
3．1公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿(mǎn)意的利潤為指標。
3．2公司應提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應具有競爭能力。
3．3公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內市場(chǎng)和指定范圍的國際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷(xiāo)售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。
3．4設立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。
第四條注冊資本與資金
4．1公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為_(kāi)______（大寫(xiě)：__________美元），甲方和乙方各出資50％計________（大寫(xiě)：_______________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風(fēng)險。
4．2上述的資金應以雙方同意的現金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日）_________年內完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立后1個(gè)月內完成，其余部份投資的時(shí)間，根據實(shí)際的需要，由董事會(huì )決定。
4．3公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個(gè)在中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗證書(shū)，由公司據此發(fā)出由正、副董事長(cháng)簽署的投資證明書(shū)，證明書(shū)應載明下列事項：公司的名稱(chēng)；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱(chēng)和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書(shū)的年、月、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。
4．4資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會(huì )決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過(guò)中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。
4．5雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會(huì )確定。
第五條董事會(huì )及組織機構
5．1董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì )由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長(cháng)由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長(cháng)由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續委任可以連任。
5．2董事會(huì )決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四（4／6）的董事（4名董事）表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì )可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票。當處理有關(guān)雙方權益的事項時(shí)，董事會(huì )應根據平等互利、協(xié)商一致的原則決定。
5．3董事會(huì )每年召開(kāi)兩次會(huì )議（定于6月和12月），由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)須在開(kāi)會(huì )前二十（20）天發(fā)出通知書(shū)。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(cháng)和副董事長(cháng)協(xié)商后，可召開(kāi)特別會(huì )議。會(huì )議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě)，記錄歸檔保存。董事長(cháng)不在時(shí)，由副董事長(cháng)代行其職責。會(huì )議一般應在中國境內召開(kāi)。在尚未召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì )會(huì )議決議具有同等效力。
5．4需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項包括：
�。�1）公司章程的修改；
�。�2）公司注冊資本的增加與轉讓?zhuān)?/p>
�。�3）公司期限的延長(cháng)、終止、解散和其清算及結業(yè)工作；
�。�4）公司的發(fā)展規則和貸款計劃；
�。�5）公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案；
�。�6）公司年度財務(wù)預算、決算與年度會(huì )計報表；
�。�7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；
�。�8）公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門(mén)的負責人的任免；
�。�9）公司經(jīng)營(yíng)管理的規章制度；
�。�10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法；
�。�11）公司的人員培訓計劃；
�。�12）其他有關(guān)雙方權益的重大問(wèn)題。
5．5總經(jīng)理和副總經(jīng)理應根據本合同和董事會(huì )的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責。各部門(mén)的設立、組織、職責和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據董事會(huì )所決定的原則來(lái)制定，并由董事會(huì )批準。
5．6總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會(huì )有權隨時(shí)予以辭退。
第六條雙方的責任和義務(wù)
6．1甲方和乙方，應盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實(shí)現公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標并在現行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。
6．2甲方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：
�。�1）協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門(mén)辦理申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；
�。�2）根據中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；
�。�3）協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競爭能力和銷(xiāo)售機會(huì )的發(fā)展趨勢等方面的信息；
�。�4）協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務(wù)旅行方便；
�。�5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；
�。�6）協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；
�。�7）協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開(kāi)立外幣和人民幣帳戶(hù)；
�。�8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內的物資運輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續；
�。�9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。
6．3乙方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：
�。�1）指導和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問(wèn)題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔其技術(shù)責任；
�。�2）為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；
�。�3）經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠(chǎng)及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時(shí)間內，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專(zhuān)門(mén)技能；
�。�4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。
第七條籌建工作
7．1董事會(huì )應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡(jiǎn)稱(chēng)籌建組）�；I建組工作計劃由董事會(huì )決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長(cháng)及一名副組長(cháng)。董事會(huì )應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長(cháng)和副組長(cháng)，但董事會(huì )有權隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì )批準。
7．2新廠(chǎng)房的建筑，籌建小組按第6．2．款規定負責聯(lián)系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠(chǎng)房建筑期間至少每星期開(kāi)會(huì )一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì )議應做記錄并由組長(cháng)和副組長(cháng)簽署。
7．3至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長(cháng)）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時(shí)間表執行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內載明的數額。
第八條利潤分配及稅務(wù)
8．1每個(gè)財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8．1．的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：
�。�1）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；
�。�2）按照中國有關(guān)的法律條例規定及由董事會(huì )設立的儲備基金的數額；
�。�3）按照董事會(huì )設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數額；
�。�4）按照中國有關(guān)法律和條款規定或由董事會(huì )設立的職工獎勵和福利基金的專(zhuān)項資金數額。
8．2按照_________________，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規模較大的企業(yè)，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。
8．3公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅。
第九條公司的權利和勞動(dòng)工資
9．1按照___________公司有權利：
�。�1）可以獨立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術(shù)和管理工作；
�。�2）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過(guò)培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無(wú)法改調其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過(guò)、減薪、直至開(kāi)除的處分；
9．2視公司經(jīng)營(yíng)的需要，自行確定采用計件或計時(shí)、計日、計月工資制；
9．3雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過(guò)中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過(guò)中國銀行或其他銀行匯出；
9．4公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門(mén)申報理由，辦理清債手續，其資產(chǎn)可轉讓?zhuān)Y金可匯出。
第十條會(huì )計與審計
10．1公司應按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會(huì )統一條例建立會(huì )計制度。
10．2公司應在財務(wù)年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應包括該會(huì )計期間終結時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無(wú)誤的。
10．3公司應在財務(wù)年度終結后三十（30）天內編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表。財務(wù)報表應以中英文編制并由董事會(huì )委托的經(jīng)政府注冊的一家會(huì )計事務(wù)所予以審計并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。
10．4甲方和乙方有權隨時(shí)在公司每個(gè)財務(wù)年度終結后一（1）個(gè)月內自費派審計師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄。
第十一條協(xié)議的生效和合資期限
11．1本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門(mén)批準后，公司收到批準書(shū)后的1個(gè)月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。主管審批部門(mén)批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書(shū)與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。
11．2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿(mǎn)之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長(cháng)。延長(cháng)期限屆時(shí)將另行商定。
11．3當期限屆滿(mǎn)前六（6）個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》規定，經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長(cháng)。
11．4若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。
第十二條轉讓
12．1公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)及中國主管審批部門(mén)的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：
�。�1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購買(mǎi)權；
�。�2）為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書(shū)面轉讓要求后三十（30）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓?zhuān)?/p>
�。�3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書(shū)面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)惠，轉讓方應將其受讓方關(guān)于轉讓的相應部份權利和義務(wù)的書(shū)面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；
�。�4）公司營(yíng)業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第十三條終止和清算
13．1當出現下列情況時(shí)，任一方可發(fā)出終止合同通知書(shū)，該通知書(shū)至少應在合同終止前的六十（60）天內發(fā)出：
�。�1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤(pán)或解散；
�。�2）在一方不履行本合同規定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書(shū)應說(shuō)明違約的事項及違約方在通知書(shū)期間能予以改正而未改正的這些違約事項；
�。�3）在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)。
13．2本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應本著(zhù)公平合理的原則，按合同規定執行。
13．3當公司期滿(mǎn)或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì )應制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì )成員。清算委員會(huì )可聘請在中國注冊的會(huì )計師、律師擔任并向董事會(huì )提出建議。
13．4根據中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當局批準，清算委員會(huì )可將公司以“營(yíng)業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書(shū)。甲方有優(yōu)先購買(mǎi)權。
13．5若沒(méi)有買(mǎi)主愿意購買(mǎi)“營(yíng)業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會(huì )可以按分項售賣(mài)公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買(mǎi)權，乙方次之。
13．6違約一方，必須對申請結束營(yíng)業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔負責任。
第十四條土地使用
14．1遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門(mén)
填交新廠(chǎng)房的用地申請書(shū)，取得規劃部門(mén)的批準，領(lǐng)取《土地使用證書(shū)》。
14．2按照經(jīng)濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。
第十五條保險
15在合同期內，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應優(yōu)先向中國保險公司投保。
第十六條適用的法律
16．1公司的建立、經(jīng)營(yíng)、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區內的有關(guān)法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無(wú)規定時(shí)，合資公司應遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。
16．2公司的財產(chǎn)、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。
第十七條爭執的解決和仲裁
17．1在執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執，首先應由雙方友好協(xié)商解決。
17．2由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會(huì )以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調解。
17．3若調解于三十（30）天內不能解決時(shí)，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見(jiàn)分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會(huì )仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。
17．4仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。
第十八條不可抗力
18．1雙方遇有無(wú)法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風(fēng)災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務(wù)時(shí)，應把本合同規定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(cháng)，延長(cháng)的時(shí)間應與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。
18．2受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（14）天內用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當局或部門(mén)確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書(shū)寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過(guò)九十（90）天時(shí)，應通過(guò)友好協(xié)商確定，為仍繼續執行協(xié)議或提前終止協(xié)議。
第十九條合同文字和語(yǔ)言
19．1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以合同主件為準。
19．2本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過(guò)，形成正式文件。經(jīng)主管部門(mén)審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。
19．3本合同內書(shū)寫(xiě)的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。
19．4本合同及附件用中文、英文書(shū)寫(xiě)，而兩種文字具有同等法律效力。
19．5公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書(shū)寫(xiě)。兩種文字本均具有同等法律效力。
19．6雙方同意以漢語(yǔ)和英語(yǔ)為工作語(yǔ)言。
第二十條文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。
第二十一條其他
21．1本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。
21．2本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。
21．3本合同經(jīng)雙方授權之代表于首頁(yè)寫(xiě)明的日期簽訂，特此證明。
第二十二條通知
22．1公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：
甲方：___________________________________________________
地址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
電話(huà)：___________________________________________________
電報：___________________________________________________
電傳：___________________________________________________
乙方：___________________________________________________
地址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
電話(huà)：___________________________________________________
電報：___________________________________________________
電傳：___________________________________________________
22．2本公司生效期間，雙方有權隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應提前一（1）個(gè)月以書(shū)面通知對方。
備注
建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門(mén)及審批部門(mén)批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔風(fēng)險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風(fēng)險。關(guān)于合資期限、經(jīng)營(yíng)自主權、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規定。
甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：_______________
法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________
_________年_______月_______日_________年_______月_______日
簽訂地點(diǎn)：___________________簽訂地點(diǎn)：__________________
合資經(jīng)營(yíng)合同4
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國有關(guān)法規，中國________公司和____國________公司本著(zhù)平等互利的原則。通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合資各方
第二條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。
第三條 合資各方
中國________公司（甲方）：在中國________地登記注冊
法定地址：中國________市________區________街________號
法定代表人：________職務(wù)：________國籍：________
_____國________公司（乙方）：在_____國________地登記注冊________________
法定地址：____________________
法定代表人：________ 職務(wù)：________ 國籍：________
第三章 名稱(chēng)和地址
第四條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)________ 有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。
第五條 合資公司的名稱(chēng)為_(kāi)_______ 有限責任公司。
外文名稱(chēng)為_(kāi)_______
合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模
第六條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。
第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：
生產(chǎn)____________產(chǎn)品；
對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；
研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據具體情況填寫(xiě)）
第九條 本合資公司的投資總額為人民幣________元。
第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的注冊資本。
其中：甲方投資____________元，占________%；乙方投資____________元，占________%。
第十一條 甲、乙雙方將下列作為出資：
甲方：現金____________元
機械設備________元
廠(chǎng)房________元
土地使用權____ 元
工業(yè)產(chǎn)權________元
其它________元 共________元
乙方：現金________元
機械設備________元
工業(yè)產(chǎn)權________元
其它________元 共________元
第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：
1．第一期：________ 年________月________日出資________元。
2．第二期：________ 年________月________日出資________元。
第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機構批準。
一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第六章 合資各方的義務(wù)
第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項義務(wù)：
�。ㄒ唬┘追降牧x務(wù)：
1．辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批誰(shuí)、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；
2．向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；
3．組織合資公司廠(chǎng)房和其他工程設施的設計、施工；
4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……；
5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和中國境內的運輸；
6．協(xié)助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；
7．協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；
8．協(xié)助合資公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；
10．負責辦理合資公司委托的其他事宜。
�。ǘ┮曳降牧x務(wù)：
1．按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；
2．辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；
3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；
4．培訓合資公司的技術(shù)人員和工人；
5．如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，則應負責合資公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
6．負責辦理合資公司委托的其他事宜。
第七章 技術(shù)轉讓
第十五條 甲、乙雙方同意，由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫(xiě)明）。
第十六條 乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合資公司轉讓技術(shù)的合資合同中才有此條款。）
1．乙方保證為合資公司提供的________（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合資公司經(jīng)營(yíng)目的的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；
2．乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合資公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；
3．乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；
4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；
5．在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合資公司，不另收費用；
6．乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合資公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。
第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙和隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資公司的直接損失。
第十八條 技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的________％。
提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。
第十九條 合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)_______年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合資公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。
第八章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售
第二十條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占________％，內銷(xiāo)部分占________％。
第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：
1．由本公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占________％。
2．由本公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占________％。
3．由本公司委托乙方銷(xiāo)售的占________％。
第二十二條 合資公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。
第二十三條 為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合資公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。
第二十四條 合資公司的產(chǎn)品商標為_(kāi)_______。
第九章 董事會(huì )
第二十五條 合資公司注冊登記之日，為本公司董事會(huì )成立之日。
第二十六條 董事會(huì )由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。
第二十七條 董事會(huì )是合資公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題應一致通過(guò)，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定。
第二十八條 董事長(cháng)是合資公司法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。
第二十九條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)1/3以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第三十條 合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由________方推薦；副總經(jīng)理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期________年。
第三十一條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理負責。
經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。
第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。
第十一章 設備購買(mǎi)
第三十三條 合資公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應盡量?jì)?yōu)先在中國購買(mǎi)。
第三十四條 合資公司委托乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。
第十二章 籌備和建設
>第三十五條 合資公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由________人組成，其中甲方_____人，乙方_____人�；I建處主任一人，由________方推薦____ ，副主任一人，由________方推薦�；I建處主任、副主任由董事會(huì )任命。
第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。
第三十九條 籌建處在工廠(chǎng)建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。
第十三章 勞動(dòng)管理
第四十條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。
勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資等遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計
第四十二條 合資公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。
第四十三條 合資公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳個(gè)人所得稅。
第四十四條 合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第四十五條 合資公司的會(huì )計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄、用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）
第四十六條 合資企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。
如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。
第四十七條 每一營(yíng)業(yè)年度的前3個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。
第十五章 合營(yíng)期限
第四十八條 合資公司的期限為_(kāi)_______年。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合資期滿(mǎn)6個(gè)月前向審批機構申請延長(cháng)合營(yíng)期限。
第十六章 合資期滿(mǎn)財產(chǎn)處理
第四十九條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合資，合資公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十七章 保險
第五十條 合資公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。
第五十二條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。
第五十三條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。
第十九章 違約責任
第五十四條 甲、乙任何一方未按合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期1個(gè)月，違約一方應繳付應付應交出資額的____ %的違約金給守約的一方。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的____ %的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十五條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。
第二十章 不可抗力
第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15日內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、
或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第二十一章 適用法律
第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章 爭議的解決
第五十九條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按（）項解決：
�。�1）提交中國北京中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。
�。�2）提交____ 國____ 地____ 仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第六十條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第二十三章 文字
第六十一條 本合同用中文和________文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第二十四章 合同生效及其他
第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合資營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。
第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國相關(guān)審批機構批準，自批準之日起生效。
第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知采用電報、電傳時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知對方。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址：
第六十五條 本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。
甲方：____________________
代表簽字：________________
見(jiàn)證律師：________________
________年______月______日
乙方：____________________
代表簽字：________________
見(jiàn)證律師：________________
________年______月______
合資經(jīng)營(yíng)合同5
第一章總則
中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂本合同。
第二章合營(yíng)各方
第一條本合同的各方為：
甲方：中國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務(wù)：_________，國籍：_________。
乙方：_________國公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。
第三章合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的成立
第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關(guān)法規，同意在_________建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
第三條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資企業(yè)）
英文名稱(chēng)為：_________
法定地址為：_________
第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)審批機關(guān)）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關(guān)條件規定。
第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營(yíng)各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險虧損。
第四章經(jīng)營(yíng)范圍和規模
第六條合營(yíng)雙各方合資經(jīng)營(yíng)的宗旨是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流和愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，積極研制、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)國內外市場(chǎng)適銷(xiāo)產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿(mǎn)足社會(huì )不斷增長(cháng)的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報。
第七條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：_________
第八條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規模為：_________
第五章投資總額與注冊資本
第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）
第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）
其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊資本的_________％。
第十一條合資雙方的出資方式：
甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元
乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元
第十二條合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起_________天內一次性投入。（或分期投入）
第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準。
合營(yíng)一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向非合營(yíng)方轉讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。
第六章合營(yíng)各方的責任
第十四條合營(yíng)各方應各自負責完成以下各項事務(wù)：
甲方責任：
�。ㄒ唬┌吹谑�、十一、十二條規定如期出資；
�。ǘ┺k理申請設立合資企業(yè)登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；
�。ㄈ┺k理申請土地使用權的手續；
�。ㄋ模┙M織合資企業(yè)廠(chǎng)房和其他配套設施的設計、施工；
�。ㄎ澹﹨f(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；
�。﹨f(xié)助合資企業(yè)在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；
�。ㄆ撸﹨f(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎設施；
�。ò耍﹨f(xié)助合資企業(yè)招聘當地中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；
�。ň牛﹨f(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續。
�。ㄊ┴撠熮k理合資企業(yè)委托的其他事宜。
乙方責任：
�。ㄒ唬┌吹谑�、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至XX市目的地；
�。ǘ﹨f(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；
�。ㄈ┨峁┬枰脑O備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；
�。ㄋ模┡嘤柡腺Y企業(yè)的技術(shù)人員和工人；
�。ㄎ澹┴撠熂夹g(shù)轉讓的外方應負責合資企業(yè)在規定的期限內按設計能力
穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
�。┴撠熮k理合資企業(yè)委托的其他事宜。
第七章董事會(huì )
第十五條合資企業(yè)設董事會(huì )，合資企業(yè)成立之日，為董事會(huì )正式成立之日。
第十六條董事會(huì )由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。
董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)_________人，董事長(cháng)由_________方委派，副董事長(cháng)由_________方委派，董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。
第十七條董事會(huì )是合資企業(yè)的最高權力機構，決定合資企業(yè)業(yè)的切重大事宜。
對于下列事項應經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的董事（或董事會(huì )全體董事）一致通過(guò)方可作出決定：
�。ㄒ唬┖腺Y企業(yè)章程的修改。
�。ǘ┖腺Y企業(yè)的中止、解散。
�。ㄈ┖腺Y企業(yè)注冊資本的增減和轉讓。
�。ㄋ模┖腺Y企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。
對于其他事宜，可采取三分之二多數通過(guò)決定。
第十八條董事長(cháng)是合資企業(yè)法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其取權時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。
第十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會(huì )議記錄應歸檔保存。
第二十條董事會(huì )會(huì )議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。
第八章經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十一條合資企業(yè)設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期_________年。
第二十二條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)理管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應同副總經(jīng)理協(xié)商。
第二十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職，董事會(huì )可以隨時(shí)解聘。
第九章設備購買(mǎi)
第二十四條合資企業(yè)所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買(mǎi)。
第二十五條合資企業(yè)委托_________方在國際市場(chǎng)先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。
第二十六條合資企業(yè)從國外市場(chǎng)購買(mǎi)的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進(jìn)出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。
第十章產(chǎn)品銷(xiāo)售
第二十七條合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內（或境外）市場(chǎng)銷(xiāo)售。
第二十八條合資企業(yè)的產(chǎn)品按以下方式銷(xiāo)售：_________
第二十九條為了在中國境內我銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，合資企業(yè)可經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，在中國境內外設立銷(xiāo)售、維修的分支機構。
第三十條合資企業(yè)的產(chǎn)品商標由董事會(huì )確定后報工商管理部門(mén)登記。
第十一章稅務(wù)、財務(wù)、會(huì )計與統計
第三十一條合資企業(yè)按照中國有圈稅收法規繳納各項稅金。
第三十二條合資企業(yè)職工按照中國有關(guān)稅收法規繳納個(gè)人所得稅。
第三十三條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國其它有關(guān)法規的規定提取的比例由董事會(huì )根據企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第三十四條合資企業(yè)根據中華人民共和國的法律法規和有關(guān)的會(huì )計制度、財務(wù)管理規定，設立會(huì )計機構、配備會(huì )計人員、制定本企業(yè)的會(huì )計制度。
本企業(yè)的會(huì )計制度須報_________財政部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。
第三十五條合資企業(yè)按規定向當地稅務(wù)機關(guān)、企業(yè)主管部門(mén)和財政如實(shí)報送季度和年度會(huì )計報表，并向原審批機關(guān)抄報年度會(huì )計報表。
第三十六條合資企業(yè)按照《中華人民共和國統計法》及其他有關(guān)規定，依照當地政府有關(guān)部門(mén)的統一標準，如實(shí)提供統計資料，報審批機關(guān)、統計部門(mén)、企業(yè)主管部門(mén)和其他部門(mén)備案。
第十二章外匯管理與保險
第三十七條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。
第三十八條合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。
第三十九條合資企業(yè)的各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價(jià)值、保期等按國家有關(guān)的規定由合資企業(yè)董事會(huì )決定。
第十三章勞動(dòng)管理與工會(huì )組織
第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和中國其它勞動(dòng)管理法規，經(jīng)董事會(huì )研究制度管理方案，通過(guò)合資企業(yè)與合資企業(yè)的工會(huì )組織集體或職工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同加以規定。
勞動(dòng)合同訂立后，報XX市勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
第四十一條合資企業(yè)的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。
第四十二條合資企業(yè)的職工有權依法建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。合資企業(yè)應按規定為企業(yè)工會(huì )提供經(jīng)費和必要的活動(dòng)條件。
第十四章合營(yíng)期限
第四十三條合資企業(yè)的期限為_(kāi)__
______年。合資企業(yè)的合營(yíng)期限從合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
合營(yíng)各方一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限并簽署書(shū)面協(xié)議后，應在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向原審批機關(guān)提出申請，經(jīng)批準后，到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。
第十五章合同的修改與變更
第四十四條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合營(yíng)各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議，報原審批機關(guān)批準后，到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。
第四十五條合資企業(yè)投資者股權變更應依照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規定》辦理有關(guān)手續。
第十六章解散與清算
第四十六條合資企業(yè)在下列情況下可以解散：
�。ㄒ唬┖蠣I(yíng)期限屆滿(mǎn)；
�。ǘ┖腺Y企業(yè)嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；
�。ㄈ┮虿豢煽沽�，致使合同無(wú)法履行；
�。ㄋ模┖腺Y企業(yè)未達到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途的；
�。ㄎ澹┖蠣I(yíng)一方不履行合同章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；
�。┖腺Y企業(yè)違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。
本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應由合資企業(yè)董事會(huì )或合營(yíng)各方共同提出申請，報原審批機關(guān)批準。本條第（五）項所列情形下，守約方有權向原審批機關(guān)提出申請，解散合資企業(yè)。
第四十七條合資企業(yè)宣告解散時(shí)，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規定執行，并報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督執行。
第十七章違約責任與不可抗力
第四十八條由于合營(yíng)一方不履得合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，致使合資企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關(guān)有權報原審批機關(guān)批準解散該企業(yè)。繼續經(jīng)營(yíng)的，違約一方應賠償合資企業(yè)因此而造成的經(jīng)濟損失。
第四十九條合營(yíng)任何一方未按合同第五章規定按期繳付其出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個(gè)月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業(yè)中的一切權利，自動(dòng)退出合營(yíng)企業(yè)，守約方有權向原審批機關(guān)申請批準解散合資企業(yè)或另找合營(yíng)者承擔違約方在合資企業(yè)的權利和義務(wù)，并向違約方索賠因此而造成的經(jīng)濟損失。
第五十條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬各方的過(guò)失，根據實(shí)行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。
第五十一條由于地震、臺風(fēng)、水災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應在事發(fā)之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第十八章?tīng)幾h的解決
第五十二條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)一切爭議，各方就通過(guò)友好協(xié)商或調解解決。
如果協(xié)商或調解不能解決，經(jīng)各方協(xié)商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
第五十三條在仲裁過(guò)程中，除有爭議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第十九章適用法律
第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。
第二十章合同生效及其他
第五十五條本合同用中方書(shū)寫(xiě)。
第五十六條按本合同規定的各項原則同時(shí)訂立的附屬協(xié)議文件，包括：合資企業(yè)章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓、銷(xiāo)售協(xié)議等為本合同的組成部分。
第五十七條本合同及其附件，均需_________批準，自批準之日起生效，修改時(shí)同。
第五十八條合營(yíng)各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權力、義務(wù)的應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列合營(yíng)各方的法定地址即為各方的收件地址。
第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執_________份，合營(yíng)企業(yè)_________份，均具有同等效力。
第六十條本合同于_________年_________月_________日由合營(yíng)各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
代表（簽字）：_________代表（簽字）：________
合資經(jīng)營(yíng)合同6
目錄
1）總則
2）資本
3）出資額轉讓及資本更改
4）董事會(huì )
5）經(jīng)營(yíng)管理機構
6）業(yè)務(wù)
7）銀行分支和附屬機構
8）技術(shù)訓練
9）確立銀行設施
10）利潤
11）財務(wù)會(huì )計與審計
12）稅務(wù)
13）保險
14）銀行職員
15）審批及注冊
16）合同有效期
17）終止與清算
18）不可抗力
19）保密及其他
20）調解和仲裁
21）合同文字
22）法定通訊地址
23）附加條款
____________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）、____________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）、__________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方）合稱(chēng)中方和______（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丁方），根據中華人民共和國的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》）和經(jīng)濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）及其他有關(guān)法規，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書(shū)。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀行）。
第二條 銀行名稱(chēng)及地址
銀行名稱(chēng)：
中文：____________銀行
英文：________________________
銀行地址：__________________
第三條 組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨
銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢(xún)服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金融合作，為加速______和經(jīng)濟特區的建設服務(wù)。
第五條 適用法律
銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構的管理和監督。
第二章 資本
第六條 資本構成
銀行的注冊資本為_(kāi)_________________元。
銀行第一期的實(shí)收資本為_(kāi)______________元。訂約四方出資的份額為：
甲方占百分之______，出資____________元，以現金投資。
乙方占百分之______，出資____________元，以現金投資。
丙方占百分之___，出資____________元，以現金投資。
丁方占百分之______，出資_______________元。以下列方式提供投資：
�。�1）以現金____________元投資；
�。�2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括____________。
�。�3）______和______兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。
以上（2）（3）兩項合計共為_(kāi)_________________元，應憑丁方聘請的在香港注冊會(huì )計師驗證的轉入日期的資產(chǎn)負債表為依據，多還少補。
銀行成立后，銀行董事會(huì )應盡快派專(zhuān)門(mén)小組對______和______的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由______協(xié)助清理并負責償還該呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風(fēng)險的放款，專(zhuān)門(mén)小組在銀行成立一年內提出意見(jiàn)，轉由丁方負責處理。原放款凡經(jīng)專(zhuān)門(mén)小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由______和______自行負責。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之______，經(jīng)董事會(huì )決定后撥作準備金（本合同第廿五條有進(jìn)一步規定），并經(jīng)董事會(huì )齠?砂炊┰妓姆繳鮮齔鱟時(shí)壤??癰孟鈄急附鷸刑崛。?制讜黽映鱟識鈧羅______________元。
第七條 資本提供
訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時(shí)，經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(cháng)三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)載明下列事項：銀行名稱(chēng)，銀行成立的年
、月、日，訂約四方名稱(chēng)及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。
第三章 出資額轉讓及資本更改
第九條 出資額轉讓
訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時(shí)，應先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱(chēng)及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買(mǎi)權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。
第十條 注冊資本更改
如注冊資本需要變更時(shí)，應在指定時(shí)間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。
第四章 董事會(huì )
第十一條 董事會(huì )組成
訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì )，董事會(huì )由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(cháng)由中方委派，副董事長(cháng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事任期三年，可以連任。
第十二條 董事會(huì )權力
董事會(huì )是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。
第十三條 董事會(huì )議事規則
董事會(huì )會(huì )議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權益的下列重大問(wèn)題，均應由出席董事會(huì )會(huì )議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。
1．銀行章程的修改。
2．批準上一年度的年報，審核損益表及資產(chǎn)負債表。
3．超過(guò)董事會(huì )規定的任何信貸額。
4．超過(guò)董事會(huì )規定的任何購買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。
5．銀行政策、目標的修改。
6．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
7．銀行擬與其他人進(jìn)行合并。
8．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9．年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。
10．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11．銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12．銀行與工會(huì )間的勞工合約及職員總人數的制訂。
13．銀行清算及合同終止。
副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或其授權代理人以過(guò)半數通過(guò)作出決議。
第十四條 董事會(huì )召開(kāi)
董事會(huì )每年至少召開(kāi)會(huì )議一次。在訂約任何一方請求下，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議在設于______的總行召開(kāi)，或在會(huì )議通知書(shū)內指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。
第十五條 常務(wù)董事會(huì )組成
董事會(huì )設常務(wù)董事會(huì )，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì )休會(huì )期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務(wù)董事會(huì )代行董事會(huì )職權。由董事長(cháng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì )會(huì )議。常務(wù)董事會(huì )的決議不得與董事會(huì )決議相抵觸。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第十六條 銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總裁、總經(jīng)理負責制。
第十七條 總裁、執行副總裁
銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會(huì )和常務(wù)董事會(huì )的各項決議，負責協(xié)調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)�？偛�、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。
第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
銀行設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總理由中方和丁方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，負責向董事會(huì )和總裁、執行副總裁報告，并組織領(lǐng)導銀行在國內辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據上述任務(wù)，總經(jīng)理有權處理下列事務(wù)：
1．代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。
2．談判及簽署文件。
3．委托及解雇非董事會(huì )委托的職員，并決定其報酬和福利。
4．起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會(huì )審查批準后貫徹執行。
5．起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會(huì )要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會(huì )審批后監督該計劃的貫徹執行。
6．向董事會(huì )報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。
7．向董事會(huì )報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。
8．提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會(huì )批準的訓練計劃的執行。
9．運用董事會(huì )授予的其他職責和權力。
第六章 業(yè)務(wù)
第十九條 業(yè)務(wù)范圍
銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：
�。ㄒ唬┍�、外幣放款和本、外幣票據貼現；
�。ǘ┍�、外幣投資業(yè)務(wù)；
�。ㄈ┩鈳藕屯鈳牌睋䞍稉Q；
�。ㄋ模┕善�、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行；
�。ㄎ澹┵Y信調查和咨詢(xún)服務(wù)；
�。┬磐�、
保管箱業(yè)務(wù)；
�。ㄆ撸┍�、外幣擔保業(yè)務(wù)；
�。ò耍┏隹谫Q易結算和押匯；
�。ň牛﹪夂拖愀�、澳門(mén)地區匯入匯款和外匯托收；
�。ㄊ﹥S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿易結算和押匯；
�。ㄊ唬┺k理國外、香港、澳門(mén)地區的外匯存款和外匯放款；
�。ㄊ﹥S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；
�。ㄊ┢渌�(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。
第七章 銀行分支和附屬機構
第二十條 分支和附屬機構的成立
銀行根據業(yè)務(wù)發(fā)展的需，經(jīng)有關(guān)審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條 現有附屬機構
現有______和______成為銀行在______的子公司，______改名為_(kāi)___________。該兩子公司分別在______注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會(huì )，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會(huì )和銀行的總裁、執行副總裁報告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責任范圍內自行處理。
第八章 技術(shù)訓練
第二十二條 技術(shù)訓練
銀行將調派______和______的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓職工。
銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在______和______的訓練中心或派往其他地方進(jìn)行訓練。
關(guān)于上述人事訓練的安排將由銀行董事會(huì )視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及______和______的條件而作出適當的決定。
第九章 確立銀行設施
第二十三條 銀行設施
為了順利執行董事會(huì )訂定的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶(hù)提供具有國際水平的銀行及咨詢(xún)服務(wù)，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他便利。
第十章 利潤
第二十四條 利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風(fēng)險及虧損。
第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳交稅款后，經(jīng)董事會(huì )決定將稅后利潤至少提取百分之______撥作準備金，并按董事會(huì )決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會(huì )決定進(jìn)行分配，應按訂約四方前一年會(huì )計年度終結時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。
第二十六條 利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶(hù)。
當利潤分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到紅利用______幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶(hù)。
第十一章 財務(wù)會(huì )計與審計
第二十七條 財務(wù)會(huì )議制度
銀行內部會(huì )計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會(huì )計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。
第二十八條 貨幣單位
銀行記帳本位幣為_(kāi)__幣，除編制___幣的會(huì )計報表外，還應另編折合人民幣的會(huì )計報表。人民幣與___幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(jià)（買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)）折算。
第二十九條 審計與報表
銀行的帳目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內部會(huì )計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會(huì )計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會(huì )計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。
第三十條 銀行審計師
董事會(huì )聘請在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會(huì )計帳目，并向董事會(huì )提出報告。
第三十一條 會(huì )計年度
銀行會(huì )計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。
第十二章 稅務(wù)
第三十二條 稅款
銀行應按照中華人民共和國有關(guān)法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規定進(jìn)行。
第三十三條 進(jìn)口物資、設備
銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。
第三十四條 減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助
銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當局申請減免稅或辦理退稅手續。
第十三章 保險
第三十五條 保險及付款
銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會(huì )批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會(huì )批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會(huì )各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章 銀行職員
第三十六條 銀行職員雇傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規定辦理。
第十五章 審批及注冊
第三十七條 審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì )和中方各董事會(huì )通過(guò)，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。
本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)出批準證書(shū)后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。
第三十八條 注冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書(shū)后一個(gè)月內向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，銀行的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九條 合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。
第十七章 終止與清算
第四十條 終止
當發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：
�。ㄒ唬┿y行發(fā)生嚴重虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。
�。ǘ┯喖s任何一方不能履行合同規定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。
�。ㄈ┮虻谒氖䲢l不可抗力影響，遭受?chē)乐負p失，銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。
�。ㄋ模┿y行未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。
訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議考慮結束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。
第四十一條 清算
當合同終止時(shí)，董事會(huì )將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會(huì )不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì )將提出清算原則和手續，并任命一個(gè)清算委員會(huì )。清算委員會(huì )應向董事會(huì )報告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會(huì )的報告經(jīng)董事會(huì )批準，董事會(huì )將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。
第十八章 不可抗力
第四十二條 不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。
若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時(shí)，應盡速備同有關(guān)不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。
第十九章 保密及其他
第四十三條 保密
有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料，技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。
第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助
為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書(shū)等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規定享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。
第二十章 調解和仲裁
第四十五條 董事會(huì )內部調解
訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應先通過(guò)董事會(huì )本著(zhù)友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
第四十六條 仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )調解或仲裁，按該會(huì )的程序規則進(jìn)行。
如交該仲裁委員會(huì )后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交______仲裁處按照聯(lián)合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人，聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由______裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及
有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。
本條規定下的仲裁裁決將為量后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。
第二十一章 合同文字
第四十七條 合同文字
合同用中英文書(shū)寫(xiě)。各中英文本具有同等效力。
第四十八條 通知書(shū)
訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì )通知書(shū)與文件，財務(wù)會(huì )計通知書(shū)與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以?huà)焯柡洁]、電報或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，就用書(shū)面通知其他三方。
第二十二章 法定通訊地址
第四十九條 法定地址
訂約四方法定地址如下：
甲方：____________
乙方：____________
丙方：____________
丁方：____________
第二十三章 附加條款
第五十條 修改
合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì )決定后，呈交審批機關(guān)批準，方為有效。
第五十一條 前寫(xiě)合約及照會(huì )
本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書(shū)面的協(xié)議或照會(huì )等，如與本合同相抵觸時(shí)，以本合同為準。
甲方：____________
乙方：____________
丙方：____________
丁方：___________
合資經(jīng)營(yíng)合同7
目錄
前言
1）合營(yíng)雙方
2）成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)
3）合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模
4）投資總額和注冊資本
5）合營(yíng)雙方的責任
6）董事會(huì )
7）經(jīng)營(yíng)管理機構
8）籌建和籌備
9）采購
10）勞務(wù)管理
11）財務(wù)
12）財務(wù)與會(huì )計
13）審計
14）土地使用費
15）合營(yíng)期限
16）違約的責任
17）清算
18）保險
19）適用的法律
20）保安秘密
21）不可抗力
22）爭議的解決
23）解除合同
24）附則
前言
_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規，在平等互利的基礎上，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意共同出資，在中國_________市建立并經(jīng)營(yíng)合資企業(yè)，特簽定本合同。
第一章 合營(yíng)雙方
第一條 合同的雙方如下：
甲 方：_________
登記地：_________
法定地址：_________
法定代表：
姓 名：_________
職 務(wù)：_________
國 籍：中華人民共和國
乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權代表。
1．_________：
登記地：_________
法定地址：_________
法定代表：
姓 名：_________
職 務(wù)：_________
國 籍：_________
2．_________：
登記地：_________
法定地址：_________
法定代表：_________
姓 名：_________
職 務(wù)：_________
國 籍：_________
3．_________：
登記地：_________
法定地址：_________
法定代表：_________
姓 名：_________
職 務(wù)：_________
國 籍：_________
第二章 成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)
第二條 合營(yíng)甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”）的有關(guān)法律、法規向中國有關(guān)當局辦理申請批準手續，在_________市登記成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
第三條 合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)和法定地址如下：
名 稱(chēng)：中文：_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）；英文：_________
法定地址：_________
第四條 合營(yíng)企業(yè)為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國合同法》規定執行。
第五條 合營(yíng)企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營(yíng)企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風(fēng)險和損失。
第三章 合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模
第六條 合營(yíng)企業(yè)的宗旨是：本著(zhù)友好合作精神，共同建造，經(jīng)營(yíng)具有現代化水平的_________俱樂(lè )部，為中外人士（新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會(huì )議、辦公、通訊、康樂(lè )、食宿場(chǎng)所和服務(wù)。通過(guò)先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿(mǎn)意的社會(huì )效益和經(jīng)濟效益。
第七條 合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：社交和會(huì )議場(chǎng)所、康樂(lè )項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設施。
第八條 合營(yíng)企業(yè)的建設和經(jīng)營(yíng)的規模如下：
總占地面積_________平方米；
新建建筑面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；
原有建筑面積_________平方米。
第四章 投資總額和注冊資本
第九條 合營(yíng)企業(yè)的投資總額為_(kāi)________美元，投資中包括下列費用：
1．合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需的土地處置費；
2．市政工程設施費；
3．甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營(yíng)企業(yè)的作價(jià)；
4．設計費（包括勘測費）；
5．建設費（包括新建筑的建設及f．f．e．庭際綠化和附屬設施的建設）；
6．籌建費；
7．開(kāi)業(yè)籌備費；
8．新建筑建成開(kāi)業(yè)前的流動(dòng)資金；
9．建設期間的貸款利息；
10．其他由董事會(huì )決定的不可預見(jiàn)的開(kāi)支的費用。
第十條 合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費為_(kāi)________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營(yíng)企業(yè)成立后移交給合營(yíng)企業(yè)，作價(jià)為_(kāi)________美元。
第十一條 合營(yíng)企業(yè)的注冊資本固定為_(kāi)________美元。其中甲方出資額為_(kāi)________美元，占_________％；乙方出資額為_(kāi)________美元，占_________％。
第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：
1．甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價(jià)_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見(jiàn)本合同附件一《甲方出資一覽表》。
2．乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。
第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營(yíng)企業(yè)繳足全部出資額。
1．甲方土地處置費_________美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價(jià)_________美元。甲方應在合營(yíng)企業(yè)和政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后_________天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營(yíng)企業(yè)驗收。
2．乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現金_________美元匯入合營(yíng)企業(yè)開(kāi)立的銀行帳戶(hù)。第一批應于合營(yíng)企業(yè)和政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后十五（15）天內交付_________％的注冊資本，計_________美元；第二批應于_________年_________月_________日之前交付_________％的注冊資本，計_________美元。
第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務(wù)，即構成違約。違約方需根據延誤的時(shí)間和金額，按利率_________％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過(guò)期限_________個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。
第十五條 甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會(huì )計師驗證并出具驗資報告，并由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給董事長(cháng)和副董事長(cháng)簽署的出資說(shuō)明書(shū)。
第十六條 合營(yíng)企業(yè)所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營(yíng)企業(yè)另行籌資。
第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營(yíng)企業(yè)委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。
投資總額如超過(guò)_________美元，合營(yíng)企業(yè)可向上述國際銀團申請接受建設費，（《可行性分析報告》中所列_________美元）的_________％為限度的備用信貸。
如仍不足，合營(yíng)企業(yè)在得到中國銀行書(shū)面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑費的_________％的金額）為限度的借款。
第十八條 合營(yíng)企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進(jìn)行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營(yíng)企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_________以作為上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。
第十九條 貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營(yíng)企業(yè)成立后盡快簽署。
第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書(shū)面同意。
第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)。但是一方提出轉讓時(shí)，另一方須在接到書(shū)面通知_________天內書(shū)面簽復是否接受轉讓?zhuān)缬馄谖醋鞒鼋邮苻D讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。
任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。
違反上述條款規定之一的，其轉讓無(wú)效。
第二十二條 合營(yíng)企業(yè)注冊資本的轉讓?zhuān)毥?jīng)董事會(huì )會(huì )議的通過(guò)或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。
第二十三條 甲方同意乙方在合營(yíng)企業(yè)成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務(wù)的能力。
乙方應于轉讓前_________天書(shū)面通知甲方，并由合營(yíng)企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進(jìn)行積極協(xié)助。
如乙方不按上述方式進(jìn)行轉讓?zhuān)瑒t必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務(wù)。
第五章 合營(yíng)雙方的責任
第二十四條 合營(yíng)雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務(wù)外，還應負責協(xié)助辦理下述事項：
甲方：
1．輔助合營(yíng)企業(yè)向中國有關(guān)當局辦理合營(yíng)企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等手續；
2．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)同政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關(guān)部門(mén)辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營(yíng)企業(yè)的手續；
3．負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規、數據和資料；
4．在合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機構成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續；
5．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理合營(yíng)企業(yè)建設工程和經(jīng)營(yíng)中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎設施的建設及正常使用的聯(lián)系事宜；
6．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理建設工程和經(jīng)營(yíng)所必需從中國境外采購進(jìn)口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關(guān)手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；
7．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和營(yíng)業(yè)人員的事宜；
8．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門(mén)的批準；
9．盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過(guò)中國有關(guān)驗收部門(mén)的峻工檢查；
10．盡最大努力輔助合營(yíng)企業(yè)取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；
11．協(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。
乙方：
1．根據董事會(huì )決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設工程和經(jīng)營(yíng)所必須從中國境外進(jìn)口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，并安排運抵指定的中國港口；
2．根據合營(yíng)企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營(yíng)企業(yè)籌建和經(jīng)營(yíng)管理工作；
3．盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)為其經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)人員在中國境外培訓提供場(chǎng)所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排；
4．輔助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。
第六章 董事會(huì )
第二十五條 董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。
第二十六條 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。
第二十七條 董事的任期為_(kāi)________年，董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。
第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時(shí)，其原委派方將另外一名董事替補。
遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿(mǎn)前更換該董事，但須以書(shū)面形式通知對方和董事會(huì )。
第二十九條 董事會(huì )設董事長(cháng)和副董事長(cháng)各一名，董事長(cháng)由甲方、副董事長(cháng)由乙方分別各自委派的董事中任命。
董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職權時(shí)，應授權副董事長(cháng)代行其職權。董事長(cháng)和副董事長(cháng)都不能履行其職權時(shí)，應由董事長(cháng)授權另一名董事代行其職權。
第三十條 董事會(huì )會(huì )議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書(shū)委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì )會(huì )議和表決。
第三十一條 董事會(huì )會(huì )議須得到出席會(huì )議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。
第三十二條 下列事項須由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過(guò)才能作出決議：
1．合營(yíng)企業(yè)章程的修改；
2．合營(yíng)企業(yè)的中止、解散（但合營(yíng)期滿(mǎn)的解散不包括在內）；
3．合營(yíng)企業(yè)注冊資本的轉讓?zhuān)?/p>
4．合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。
第三十三條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。董事長(cháng)不能召集時(shí)，應委托副董事長(cháng)或另外一名董事負責召集并主持。
經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長(cháng)必須召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。
第三十四條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì )會(huì )議但無(wú)表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五條 董事會(huì )會(huì )議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營(yíng)企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。
第三十六條 董事會(huì )會(huì )議應在中國_________舉行，經(jīng)董事長(cháng)與副董事長(cháng)協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。
第三十七條 除了擔任合營(yíng)企業(yè)管理職務(wù)應得的報酬外，董事不得從合營(yíng)企業(yè)獲取任何報酬。但董事會(huì )開(kāi)會(huì )期間的往來(lái)旅費、住宿、招待等開(kāi)支由合營(yíng)企業(yè)負擔。
第七章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第三十八條 合營(yíng)企業(yè)在董事會(huì )之下設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
第三十九條 經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一名，視工作需要設副總經(jīng)理一或三名，總會(huì )計師一名，審計師一名。上述人員為合營(yíng)企業(yè)的高級管理人員，由董事會(huì )任免。
第四十條 在合營(yíng)企業(yè)成立之后的前_________年，本著(zhù)甲乙雙方人數對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營(yíng)企業(yè)成立后的第_________年開(kāi)始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。
在合營(yíng)期間，總會(huì )計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。
第四十一條 董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。
第四十二條 總經(jīng)理執行董事會(huì )決定的事項，對董事會(huì )負責，組織領(lǐng)導合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權的范圍內，對外代表合營(yíng)企業(yè)，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權。在總經(jīng)理因故不能執行職務(wù)時(shí)，應授權副總經(jīng)理代行其職權。
副總經(jīng)理補助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權之下，分擔一定范圍的經(jīng)營(yíng)管理的領(lǐng)導職權�？偨�(jīng)理對合營(yíng)企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項，應與副總經(jīng)理協(xié)商一致。
前款規定的重要事項在章程中規定。
第四十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織對合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營(yíng)企業(yè)的失職行為。
第四十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì )決定可隨時(shí)解聘。
第四十五條 根據董事會(huì )的決定，在經(jīng)營(yíng)管理機構中分設若干部分。分管合營(yíng)企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設的部門(mén)經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。
第四十六條 經(jīng)營(yíng)管理機構包括臨時(shí)設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會(huì )批準執行。
第四十七條 合營(yíng)企業(yè)旅館部分的經(jīng)營(yíng)管理，委托_________負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會(huì )批準后執行。
第八章 籌建和籌備
第四十八條 合營(yíng)企業(yè)在開(kāi)始階段，應在董事會(huì )的授權和監督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù)：
1．有關(guān)合營(yíng)企業(yè)的建設工程的工作；
2．有關(guān)合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的準備工作；
3．原有建筑物和設施全面開(kāi)業(yè)前的.正常經(jīng)營(yíng)。
第四十九條 對于第四十八條規定的第三項任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應作如下的責任分工：
1．總經(jīng)理負責全面工作；
2．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。
第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營(yíng)企業(yè)開(kāi)始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：
1．籌建處
�。�1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經(jīng)理和副總理報董事會(huì )決定，并報中國主管當局批準；
�。�2）根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會(huì )決定；
�。�3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關(guān)事宜；
�。�4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；
�。�5）安排在中國境內采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；
�。�6）隨時(shí)督促檢查承包設計和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問(wèn)題；
�。�7）及時(shí)檢查施工過(guò)程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；
�。�8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其他有關(guān)費用；
�。�9）整理和保存有關(guān)設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；
�。�10）其他有籌建的業(yè)務(wù)。
2．籌備處
�。�1）維護、管理原有建筑，維持正常營(yíng)業(yè)；
�。�2）就康樂(lè )、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營(yíng)業(yè)部門(mén)分別制訂經(jīng)營(yíng)管理計劃，聯(lián)系、安排上述營(yíng)業(yè)部門(mén)經(jīng)營(yíng)管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜；
�。�3）安排各營(yíng)業(yè)部門(mén)所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；
�。�4）擬訂各營(yíng)業(yè)部門(mén)人員的編制；
�。�5）安排和管理對營(yíng)業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓；
�。�6）做好合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的一切準備。
3．行政處
�。�1）負責一般行政事務(wù)工作；
�。�2）負責有關(guān)法律事宜；
�。�3）負責文書(shū)、資料的收發(fā)登記、保管等工作；
�。�4）制訂財會(huì )制度，全面負責財會(huì )工作；
�。�5）負責資金的籌措、使用及收支工作；
�。�6）負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；
�。�7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；
�。�8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。
第五十一條 第五十條所述臨時(shí)機構在完成其規定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì )決定，應即行撤銷(xiāo)。在臨時(shí)機構撤銷(xiāo)以前，總經(jīng)理必須根據第四十六條規定，就合營(yíng)企業(yè)機構設置、人員配備提出方案報董事會(huì )批準，并做好全面開(kāi)業(yè)準備。
第五十二條 根據董事會(huì )的授權，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。
第五十三條 合營(yíng)企業(yè)新建筑物的設計，須由合營(yíng)企業(yè)委托_________和_________合作進(jìn)行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過(guò)_________萬(wàn)平方米的_________％。
合營(yíng)企業(yè)委托_________總承包合營(yíng)企業(yè)新建筑物的建設工程。
第九章 采購
第五十四條 合營(yíng)企業(yè)建設工程和營(yíng)業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開(kāi)列清單，報董事會(huì )批準后由合營(yíng)企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。
第五十五條 合營(yíng)企業(yè)建設工程和營(yíng)業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等的條件下，應優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。
第五十六條 為保證合營(yíng)企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營(yíng)企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設備、材料等物資，應按政府規定事先編制計劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規定申請免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。
第十章 勞務(wù)管理
第五十七條 合營(yíng)企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動(dòng)人事部門(mén)協(xié)助下，由合營(yíng)企業(yè)公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。
第五十八條 合營(yíng)企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律，由經(jīng)營(yíng)管理機構依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和中國其他有關(guān)規定制訂具體規章，報董事會(huì )批準后執行。
第五十九條 合營(yíng)企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合營(yíng)企業(yè)與本企業(yè)工會(huì )的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規定執行。
第六十條 合營(yíng)企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會(huì )決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。
第十一章 稅務(wù)
第六十一條 合營(yíng)企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開(kāi)始營(yíng)業(yè)前，合營(yíng)企業(yè)向中國稅務(wù)機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實(shí)行。
第六十二條 合營(yíng)企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規定繳納個(gè)人所得稅。
第六十三條 合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線(xiàn)法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。
1．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務(wù)總局批準后實(shí)施；
2．各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢；
3．各種車(chē)輛和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。
第六十四條 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會(huì )計師應盡快計算列出合營(yíng)企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會(huì )作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門(mén)審查批準后執行。
第十二章 財務(wù)與會(huì )計
第六十五條 合營(yíng)企業(yè)的財會(huì )制度由總會(huì )計師在審計師的協(xié)助下，根據中國財政部《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》等規定并結合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì )批準后執行。合營(yíng)企業(yè)的財會(huì )制度應報合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)，北京市財務(wù)部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。
第六十六條 合營(yíng)企業(yè)的會(huì )計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。每一個(gè)會(huì )計年度自合營(yíng)企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。
第六十七條 合營(yíng)企業(yè)出據的單據、帳簿，均用中文書(shū)寫(xiě)，季度、年度報表分別用中、_________文書(shū)寫(xiě)。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當年損益入帳。
對于外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務(wù)等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實(shí)際計算金額和收付的貨幣另行記帳。
第六十八條 合營(yíng)企業(yè)應按季和按年度提出會(huì )計報表，分別報送甲乙雙方。合營(yíng)企業(yè)的季度和年度報表分別_________市稅務(wù)機關(guān)、合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)、同級財政部門(mén)，年度報表還應抄送審批機構。
報表格式應符合中國財政部和其他有關(guān)部門(mén)的規定。
1．每季的會(huì )計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；
2．年度會(huì )計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。
第六十九條 合營(yíng)企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。
合營(yíng)企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現的利潤，在繳納合營(yíng)企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì )決定。
各種基金的提留比例，由董事會(huì )決定。
第七十條 合營(yíng)企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)。
合營(yíng)企業(yè)要在中國以外或香港、澳門(mén)地區的銀行開(kāi)立外匯儲蓄帳戶(hù)，應向中國有關(guān)外匯管理部門(mén)辦理申請批準手續。
第十三章 審計
第七十一條 在合營(yíng)企業(yè)的每個(gè)會(huì )計年度末，合營(yíng)企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計，該項審計須在不遲于該會(huì )計年度結束后的_________天內完成。經(jīng)審計的會(huì )計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會(huì )及甲乙雙方。
第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的_________個(gè)月之內，對合營(yíng)企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計。此時(shí)審計完成后，須向董事會(huì )提出審計報告。董事會(huì )應在收到該審計報告_________天內，對有關(guān)問(wèn)題作出答復。
第七十三條 甲乙雙方均有權在各會(huì )計年度中，對一項特定的帳目或問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)項審計。此種專(zhuān)項審計須提前_________天書(shū)面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應盡量不影響合營(yíng)企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。
第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會(huì )計師進(jìn)行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進(jìn)行審計的一方負擔。
第十四章 土地使用費
第七十五條 合營(yíng)企業(yè)自用地合同規定的時(shí)間起截至合營(yíng)期限終止或合營(yíng)企業(yè)提前解散時(shí)為止，每年按規定向政府土地主管部門(mén)交納所占用土地的使用費。
第十五章 合營(yíng)期限
第七十六條 甲乙雙方的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，自合營(yíng)企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開(kāi)始營(yíng)業(yè)、改造。原有建筑的營(yíng)業(yè)、改造和新建筑的建設為第一期，時(shí)間約為_(kāi)________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營(yíng)業(yè)。第二期自全面營(yíng)業(yè)開(kāi)始之日為_(kāi)________年。
第七十七條 甲乙雙方同意延長(cháng)合營(yíng)期限時(shí)，應在合營(yíng)期滿(mǎn)之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì )決議，并報中國有關(guān)當局批準。
如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會(huì )須提出延長(cháng)期限的申請，報原審批機構審批。
合營(yíng)企業(yè)在全面營(yíng)業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì )應向中國原審批機構申請相應延長(cháng)合營(yíng)期限。
第七十八條 合營(yíng)企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí)，應由董事會(huì )在_________天內作出解散合營(yíng)企業(yè)的決議，提出解散申請書(shū)，經(jīng)原審批機構批準后，可以提前終止和解散：
1．合營(yíng)企業(yè)連續_________年發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，或虧損累計超過(guò)注冊資本；
2．甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；
3．因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預見(jiàn)到的事件，致使合營(yíng)企業(yè)繼續經(jīng)營(yíng)明顯陷入困境；
4．合營(yíng)企業(yè)不能達到其經(jīng)營(yíng)目的，而又無(wú)其他發(fā)展前途；
5．投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無(wú)法提出有效的解決辦法；
6．經(jīng)努力，合營(yíng)企業(yè)得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；
7．經(jīng)努力、合營(yíng)企業(yè)無(wú)法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。
第十六章 違約的責任
第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實(shí)行賠償。
因一方違反合同或章程義務(wù)導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。
第十七章 清算
第八十條 合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會(huì )提出清算的程序和清算委員會(huì )人選，報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督清算。
第八十一條 合營(yíng)企業(yè)清算當時(shí)的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。
第八十二條 合營(yíng)企業(yè)期限屆滿(mǎn)進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價(jià)一美元由甲方購買(mǎi)，其他財產(chǎn)均按當時(shí)帳面價(jià)值計算。
合營(yíng)企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當時(shí)的帳面價(jià)值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
上述兩款所指帳面價(jià)值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。
第八十三條 合營(yíng)企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用_________幣支付。
合營(yíng)企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營(yíng)者保存。
第十八章 保險
第八十四條 合營(yíng)企業(yè)投保的各種險別，均須根據董事會(huì )的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險合同中規定。
對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。
第十九章 適用的法律
第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。
第二十章 保守秘密
第八十六條 甲乙雙方對屬于合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)、銷(xiāo)售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開(kāi)。
第八十七條 合營(yíng)企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開(kāi)。
第二十一章 不可抗力
第八十八條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在_________天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。
第二十二章 爭議的解決
第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應首先以友好精神力求協(xié)商解決。
如爭議未能協(xié)商解決，應提交有關(guān)仲裁機構進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應在_________，根據該協(xié)會(huì )仲裁規則進(jìn)行仲裁；如乙方為原告，應在_________，根據該委員會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第九十條 在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問(wèn)題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務(wù)。
第二十三章 解除合同
第九十一條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，本合同失效：
1．第十七章規定的清算手續完成后；
2．乙方全部出資額轉讓給甲方后；
3．如果本合同簽字后六個(gè)月得不到政府審批機關(guān)批準。
第二十四章 附則
第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書(shū)面形式確認。凡需經(jīng)有當局批準的，在獲得批準之后生效。
第九十三條 本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫(xiě)成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。
第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務(wù)有關(guān)的，應以書(shū)面形式進(jìn)行。
前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。
合營(yíng)企業(yè)與乙方之間往來(lái)的文件、通知、會(huì )計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。
雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫(xiě)明的法定地址。
第九十五條 甲乙雙方在合營(yíng)期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類(lèi)似的名稱(chēng)，進(jìn)行與合營(yíng)企業(yè)無(wú)關(guān)的活動(dòng)。
第九十六條 本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當局批準之日起生效。
第九十七條 本合同于_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權代表在中國_________市簽署。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
法定代表或授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
合資經(jīng)營(yíng)合同8
序言
目 錄
第一章 合營(yíng)公司的組成
第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規模
第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓
第四章 利潤分配和虧損負擔
第五章 合營(yíng)期限及終止合同
第六章 合營(yíng)各方的責任
第七章 董事會(huì )
第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第九章 財務(wù)會(huì )計制度
第十章 勞動(dòng)管理
第十一章 設備、原材料和配件的采購
第十二章 納 稅
第十三章 保 險
第十四章 違約責任
第十五章 不可抗力
第十六章 爭議的解決
第十七章 適用法律
第十八章 合同的變更與解除
第十九章 合同的生效及其它
_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第一章 合營(yíng)公司的組成
1·1 本合同的合營(yíng)各方為：
_________ 國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在_________國_________地注冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________；
_________ 國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。
1·2 合營(yíng)公司的名稱(chēng)和法定地址：
合營(yíng)公司的名稱(chēng)：_________有限公司。
外文名稱(chēng)：_________。
合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。
合營(yíng)公司可以根據業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。
1·3 合營(yíng)公司是在中國境內建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規定。
第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規模
2·1 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
生產(chǎn)_________產(chǎn)品；_________（主要根據具體情況寫(xiě)）
2·2 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：
2·2·1 合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年_________。
2·2·2 隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾又羅________。
2·2·3 合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷(xiāo)售由_________公司為總代理。具體的銷(xiāo)售辦法另簽協(xié)議。
第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓
3·1 合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）。
其中：甲方出資_________ 元。占注冊資本_________％
乙方出資_________元。占注冊資本_________％
合營(yíng)各方在合營(yíng)期內。不得減少其注冊資本。
3·2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現金_________元、廠(chǎng)房_________元、土地使用費_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、其它_________元，共_________元。
乙方：現金_________元、機械設備_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、專(zhuān)有技術(shù)使用費_________元、其它_________元，共_________元。
3·3 合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執照后_________天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：_________。
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。
3·4·1 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)，并報原審批機關(guān)辦理登記手續。
3·4·2 合營(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠。
第四章 利潤分配和虧損負擔
4·1 合營(yíng)公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì )決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風(fēng)險。
4·2 合營(yíng)公司的資產(chǎn)負債，僅以合營(yíng)公司的注冊資本為限。
第五章 合營(yíng)期限及終止合同
5·1 合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后。即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為_(kāi)________年。合營(yíng)期滿(mǎn)，合營(yíng)合同自行終止。
5·2 經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(cháng)公司合營(yíng)期限。應在公司期滿(mǎn)前六個(gè)月，向原申批機構提出延長(cháng)申請。
每次延長(cháng)以_________年為限。
5·3 在合營(yíng)期滿(mǎn)時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用_________幣購買(mǎi)外國投資者的股份，購買(mǎi)價(jià)格另行商定。
第六章 合營(yíng)各方的責任
6·1 合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：
6·1·1 甲方責任：
�。�1）辦理為建立合營(yíng)公司向中國有關(guān)部門(mén)的申請。注冊登記手續；
�。�2）辦理申請取得土地使用權的手續；
�。�3）組織合營(yíng)廠(chǎng)房的其它工程設施的設計，施工工作；
�。�4）按_________條的規定。提供現金，機械設備，廠(chǎng)房等（詳見(jiàn)附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠(chǎng)所需的其它人員。
6·1·2 乙方責任：
�。�1）按第_________條的規定。提供現金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)，使用權（詳見(jiàn)附件一）。
�。�2）為使合營(yíng)公司得到_________產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉讓。乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠(chǎng)的設計和改造及工廠(chǎng)的組織方法和安裝維修方法等。
�。�3）辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人。
6·2 在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。（如：原材料供應，產(chǎn)品的銷(xiāo)售，信息交換等可根據具體情況訂立）
第七章 董事會(huì )
7·1 合營(yíng)公司設立董事會(huì )，董事會(huì )為公司的最高權力機構。
董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長(cháng)由甲方委派。設副董事長(cháng)_________名，由_________方委派。
7·2 董事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事的任期為四年。任期期滿(mǎn)如獲繼續委派，可以連任。
任何一方需要更換自己委派的董事長(cháng)，副董事長(cháng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方。
7·3 董事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的開(kāi)會(huì )時(shí)間均按合營(yíng)章程規定執行。
第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構
8·1 合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名，由_________方推薦，副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經(jīng)理任期為_(kāi)________年。
8·2 總經(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程的規定，協(xié)助總經(jīng)理工作。
合營(yíng)公司將根據本公司的業(yè)務(wù)需要，下設部門(mén)經(jīng)理，負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責。
8·3 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì )任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。
第九章 財務(wù)會(huì )計制度
9·1 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定，結合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊登記后，應及時(shí)到當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。
合營(yíng)公司在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)。也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。
9·2 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個(gè)會(huì )計年度。公司會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)。（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě)）
9·3 合營(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名�？倳�(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)公司章程規定執行�？倳�(huì )計師由_________方推薦，副總會(huì )計師由_________方推薦，總會(huì )計師，副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命。
第十章 勞動(dòng)管理
10·1 合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護，勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì )議討論決定。
第十一章 設備、原材料和配件的采購
11·1 合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場(chǎng)的合理價(jià)格。
11·2 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開(kāi)招標采購。
第十二章 納 稅
12·1 合營(yíng)公司應按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規定繳納各種稅金。
12·2 合營(yíng)公司的職工應按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第十三章 保 險
13·1 合營(yíng)公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì )提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續。
第十四章 違約責任
14·1 合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。
14·2 合營(yíng)一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下_________（詳見(jiàn)附件_________）。
14·3 合營(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起。
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
第十五章 不可抗力
15·1 合營(yíng)各方因地震，臺風(fēng)，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。
15·1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
15·1·2 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施。
15·1·3 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以?xún)�，以�?shū)面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構出具證明。
15·2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方。
第十六章 爭議的解決
16·1 發(fā)生合同爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。
仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
16·2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。
第十七章 適用法律
17·1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。
17·2 本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十八章 合同的變更與解除
18·1 經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準方能有效。
18·2 有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權通知合營(yíng)另一方解除合同：
18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。
18·2·2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益。
18·2·3 另一方在約定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。
18·2·4 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。
18·2·5 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現。
18·3 有下列情況之一的，合同即告解除。
18·3·1 雙方商定同意解除合同。
18·3·2 _________。
18·4 合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務(wù)轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效。
第十九章 合同生效及其它
19·1 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準。
19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準，方能生效。
19·3 本合同于2018年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。
19·4 本合同用中文和_________文書(shū)就，兩種文字具有同等效力。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________
2018年____月____日 2018年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
合資經(jīng)營(yíng)合同9
第一章總則
中國深圳______公司和______公司與______國(地區)______公司根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規，本著(zhù)平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國廣東省深圳市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，訂立本合同。
第二章合營(yíng)各方
第一條訂立本合同的各方為：
甲方：______公司，在中國______登記注冊，其法定地址為：______。法定代表姓名：______，職務(wù)：______，國籍：中國，電話(huà)：______，傳真：______，E-Mail：______。
乙方：______公司，在______國(或______地區)登記注冊，其法定地址為：______。法定代表姓名：______，職務(wù)：______，國籍______，電話(huà)：______，傳真：______，E-Mail：______。
丙方：(注：若有丙、丁______方，依此類(lèi)推。)
(注：境外合營(yíng)方是自然人，要寫(xiě)明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話(huà)等)
第三章成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)
第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規，同意在深圳市設立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
第三條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)名稱(chēng)為：深圳______有限公司。(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)企業(yè))
合營(yíng)企業(yè)的法定地址：深圳市______區______路______號。
第四條合營(yíng)企業(yè)經(jīng)審批機關(guān)批準成立，并在深圳市登記注冊，為中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。
第五條合營(yíng)企業(yè)為有限責任公司。合營(yíng)各方對合營(yíng)企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。
第四章合營(yíng)企業(yè)的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第六條合營(yíng)企業(yè)宗旨：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，獲取滿(mǎn)意的回報。
第七條合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：
第八條合營(yíng)企業(yè)環(huán)境保護方案、消防安全措施，必須經(jīng)深圳市環(huán)境保護部門(mén)、消防管理部門(mén)審核批準。
第五章投資總額與注冊資本
第九條合營(yíng)企業(yè)的投資總額為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)______萬(wàn)元。
第十條合營(yíng)企業(yè)的注冊資本為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)______萬(wàn)元。其中：
甲方出資______萬(wàn)元，占______%;
乙方出資______萬(wàn)元，占______%;
丙方出資______
(注：1、合營(yíng)企業(yè)的注冊資本中，外方合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。2、合營(yíng)企業(yè)投資總額與注冊資本這間的差額部分，應說(shuō)明境內、境外籌措的途徑及數額。)
第十一條合營(yíng)各方以下列方式出資：
甲方：
現金萬(wàn)元
實(shí)物(機器設備)萬(wàn)元
土地使用權萬(wàn)元
知識產(chǎn)權萬(wàn)元
______
乙方：
現金萬(wàn)元
實(shí)物(機器設備)萬(wàn)元
知識產(chǎn)權萬(wàn)元
______
丙方：______
(注：
1、合營(yíng)各方均可用現金、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等作價(jià)出資，但合營(yíng)各方的貨幣出資金額不得低于合營(yíng)公司注冊資本的30%。
2、若投資總額、注冊資本約定為人民幣，則境外投資者現金出資部分須注明“以等值的外幣出資，并按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣”。
3、若投資總額、注冊資本約定為外幣，而境內投資者以人民幣現金出資的，須注明：“境內投資者以等值的人民幣出資，并按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成約定的外幣”。)
第十二條合營(yíng)企業(yè)注冊資本由合營(yíng)各方按其出資比例分期同步繳付，每期繳付出資的方式和數額如下：______
(注：合營(yíng)各方繳付出資應當符合法律、行政法規的規定。合同中規定一次繳清全部出資的，合營(yíng)各方應當從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起六個(gè)月內繳清;分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應當在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起三個(gè)月內繳清，其余部分在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起兩年內繳清;其中，投資公司可以在5年內繳清。)
第十三條合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期內不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構批準。
第十四條合營(yíng)一方如向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報審批機關(guān)批準;合營(yíng)一方轉讓其全部或部分股權時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權;合營(yíng)一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營(yíng)他方轉讓的條件優(yōu)惠;違反以上規定的，其轉讓無(wú)效。
第六章合營(yíng)各方的責任
第十五條合營(yíng)各方應負責完成以下各項事務(wù)：
甲方責任：
辦理申請設立合資公司、登記注冊等事宜;
辦理申請土地使用權或租用廠(chǎng)房及建筑設施的手續;
組織合營(yíng)企業(yè)廠(chǎng)房和其他工程設施的設計施工;
按第五章規定認繳出資;
協(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)設備的進(jìn)口報關(guān)手續;
協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在國內外購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;
協(xié)助合營(yíng)企業(yè)落實(shí)水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件
協(xié)助合營(yíng)企業(yè)招聘經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;
協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理有關(guān)暫住證、入境簽證、工作許可證等手續;
負責辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他事宜。
乙方責任：
按第五章規定認繳出資，并負責將乙方出資的機械設備等實(shí)物運至合營(yíng)企業(yè)目的地;
協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在國際市場(chǎng)選購機械設備、材料等;
協(xié)助合營(yíng)企業(yè)設備安裝、調試以及提供試生產(chǎn)所需的技術(shù)人員;
負責培訓合營(yíng)企業(yè)的技術(shù)人員和工人;
負責辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他事宜。
(注：①若有丙、丁______方，也應明確規定其應盡的責任;②上述的責任條款多余的應刪去，不夠的應補充;③若合營(yíng)任何一方有技術(shù)轉讓給合營(yíng)企業(yè)的，則轉讓方與承讓方應須按照技術(shù)轉讓有關(guān)規定簽訂技術(shù)轉讓合同。)
第七章董事會(huì )
第十六條合營(yíng)企業(yè)設董事會(huì )。合營(yíng)企業(yè)注冊登記之日，為董事會(huì )正式成立之日。
第十七條董事會(huì )由______(3-13人)名董事組成。其中甲方委派______名;乙方委派______名。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)______人。董事長(cháng)由______方委派，副董事長(cháng)由______方委派(注：中外合營(yíng)者的一方擔任董事長(cháng)的，由他方擔任副董事長(cháng))。董事每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。
第十八條董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題應由出席董事會(huì )的董事一致通過(guò)方可作出決定，對其他事項須經(jīng)出席董事會(huì )三分之二多數董事(注：或過(guò)半數的董事)通過(guò)。(注：應選定一種方式)
第十九條董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)法人代表。董事長(cháng)因故不能履行其職權時(shí)�？膳R時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。
第二十條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會(huì )議記錄應經(jīng)到會(huì )董事簽名確認后歸檔保存。
第二十一條董事會(huì )會(huì )議一般應在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行。
第八章經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十二條合營(yíng)企業(yè)應在法定住所設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責日常的經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理______人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會(huì )聘任，任期______年。經(jīng)董事會(huì )聘請，董事會(huì )成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。
第二十三條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應同副總經(jīng)理協(xié)商。
第二十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決定可以隨時(shí)解聘。
第九章監事會(huì )
(注：規模較小的公司可以設1至2名監事，不設監事會(huì ))
第二十五條合營(yíng)企業(yè)設監事會(huì )。合營(yíng)企業(yè)注冊登記之日，為監事會(huì )正式成立之日。
第二十六條監事會(huì )由______名(不得少于3人)監事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，職工代表______名(比例不得低于1/3)。監事的任期為每屆三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十七條監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席負責召集和主持監事會(huì )會(huì )議;其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
第二十八條監事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的監督管理機構，負責檢查公司財務(wù)，對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)行為進(jìn)行監督。監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第二十九條監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。監事會(huì )每次會(huì )議，須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席監事簽字。
第十章勞動(dòng)、稅務(wù)、財務(wù)、外匯收支、審計、統計、環(huán)保
第三十條按照《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》及國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì )保障的規定，合營(yíng)企業(yè)職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律和獎懲等事項，應當在合營(yíng)企業(yè)與合營(yíng)企業(yè)的工會(huì )組織集體或職工個(gè)人依法訂立的勞動(dòng)合同中加以規定。勞動(dòng)合同訂立后，按有關(guān)規定辦理用工手續。
第三十一條合營(yíng)企業(yè)職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。合營(yíng)企業(yè)應為本企業(yè)工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。
第三十二條合營(yíng)企業(yè)以及合營(yíng)企業(yè)的職工應按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及有關(guān)規定，繳納各項稅款和個(gè)人所得稅。
第三十三條合營(yíng)企業(yè)依照中國法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定，結合本企業(yè)的情況，建立本企業(yè)的財務(wù)、會(huì )計制度，并報當地財政部門(mén)、稅務(wù)機關(guān)備案。
第三十四條合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規定辦理。
第三十五條合營(yíng)企業(yè)每一會(huì )計年度終了編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊的會(huì )計師事務(wù)所審計。
第三十六條外國合營(yíng)者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規定自由匯出。
第三十七條合營(yíng)企業(yè)的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分，可按國家有關(guān)規定購匯匯出。
第三十八條合營(yíng)企業(yè)依照《中華人民共和國統計法》及中國《外商投資統計制度》的規定，提供統計資料，報送統計報表。
第三十九條合營(yíng)企業(yè)按《中華人民共和國環(huán)境保護法》的規定，承擔在環(huán)境保護方面的義務(wù)和責任，并落實(shí)防治環(huán)境污染的措施。
第十一章合營(yíng)企業(yè)籌備和建設
(注：企業(yè)籌備建設內容條款，合營(yíng)各方可以自行約定)
第十二章合營(yíng)期限
第四十條合營(yíng)企業(yè)的期限為_(kāi)_____年，從合營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
合營(yíng)各方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限的，合營(yíng)企業(yè)應在距合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向原審批機關(guān)提出申請。
第四十一條合營(yíng)企業(yè)宣告解散，應按照《公司法》及外商投資法律、行政法規的相關(guān)法規進(jìn)行清算。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營(yíng)各方出資比例進(jìn)行分配。
第十三章合同變更與解除
第四十二條對本合同及其附件的重大修改，包括：合營(yíng)企業(yè)變更經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉讓、調整或者其他重要事項的變更，須依據第十八條的規定，經(jīng)合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )決定，合營(yíng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，報原審批機關(guān)批準，才能生效。
第四十三條由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或由于合營(yíng)企業(yè)連年虧損、無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意，可報原審批機關(guān)批準，提前終止合營(yíng)合同。對一方因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔違約責任。
第十四章違約責任
第四十四條合營(yíng)一方未按照合營(yíng)合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個(gè)月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營(yíng)合同中的一切權利，自動(dòng)退出合營(yíng)企業(yè)。守約方應當在逾期后一個(gè)月內，向原審批機關(guān)申請批準解散合營(yíng)企業(yè)或者申請批準另找合營(yíng)者承擔違約方在合營(yíng)合同中的權利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。
前款違約方已經(jīng)按照合同規定繳付部分出資的，由合營(yíng)企業(yè)對該項出資進(jìn)行清理。
第四十五條由于一方的過(guò)錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)錯的一方承擔違約責任;如屬各方的過(guò)錯，根據實(shí)際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。
第十五章不可抗力
第四十六條由于地震、臺風(fēng)、水災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況通知對方，并應在事發(fā)之日起十五日內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第十六章適用法律
第四十七條本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。
第十七章?tīng)幾h的解決
第四十八條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方可自行和解或提交深圳外商投資企業(yè)協(xié)會(huì )商事調解委員會(huì )進(jìn)行調解。和解或調解成功達成和解協(xié)議的，各方可將該和解協(xié)議提交華南國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )作出和解裁決。
一方當事人不愿調解或調解不成的，應提交華南國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )仲裁。
第四十九條在解決爭議期間，除爭議事項外，合營(yíng)各方應當繼續履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規定的其他各項條款。
第十八章文字
第五十條本合同用中文書(shū)寫(xiě)。(注：也可以用中文和合營(yíng)各方商定的另一種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。若只用中文書(shū)寫(xiě)，則本章可省略)
第十九章合同生效及其他
第五十一條按本合同規定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程、______，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時(shí)，以本合同為準。
第五十二條本合同及其附件，均需經(jīng)審批機關(guān)批準，自批準之日起生效。
第五十三條本合同于______年______月______日由合營(yíng)各方的法定代表(或授權代表)在中國廣東省深圳市簽署。
(注：如果各方均由法定代表簽字，則“或授權代表”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。)
甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)
法定代表(或授權代表)簽字：法定代表(或授權代表)簽字：
丙方：______
合資經(jīng)營(yíng)合同10
�。撸撸撸撸吲c＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售＿＿＿＿＿鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第一條合營(yíng)雙方
本合同的當事人為：＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）
法定地址：＿＿＿＿＿
電報：＿＿＿＿＿郵政信箱：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿
�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)乙方）
法定地址：＿＿＿＿＿
電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿
第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司
甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿＿鉆頭的有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。
�。�.１合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：＿＿＿＿＿
英文名稱(chēng)為：＿＿＿＿＿
�。�.２合營(yíng)公司的法定地址：＿＿＿＿＿
�。�.３合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規定。
�。�.４合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。
第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模
�。�.１甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用＿＿＿＿＿先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的＿＿＿＿＿鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。
�。�.２生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的＿＿＿＿＿鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的＿＿＿＿＿鉆頭。
合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)；
�。ǎ保⿲︿N(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；
�。ǎ玻┭芯颗c發(fā)展＿＿＿＿＿鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。
�。�.３生產(chǎn)規模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第＿＿＿＿＿年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有生產(chǎn)＿＿＿＿＿只各種規模型號＿＿＿＿＿鉆頭的生產(chǎn)能力。
第四條投資總額與注冊資本
�。�.１合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總注冊資本的＿＿＿＿＿％。
�。�.２合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。
�。�.３甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中１.１及１.２條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。
�。�.４合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。
�。�.５甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金出資額的＿＿＿＿＿％，其余＿＿＿＿＿％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存入中國銀行＿＿＿＿＿分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。
�。�.６合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。
�。�.７合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。
第五條合營(yíng)各方的責任
�。�.１甲方有責任完成下述各項事宜：
�。�.１.１辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。
�。�.１.２協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。
�。�.１.３協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。
�。�.１.４向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。
�。�.１.５組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。
�。�.１.６按本合同附件四“出資協(xié)議”１.１條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。
�。�.１.７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。
�。�.１.８協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。
�。�.１.９協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。
�。�.１.１０協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。
�。�.１.１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。
�。�.１.１２協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。
�。�.１.１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。
�。�.１.１４辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。
�。�.２乙方有責任完成下述各項事項：
�。�.２.１按本合同附件四“出資協(xié)議”１.２條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。
�。�.２.２協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。
�。�.２.３提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。
�。�.２.４培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。
�。�.２.５保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。
�。�.２.６協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。
�。�.２.７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。
�。�.２.８協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。
�。�.２.９辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第六條技術(shù)轉讓
�。�.１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。
�。�.２乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：
�。�.２.１向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。
�。�.２.２技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。
�。�.２.３在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。
�。�.２.４按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。
�。�.２.５提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。
�。�.２.６乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性＿＿＿＿＿產(chǎn)品。
第七條產(chǎn)品銷(xiāo)售
�。�.１乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量＿＿＿＿＿產(chǎn)品，但最多為＿＿＿＿＿只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。
�。�.２如果乙方未能按７.１條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)＿＿＿＿＿年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。
�。�.３經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。
�。�.４合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。
第八條董事會(huì )
�。�.１合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。
�。�.２董事會(huì )由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。
�。�.３董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議：
�。�.３.１合營(yíng)公司章程的修改；
�。�.３.２合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng)；
�。�.３.３合營(yíng)公司注冊資本的增加；
�。�.３.４合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并；
�。�.３.５合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>
�。�.３.６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；
�。�.３.７聘請在中國注冊的審計師；
�。�.３.８決定在中國境內外設立分支機構事宜；
�。�.３.９其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項；其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。
�。�.４董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。
董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：
�。�.５.１董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持；
�。�.５.２會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)；
�。�.５.３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；
�。�.５.４董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權；
�。�.５.５董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；
�。�.５.６會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決定具有同等效力。
�。�.６董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由全營(yíng)公司支付。
第九條管理機構
�。�.１合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。
�。�.２總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
�。�.３合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。
�。�.４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。
第十條原材料及設備的采購
�。保�.１合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。
�。保�.２在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備，受委托方可提�。撸撸撸撸叩氖掷m費。在選購過(guò)程中，受委托方的對方在認為必要時(shí)，有權派人參與選購工作。
�。保�.３合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。
第十一條公司的籌建
�。保�.１合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組成一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。
�。保�.２籌建組在籌建期間負責處理以下事項：
�。保�.２.１經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。
�。保�.２.２甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。
�。保�.２.３組織設備、附屬工程的安裝調試。
�。保�.２.４編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付。
�。保�.２.５負責技術(shù)資料的整理、轉譯。
�。保�.２.６負責合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。
�。保�.３籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。
�。保�.４籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。
第十二條勞動(dòng)管理
�。保�.１合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
�。保�.２總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。
第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計
�。保�.１合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。
�。保�.２合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
�。保�.３合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。
�。保�.４合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。
�。保�.５合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。
�。保�.６合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。
合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。
�。保�.７每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。
第十四條合營(yíng)期限
合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起＿＿＿＿＿年。
在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長(cháng)合營(yíng)期限。
第十五條解散與清算
�。保�.１合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。
清算委員會(huì )委員甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委員會(huì )委員應制定清算方案，并報請董事會(huì )通過(guò)執行。
�。保�.２清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。
�。保�.３合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。
�。保�.４整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。
第十六條保險
合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十七條合同的修改、變更與解除
�。保�.１本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。
�。保�.２由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
�。保�.３由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。
第十八條違約責任
�。保�.１甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第１７.３條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
�。保�.２由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。
第十九條不可抗力
由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第二十條適用法律
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一條爭議的解決
�。玻�.１凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交＿＿＿＿＿仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
�。玻�.２在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
�。玻�.３仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負擔。
�。玻�.４仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。
第二十二條合同文本和文字
本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。
第二十三條合同生效及其他
�。玻�.１按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。
附件一、技術(shù)轉讓協(xié)議
附件二、產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議
附件三、會(huì )計程序
上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。附件一技術(shù)轉讓協(xié)議
目錄１）總則
�。玻┘夹g(shù)轉讓內容
�。常┒x
�。矗﹥r(jià)格
�。担┲Ц逗椭Ц稐l件
�。叮┘夹g(shù)資料的交付
�。罚┘夹g(shù)資料的轉譯
�。福┌l(fā)展技術(shù)的提供
�。梗炇�
�。保埃┍ＷC及違約索賠
�。保保┲圃旌弯N(xiāo)售
�。保玻┥虡�
�。保常┍Ｃ�
�。保矗┎豢煽沽�
�。保担┒愂�
�。保叮┻m用法律
�。保罚┲俨�
�。保福┥�
�。保梗┪淖�
�。玻埃┖贤郊�
�。玻保┖炞�
合資經(jīng)營(yíng)合同11
�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》）以及《實(shí)施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營(yíng)企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷(xiāo)售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。
第一章 總則
�。保竞贤母鞣綖椋�
�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對本合同負責。
�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
�。玻p方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）
中 文：＿＿＿＿＿
英 文：＿＿＿＿＿
地 址：＿＿＿＿＿
�。常p方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產(chǎn)和內外銷(xiāo)售。
合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供應或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。
�。矗p方本著(zhù)長(cháng)期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類(lèi)產(chǎn)品的先進(jìn)水平。
合營(yíng)企業(yè)的初期生產(chǎn)規模為：年產(chǎn)＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方負責＿＿＿＿＿反射器的返銷(xiāo)，保證投產(chǎn)后的前＿＿＿＿＿年使合營(yíng)企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返銷(xiāo)比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方負責為合營(yíng)企業(yè)每年從中國境外承接不少于＿＿＿＿＿元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內銷(xiāo)由甲方負責。
�。担蠣I(yíng)企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。
第二章 注冊資本
�。叮蠣I(yíng)企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風(fēng)險及虧損。
�。罚蠣I(yíng)企業(yè)總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。
�。福�、乙方出資如下：
甲 方：＿＿＿＿＿美元，其中：
�。ǎ保C器設備，價(jià)值約＿＿＿＿＿美元；
�。ǎ玻⿵S(chǎng)房，價(jià)值約＿＿＿＿＿美元；
�。ǎ常┈F金，相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。
乙 方：＿＿＿＿＿美元外匯現金。
第三章 批準及注冊
�。梗竞贤瑧桑撸撸撸撸呤信鷾�，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案。
�。保埃蠣I(yíng)企業(yè)接到上述批準證書(shū)后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執照后，甲、乙雙方將根據工程進(jìn)度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會(huì )決定。
各方繳資后，由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給投資證明書(shū)。
第四章 資本轉讓
�。保保再Y本轉讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買(mǎi)權，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時(shí)，合營(yíng)者應在＿＿＿＿＿個(gè)月內給予答復，否則作為放棄先買(mǎi)權論。
�。保玻D讓注冊資本的價(jià)格，應根據合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)雙方本著(zhù)公平合理的原則協(xié)商解決。
�。保常再Y本轉讓時(shí)，應＿＿＿＿＿個(gè)月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。
第五章 董事會(huì )
�。保矗蠣I(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執照之日，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )成立之日，董事會(huì )人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長(cháng)由甲方委任，副董事長(cháng)二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
�。保担聲�(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營(yíng)企業(yè)章程內規定，董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應授權副董事長(cháng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。
�。保叮聲�(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持。董事會(huì )會(huì )議應由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書(shū)，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì )的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過(guò)。董事會(huì )會(huì )議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì )同意的其他地點(diǎn)舉行，合營(yíng)企業(yè)不負擔出席董事會(huì )會(huì )議的旅費。董事會(huì )會(huì )議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費用。
�。保罚虏粡暮蠣I(yíng)企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營(yíng)企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會(huì )議定）作為董事會(huì )的分紅。并按下列比例分配：
董事長(cháng)＿＿＿＿＿％
副董事長(cháng)各＿＿＿＿＿％
董事各＿＿＿＿＿％
第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理
�。保福蠣I(yíng)企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì )聘任，負責執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權范圍內，總經(jīng)理對外代表合營(yíng)企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會(huì )授予的其他職權。
�。保梗蠣I(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
�。玻埃艨偨�(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行職務(wù)時(shí)，董事會(huì )有權解聘或降職。
第七章 場(chǎng)地使用費
�。玻保蠣I(yíng)企業(yè)使用的土地是政府的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門(mén)簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。
�。玻玻畛酰撸撸撸撸吣甑耐恋厥褂觅M，定為每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。
第八章 技術(shù)合作
�。玻常蠣I(yíng)企業(yè)與＿＿＿＿＿簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
�。玻矗蠣I(yíng)企業(yè)根據技術(shù)轉讓協(xié)議，向＿＿＿＿＿支付技術(shù)轉讓費＿＿＿＿＿美元，技術(shù)轉讓內容及技術(shù)轉讓費的支付辦法，在技術(shù)轉讓協(xié)議中另行規定。
第九章 采購及銷(xiāo)售
�。玻担蠣I(yíng)企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷(xiāo)售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
�。玻叮蠣I(yíng)企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買(mǎi)。對無(wú)法供應的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)從國外進(jìn)口。
�。玻罚鶕p方簽訂的采購與銷(xiāo)售協(xié)議，合營(yíng)企業(yè)在中國國內銷(xiāo)售的產(chǎn)品，在由甲方負責通過(guò)其銷(xiāo)售部門(mén)銷(xiāo)售。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷(xiāo)售，具體辦法在采購與銷(xiāo)售協(xié)議中另行規定。
第十章 利潤
�。玻福蠣I(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝浠穑撸撸撸撸撸�；企業(yè)發(fā)展基金＿＿＿＿＿％；職工獎勵及福利基金＿＿＿＿＿％。
繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)行分配。
�。玻梗畬τ谝曳椒值玫睦麧�，應根據合營(yíng)企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據董事會(huì )的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。
第十一章 財務(wù)會(huì )計
�。常埃蠣I(yíng)企業(yè)應執行中華人民共和國有關(guān)中外合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)會(huì )計規定，必須建立完整、嚴格的財務(wù)制度。
�。常保蠣I(yíng)企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時(shí)應用英文定期編制財務(wù)報表。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )聘請的在中國注冊的會(huì )計師有權查閱合營(yíng)企業(yè)的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會(huì )提出報告。
�。常玻蠣I(yíng)企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局＿＿＿＿＿分局匯率牌價(jià)結算。
�。常常蠣I(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則》的規定，由董事會(huì )決定其折舊年限。
�。常矗蠣I(yíng)企業(yè)應在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)，并接受開(kāi)戶(hù)銀行對外匯支出的監督。
�。常担蠣I(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據董事會(huì )規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
�。常叮蠣I(yíng)企業(yè)的財政會(huì )計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
�。常罚蠣I(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規定辦理。
�。常福蠣I(yíng)企業(yè)的外匯收支必須做到：
�。ǎ保┍ＷC合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
�。ǎ玻┩鈪R結算人民幣時(shí)，應按照當時(shí)規定的牌價(jià)辦理。
�。ǎ常┖蠣I(yíng)企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動(dòng)報酬等，除根據有關(guān)規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。
�。常梗鶕逗腺Y法》的規定，下列外匯可以匯出：
�。ǎ保┮曳椒值玫睦麧櫦凹夹g(shù)轉讓費。
�。ǎ玻┮曳劫Y本轉讓后所得的資金。
�。ǎ常┖贤跐M(mǎn)或合同期滿(mǎn)前應清償給乙方的資金。
�。ǎ矗┯糜谶M(jìn)口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
�。ǎ担┢渌从嘘P(guān)規定可以匯出的開(kāi)支。
第十三章 稅務(wù)
�。矗埃蠣I(yíng)企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。
�。矗保蠣I(yíng)企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規定繳納個(gè)人所得稅。
第十四章 職工錄用和辭退
�。矗玻蠣I(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動(dòng)管理部門(mén)采用公開(kāi)招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。
�。矗常缫蛏a(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也無(wú)法改調其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給補償。
�。矗矗蠣I(yíng)企業(yè)應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開(kāi)除處分。
第十五章 工資標準和獎勵
�。矗担蠣I(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民幣計算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向政府指定的部門(mén)繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著(zhù)合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后政府對工資、福利、補貼等有新的規定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應據此相應調整。
�。矗叮撸撸撸撸叻礁呒壜殕T工資、社會(huì )保險、旅差費標準參照＿＿＿＿＿方國家或地方標準，由董事會(huì )核定。＿＿＿＿＿方高級職員原則上與＿＿＿＿＿方高級職員同工同酬。
�。矗罚凑蘸蠣I(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會(huì )決定給予特殊獎勵。
第十六章 合營(yíng)期限
�。矗福蠣I(yíng)雙方同意，合營(yíng)企業(yè)的期限為＿＿＿＿＿年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起算，期滿(mǎn)前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長(cháng)，延長(cháng)期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機構辦理延長(cháng)報批手續。
�。矗梗诎l(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：
�。ǎ保┰谝粋�(gè)適當的開(kāi)始期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴重虧損而不能繼續營(yíng)業(yè)；
�。ǎ玻┯捎谝环讲宦男泻贤蛘鲁桃幎ǖ牧x務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)；
�。ǎ常┯捎诓豢煽沽Φ氖录�，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)；
�。ǎ矗┎荒苓_到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì )召開(kāi)特別會(huì )議作出決議，報請原審批機構批準。
�。担埃贤跐M(mǎn)或提前終止時(shí)，董事會(huì )應組成清算小組負責清理。董事會(huì )在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第１０３￣１０５條所規定的清算程序和手續辦理。同時(shí)董事會(huì )應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續，繳回營(yíng)業(yè)執照。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計算。
第十七章 其他事項
�。担保蠣I(yíng)雙方履行下列事項：
�。撸撸撸撸叻剑�
�。ǎ保┴撠熛蛘暾埮鷾�，并向工商行政管理局辦理注冊登記。
�。ǎ玻┴撠煂S(chǎng)房及租用的場(chǎng)地等，交給合營(yíng)企業(yè)使用。
�。ǎ常┴撠熣衅嘎殕T職工。
�。ǎ矗┴撠熀蠣I(yíng)企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內運輸。
�。ǎ担┴撠熮k理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話(huà)、電報掛號及電傳的工作。
�。ǎ叮┴撠熮k理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。
�。ǎ罚┴撠熛蛩诘氐沫h(huán)境衛生管理部門(mén)申請許可證。
�。撸撸撸撸叻剑�
�。ǎ保┴撠煱雌谔峁┧璧娜繖C器設備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運輸。
�。ǎ玻┴撠熖峁┙◤S(chǎng)規劃，并負責設備安裝、試車(chē)、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導。
�。ǎ常┴撠煱凑丈a(chǎn)的需要，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓。
�。ǎ矗┴撠熖峁┯嘘P(guān)合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品在國外市場(chǎng)上銷(xiāo)售趨勢的報告的技術(shù)資料。
�。ǎ担┌凑针p方簽訂的《技術(shù)轉讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，＿＿＿＿＿方將不分擔任何法律責任。
�。ǎ叮┴撠煟撸撸撸撸叻饺藛T到＿＿＿＿＿方國內學(xué)習、培訓的安排。
第十八章 仲裁
�。担玻蠣I(yíng)各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應首先在董事會(huì )內本著(zhù)互相信賴(lài)、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請雙方同意的第三者
進(jìn)行調解。
�。担常{解不成時(shí)，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )進(jìn)行。按該會(huì )《對外貿易仲裁委員會(huì )仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
�。担矗诮鉀Q爭議期間。除爭議事項外，合營(yíng)各方應繼續履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規定的其他各項條款。
第十九章 合同文本
�。担担竞贤透綄賲f(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì )協(xié)商同意，經(jīng)各方授權代表簽署書(shū)面文件，并報原審批機構批準。
�。担叮竞贤弥形暮陀⑽膶�(xiě)成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、文件通知
�。担罚蠣I(yíng)各方的法定地址：
甲 方：＿＿＿＿＿
乙 方：＿＿＿＿＿
�。担福蠣I(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
�。担梗竞贤冢撸撸吣辏撸撸咴拢撸撸呷沼杉�、乙雙方的授權代表在中國簽字。
合資經(jīng)營(yíng)合同12
前言
_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售_________鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第一條 合營(yíng)雙方
本合同的當事人為：
_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）
法定地址：_________
電 報：_________
郵政信箱：_________
法定代表姓名：_________
職 務(wù)：_________
國 籍：_________
_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）
法定地址：_________
電 傳：_________
郵電信箱：_________
法定代表姓名：_________
職 務(wù)：_________
國 籍：_________
第二條 成立合資經(jīng)營(yíng)公司
甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)_________鉆頭的有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。
2．1 合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：_________；英文名稱(chēng)為：_________
2．2 合營(yíng)公司的法定地址：_________
2．3 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規定。
2．4 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。
第三條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模
3．1 甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用_________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的_________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。
3．2 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的_________鉆頭（及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_________鉆頭），以及以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：
3．2．1 對銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；
3．2．2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。
3．3 生產(chǎn)規模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第_________年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有生產(chǎn)_________只各種規模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。
第四條 投資總額與注冊資本
4．1 合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為_(kāi)________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。
4．2 合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。 4．4 合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。
4．5 甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其余_________％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。
4．6 合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。
4．7 合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。
第五條 合營(yíng)各方的責任
5．1 甲方有責任完成下述各項事宜：
5．1．1 辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。 5．1．3 協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。
5．1．4 向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。
5．1．5 組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。
5．1．6 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。
5．1．7 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。
5．1．8 協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。
5．1．9 協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。
5．1．10 協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。
5．1．11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。 5．1．13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。
5．1．14 辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。
5．2 乙方有責任完成下述各項事項： 5．2．2 協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。
5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。
5．2．4 培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。
5．2．5 保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。
5．2．6 協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。
5．2．7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。
5．2．8 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。
5．2．9 辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第六條 技術(shù)轉讓
6．1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。
6．2 乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：
6．2．1 向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。
6．2．2 技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。
6．2．3 在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。
6．2．4 按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。
6．2．5 提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。
6．2．6 乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性_________產(chǎn)品。
第七條 產(chǎn)品銷(xiāo)售
7．1 乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_(kāi)________只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。
7．2 如果乙方未能按7．1條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)_________年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。
7．3 經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。
7．4 合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。
第八條 董事會(huì )
8．1 合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。
8．2 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期_________年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。
8．3 董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議；其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。
8．3．1 合營(yíng)公司章程的修改；
8．3．2 合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng)；
8．3．3 合營(yíng)公司注冊資本的增加；
8．3．4 合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并；
8．3．5 合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>
8．3．6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；
8．3．7 聘請在中國注冊的審計師；
8．3．8 決定在中國境內外設立分支機構事宜；
8．3．9 其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項；
8．4 董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。
8．5 董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：
8．5．1 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持；
8．5．2 會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)；
8．5．3 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；
8．5．4 董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權；
8．5．5 董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；
8．5．6 會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決定具有同等效力。
8．6 董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由全營(yíng)公司支付。
第九條 管理機構
9．1 合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。
9．2 總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
9．3 合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。
9．4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。
第十條 原材料及設備的采購
10．1 合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。 10．3 合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。
第十一條 公司的籌建
11．1 合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組成一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。 11．2．1 經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。 11．2．3 組織設備、附屬工程的安裝調試。 11．2．5 負責技術(shù)資料的整理、轉譯。 11．3 籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。
11．4 籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。
第十二條 勞動(dòng)管理
12．1 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審計
13．1 合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。 13．3 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。
13．4 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。
13．5 合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。
13．6 合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。
13．7 合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。
13．8 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。
第十四條 合營(yíng)期限
14．1 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起_________年。
第十五條 解散與清算
15．1 合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。
15．3 清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。
15．4 合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。
15．5 整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。
第十六條 保險
合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十七條 合同的修改、變更與解除
17．1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。 17．3 由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。
第十八條 違約責任
18．1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第十九條 不可抗力
由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第二十條 適用法律
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一條 爭議的解決
21．1 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
21．3 仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負擔。
21．4 仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。
第二十二條 合同文本和文字
本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。
第二十三條 合同生效及其他
23．1 按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。
23．1．1 附件一、技術(shù)轉讓協(xié)議
共8頁(yè),當前第4頁(yè)12345678
23．1．3 附件三、會(huì )計程序
23．2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
合資經(jīng)營(yíng)合同13
第一章總則
�、僦型夂献鹘�(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，也可參考本格式簽訂。
中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤�，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合營(yíng)各方
第一條本合同的各方為：
中國＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國＿＿＿＿＿地登記注冊，其法定地址在中國＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿區＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿號，法定代表：姓名＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在＿＿＿＿＿國＿＿＿＿
�。叩氐怯涀�，其法定地址在＿＿＿＿＿。
法定代表：姓名＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿。
�。ㄗⅲ喝粲袃蓚�(gè)以上合營(yíng)者，依次稱(chēng)丙、丁……方。）
第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司
第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿＿有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。
第三條合營(yíng)公司的名稱(chēng)為＿＿＿＿＿有限責任公司。
外文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿。
合營(yíng)公司的法定地址為：＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸呗罚撸撸撸撸咛�。
第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。
第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。
第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模
第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據
具體情況寫(xiě)）。
第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：
生產(chǎn)＿＿＿＿＿產(chǎn)品；
對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；
研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據具體情況寫(xiě)）
第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：
�。保蠣I(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿。
�。玻S著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)＿＿＿＿＿。產(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫(xiě)）
第五章投資總額與注冊資本
第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。
第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿＿元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本。
其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％
第十一條甲、乙方將以下列作為出資：
甲方：現金＿＿＿＿＿元；
機械設備＿＿＿＿＿元；
廠(chǎng)房＿＿＿＿＿元；
土地使用權＿＿＿＿＿元；
工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元；
其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。
乙方：現金＿＿＿＿＿元；
機械設備＿＿＿＿＿元；
工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元；
其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。
�。ㄗⅲ阂詫�(shí)物工業(yè)產(chǎn)權作為出資時(shí)，甲、乙雙方應另行訂立合同，
作為本合同的組成部分。）
第十二條合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫(xiě)）。
第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。
一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第六章合營(yíng)各方的責任
第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：
甲方責任：
辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；
向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；
組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工；
按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……；
協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；
協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；
協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；
協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；
負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。
乙方責任：
按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；
辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；
提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；
培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人；
如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，
則應負責合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。
�。ㄗⅲ阂鶕唧w情況寫(xiě)。）
第七章技術(shù)轉讓
第十五條甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與＿＿＿＿＿方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫(xiě)明）。
第十六條乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營(yíng)公司轉讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。）
�。保曳奖ＷC為合營(yíng)公事提供的＿＿＿＿＿（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；
�。玻曳奖ＷC本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；
�。常曳綄夹g(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；
�。矗畧D紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；
�。担诩夹g(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另收費用；
�。叮曳奖ＷC在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。
第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營(yíng)公司的直接損失。
第十八條技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的＿＿＿＿＿％。
提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。
第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為＿＿＿＿＿年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合營(yíng)公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。
�。ㄗⅲ杭夹g(shù)轉讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部或其委托的審批機構批準。）
第八章產(chǎn)品的銷(xiāo)售
第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％，內銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％。
�。ㄗⅲ嚎筛鶕䦟�(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內外銷(xiāo)的比例和數額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。）
第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：
由合營(yíng)公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿％。
由合營(yíng)公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占＿＿＿＿＿％。
由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿％。
第二十二條合營(yíng)公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。
第二十三條為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。
第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標為＿＿＿＿＿。
第九章董事會(huì )
第二十五條合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。
第二十六條董事會(huì )由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。
第二十七條董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過(guò)，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定（在具體合同中要明確規定）。
第二十八條董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。
第二十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。
第十章經(jīng)營(yíng)管理機構
第三十條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方推薦；副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期＿＿＿＿＿年。
第三十一條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。
第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。
第十一章設備購買(mǎi)
第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買(mǎi)。
第三十四條合營(yíng)公司委托
乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。
第十二章籌備和建設
第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人�；I建處主任一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿＿＿＿方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì )任命。
第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。
第三十九條籌建處在工廠(chǎng)建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。
第十三章勞動(dòng)管理
第四十條合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。
勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計
第四十二條合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。
第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第四十五條合營(yíng)公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）
第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。
如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。
第四十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。
第十五章合營(yíng)期限
第四十八條合營(yíng)公司的期限為＿＿＿＿＿年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長(cháng)合營(yíng)期限。
第十六章合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理
第四十九條合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十七章保險
第五十條合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十八章合同的修改、變更與解除
第五十一條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。
第五十二條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
第五十三條由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方
應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。
第十九章違約責任
第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金外，守約一方
有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十五條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。
第二十章不可抗力
第五十七條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災，戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應
立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同
不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第二十一章適用法律
第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章?tīng)幾h的解決
第五十九條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者
凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者
凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。
仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：
在中國，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。
在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng)）根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
�。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r(shí)，上述三種方式僅能選一。）
第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第二十三章文字
第六十一條本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第二十四章合同生效及其它
第六十二條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。
第六十三條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。
第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第六十五條本合同于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿＿＿＿簽字。
中國＿＿＿＿＿公司代表×國＿＿＿＿＿公司代表
�。ê炞郑ê炞郑�
合資經(jīng)營(yíng)合同14
目錄
�。�1）總則
�。�2）合營(yíng)各方
�。�3）成立合資經(jīng)營(yíng)公司
�。�4）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模
�。�5）投資總額與注冊資本
�。�6）合營(yíng)各方的責任
�。�7）技術(shù)轉讓
�。�8）產(chǎn)品的銷(xiāo)售
�。�9）董事會(huì )
�。�10）經(jīng)營(yíng)管理機構
�。�11）設備購買(mǎi)
�。�12）籌備和建設
�。�13）勞動(dòng)管理
�。�14）稅務(wù)、財務(wù)、審計
�。�15）外匯收支
�。�16）合營(yíng)期限
�。�17）合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理
�。�18）保險
�。�19）合同的修改、變更與解除
�。�20）違約責任
�。�21）不可抗力
�。�22）適用法律
�。�23）爭議的解決
�。�24）文字
�。�25）合同生效及其他
第一章 總則
中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營(yíng)各方
第一條 本合同的各方為
中國________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國________地登記注冊，其法定地址在中國____省____市____區____街____號。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。
____國____公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在____國____地登記注冊，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。
�。ㄗⅲ喝粲袃蓚�(gè)以上合營(yíng)者，依次稱(chēng)丙、丁……方）
第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司
第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)____有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。
第三條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)___有限責任公司。
外文名稱(chēng)為_(kāi)___。
合營(yíng)公司的法定地址為：____省____市____路____號。
倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門(mén)市部）。
第四條 合營(yíng)公司在中華人民共和國注冊領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。
第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模
第六條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫(xiě)）。
第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
生產(chǎn)____產(chǎn)品；
對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；
研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據具體情況寫(xiě)。）
第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：
1．合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)___。
2．隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾拥絖___。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。（注：要根據具體情況寫(xiě)。）
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營(yíng)公司的投資總額為人民幣____元（或雙力商定的一種外幣）。
第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本。
其中：甲方____元，占____％，乙方____元，占____％。
第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資：
甲方：現金________元
機構設備________元
廠(chǎng)房________元
土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）
工業(yè)產(chǎn)權________元
其他________元
共________元
乙方：現金________元
機械設備________元
工業(yè)產(chǎn)權________元
其他________元
共________元
�。ㄗⅲ阂詫�(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權作為出資時(shí)，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）
第十二條 合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：________________（注：根據具體情況寫(xiě)。）
第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。合營(yíng)各方在合營(yíng)期不能減少注冊資本。
一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第六章 合營(yíng)各方的責任
第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：
甲方責任：
辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；
向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；
組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其他工程設施的設計、施工；
按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……；
協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；
協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；
協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；
協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等；
負責辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
乙方責任：
按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；
辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；
提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；
培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人；
如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，則應負責合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
負責辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
�。ㄗⅲ阂鶕唧w情況寫(xiě)。）
第七章 技術(shù)轉讓
第十五條 甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等。（注：要在合同中具體寫(xiě)明。）
第十六條 乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營(yíng)公司轉讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。）
1．乙方保證為合營(yíng)公司提供的____（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；
2．乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的造型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；
3．乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；
4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部門(mén)，保證如期提交；
5．在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另收費用；
6．乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。
第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營(yíng)公司的直接損失。
第十八條 技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈售額的____％。
提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。
第十九條 合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)___年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合營(yíng)公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。
�。ㄗⅲ杭夹g(shù)轉讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對外貿易經(jīng)濟合作部或其委托的審批機構批準。）
第八章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售
第二十條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占____％，內銷(xiāo)部分占____％。根據需要合營(yíng)公司派____名人員去____在職培訓銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，培訓費由____承擔。
�。ㄗⅲ嚎筛鶕䦟�(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內外銷(xiāo)的比例和數額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。）
第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：
由合營(yíng)公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占____％。
由合營(yíng)公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占____％。
由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占____％。
第二十二條 合營(yíng)公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。
第二十三條 為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。
第二十四條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標為_(kāi)___________________________
第九章 董事會(huì )
第二十五條 合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。
第二十六條 董事會(huì )由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。
第二
十七條 董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過(guò)，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定。（注：在具體合同中要明確規定）。
第二十八條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表，董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。
第二十九條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第三十條 合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由____方推薦；副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期____年。
第三十一條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。
第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。
第十一章 設備購買(mǎi)
第三十三條 合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買(mǎi)。
第三十四條 合營(yíng)公司委托乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合營(yíng)公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人�；I建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦�；I建處主任、副主任由董事會(huì )任命。
第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。
第三十九條 籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。
第十三章 勞動(dòng)管理
第四十條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》，經(jīng)董事會(huì )研究制訂方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。
勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、會(huì )計
第四十二條 合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。
第四十三條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十四條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第四十五條 合營(yíng)公司在中華人民共和國境內立賬，其會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）
第四十六條 合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。
如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。
第四十七條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。
第十五章 外匯收支
第四十八條 合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規定辦理。
合營(yíng)企業(yè)的外匯支出必須做到：
�。�1）保證合營(yíng)企業(yè)的外匯收入大于支出。
�。�2）外匯結算人民幣時(shí)，應按照當時(shí)規定的牌價(jià)辦理。
�。�3）合營(yíng)企業(yè)在中國境內支付費用、貸款、勞動(dòng)報酬等，除根據有關(guān)規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。
第四十九條 根據合資法的規定，下列外匯可以匯出：
�。�1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉讓費；
�。�2）乙方資本轉讓后所得的資金；
�。�3）合同期滿(mǎn)或合同期滿(mǎn)前應清償給乙方的資金；
�。�4）用于進(jìn)口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；
�。�5）其他有關(guān)規定可以匯出的開(kāi)支。
第十六章 合營(yíng)期限
第五十條 合營(yíng)公司的期限為_(kāi)___年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外貿易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構）申請延長(cháng)合營(yíng)期限。
第十七章 合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理
第五十一條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十八章 保險
第五十二條 合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保險期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十九章 合同的修改、變更與解除
第五十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。
第五十四條 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
第五十五條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。
第二十章 違約責任
第五十六條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數繳足出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十七條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第五十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。
第二十一章 不可抗力
第五十九條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五日內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第六十條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章 適用法律
第六十一條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交________國____地____仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。
仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：
在中國，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。
在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng)）根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
�。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r(shí)，上述三種方式僅能選一。）
第六十二條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第二十三章 文字
第六十三條 本合同用中文和____文寫(xiě)成，兩種文字上有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。
第二十四章 合同生效及其他
第六十四條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。
第六十五條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。
第六十六條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第六十七條 本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。
中國____公司代表（簽字）
__國____公司代表（簽字）
合資經(jīng)營(yíng)合同15
第一章總則
中國＿＿＿＿公司和××國××公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合營(yíng)各方
第一條本合同的各方
中國×××公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國××地登記注冊，其法定地址在中國××省××市××區××街××號；法定代表：姓名＿＿職務(wù)＿＿國籍＿＿。
××國××公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在＿＿國＿＿地登記注冊，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿職務(wù)＿＿國籍＿＿。
第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司
第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。
第三條合營(yíng)公司的名稱(chēng)為＿＿＿＿有限責任公司。
外文名稱(chēng)為＿＿＿＿。
合營(yíng)公司的法定地址為＿＿�。撸呤校撸呗罚撸咛枺撸�。
第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。
第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司承擔責任，對合營(yíng)企業(yè)超過(guò)認繳部分的債務(wù)，無(wú)論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。
第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模
第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫(xiě)。）
第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
生產(chǎn)＿＿＿＿產(chǎn)品；
對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；
研究和發(fā)展產(chǎn)品。（注：要根據根據具體情況寫(xiě)。）
第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：
�。保蠣I(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿。
�。玻S著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾樱撸撸撸�。產(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫(xiě)。）
第五章投資總額與注冊資本
第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣。）
第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營(yíng)公司的注冊資本。其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。
第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：
甲方：現金＿＿＿＿元
機械設備＿＿＿＿元
廠(chǎng)房＿＿＿＿元
土地使用費＿＿＿元
工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。
乙方：現金＿＿＿＿元
機械設備＿＿＿＿元
工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。
�。ㄗⅲ和鈬蠣I(yíng)者的投資比例一般不應低于２５％，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權作為出資時(shí)，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）
對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價(jià)格應由甲、乙雙方按下述方法進(jìn)行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價(jià)值法等）
第十二條合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫(xiě)。）
甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營(yíng)企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營(yíng)企業(yè)）按下述之方法進(jìn)行賠償（或支付違約金）：
第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。
第六章合營(yíng)各方的責任
第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。
甲方責任：
辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；
向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；
組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工；
按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……；
協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；
協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；
協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；
協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；
負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。
乙方責任：
按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；
辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；
提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；
培訓合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。
如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，
則應負責合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
協(xié)助合營(yíng)企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國合營(yíng)者所在國家或地區的簽證；
負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。
�。ㄗⅲ阂鶕唧w情況寫(xiě)）
第七章技術(shù)轉讓
第十五條甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與乙方（或第三者）簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫(xiě)明。）
第十六條乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營(yíng)公司轉讓技術(shù)的合營(yíng)合同才有此條款。）
�。保曳奖ＷC為合營(yíng)公司提供的＿＿（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；
�。玻曳奖ＷC本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；
�。常曳綄夹g(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；
�。矗畧D紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；
�。担诩夹g(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供合營(yíng)公司，不另收費用；
�。叮曳奖ＷC在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。
第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營(yíng)公司的直接損失。
第十八條技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的＿＿％。
提成支付期限以本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。
第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為＿＿年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合營(yíng)公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。
�。ㄗⅲ杭夹g(shù)轉讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部或其委托的審批機構批準。）
第八章產(chǎn)品的銷(xiāo)售
第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占＿＿％，內銷(xiāo)部分占＿＿％。
�。ㄗⅲ嚎筛鶕䦟�(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內外銷(xiāo)的比例和數額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。）
第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：
由合營(yíng)公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占＿＿％。
由合營(yíng)公司與中國外貿公司訂立的銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占＿＿％；
由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占＿＿％。
第二十二條合營(yíng)公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)，商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。
第二十三條為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。
第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標為＿＿。
第九章董事會(huì )
第二十五條合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。
第二十六條董事會(huì )由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會(huì )選舉產(chǎn)生（甲乙雙方一方擔任董事長(cháng)的，由他方擔任副董事長(cháng)）。董事、董事長(cháng)和副董事任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。
第二十七條董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，對于重大問(wèn)題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過(guò)，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定（注：在具體合同中要明確規定）。
第二十八條董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。
第二十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。
第十章經(jīng)營(yíng)管理機構
第三十條合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由＿＿方推薦；副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期＿＿年。
第三十一條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。
第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )議決可隨時(shí)撤換。
第十一章設備購買(mǎi)
第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中
國購買(mǎi)。
第三十四條合營(yíng)公司委托乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。
第十二章籌備和建設
第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建外�；I建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人�；I建處主任一人，由＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿方推薦�；I建處主任、副主任由董事會(huì )任命。
第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。
第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。
第十三章勞動(dòng)管理
第四十條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別的訂立勞動(dòng)合同加以規定。
勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
第四十一條甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計
第四十二條合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳各項稅金。
第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第四十五條合營(yíng)公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）
第四十六條合營(yíng)公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。
如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。
第四十七條每營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查。
合營(yíng)企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應按合營(yíng)各方出資比例，由董事會(huì )確定的利潤分配方案進(jìn)行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。）
第十五章合營(yíng)期限、解散與清算
第四十八條本合營(yíng)企業(yè)在下述情況下解散：
�。保蠣I(yíng)期滿(mǎn)；
�。玻蠣I(yíng)期滿(mǎn)之前，出現下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會(huì )決議，本合營(yíng)企業(yè)也可解散；
�。幔蠣I(yíng)遭受重大損失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；
�。猓魏我环竭`反經(jīng)營(yíng)合同規定，使本企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；
�。悖蠣I(yíng)企業(yè)達不到經(jīng)營(yíng)目的，投資無(wú)法回收；
�。洌豢煽沽�，等。
第四十九條合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，董事會(huì )應組織清算委員會(huì )，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第１０３條到１０８條規定進(jìn)行。
第五十條合營(yíng)公司的期限為＿＿年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長(cháng)合營(yíng)期限。
第十六章合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理
第五十一條合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十七章保險
第五十二條合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十八章合同的修改、變更與解除
第五十三條對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。
第五十四條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
第五十五條由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。
第十九章違約責任
第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額
時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。
第二十章不可抗力
第五十九條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第二十一章適用法律
第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章?tīng)幾h的解決
第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，按照申請仲裁時(shí)該會(huì )現行有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者
凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。
仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：
在中國，由中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。
在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng)）根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
�。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r(shí)，上述三種方式僅能選一。）
第六十二條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第二十三章文字
第六十三條本合同用中文和＿＿文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第二十四章合同生效及其它
第六十四條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。
第六十五條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。
第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。
第六十七條本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽字。
中國＿＿公司代表＿＿國＿＿公司代表
�。ê炞郑ê炞郑�
【合資經(jīng)營(yíng)合同】相關(guān)文章：
合資經(jīng)營(yíng)合同04-26
關(guān)于合資經(jīng)營(yíng)合同07-08
合資經(jīng)營(yíng)合同模板11-02