仲裁協(xié)議書(shū)【熱】
在社會(huì )發(fā)展不斷提速的今天,男女老少都可能需要用到協(xié)議,簽訂協(xié)議可以解決現實(shí)生活中的糾紛。相信很多朋友都對擬協(xié)議感到非?鄲腊,下面是小編收集整理的仲裁協(xié)議書(shū),歡迎大家借鑒與參考,希望對大家有所幫助。
仲裁協(xié)議書(shū)1
甲方:xxx(姓名或者名稱(chēng)、住址)
乙方:xxx(姓名或者名稱(chēng)、住址)
甲乙雙方就xxx(寫(xiě)明仲裁的事由)達成仲裁協(xié)議如下:
如果雙方在履行xx合同過(guò)程中發(fā)生糾紛,雙方自愿將此糾紛提交xxx仲裁委員會(huì )仲裁,其仲裁裁決對雙方有約束力。
本協(xié)議一式三份,甲乙雙方各執一份,xxx仲裁委員會(huì )一份。
本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。
甲方:xxx(簽字、蓋章)
乙方:xxx(簽字、蓋章)
仲裁協(xié)議書(shū)2
甲方:__省__市貿易公司
地址:__省__市__路__號
法定代表人:王__ 職務(wù):經(jīng)理
乙方:__省__縣__路__號
法定代表人:于__ 職務(wù) :經(jīng)理
當事人雙方自愿提請__市仲裁委員會(huì )按照《中華人民共和國仲裁法》規定,仲裁如下?tīng)幾h:
雙方于20xx年3月簽定購銷(xiāo)鮮蘑合同。
在合同履行中,因買(mǎi)方對賣(mài)方提供的鮮蘑質(zhì)量等級提出異議,導致雙方發(fā)生爭議,經(jīng)協(xié)商不成。
雙方一致同意選擇__市仲裁委員會(huì )依據《中華人民共和國仲裁法》及該會(huì )仲裁規則對雙方合同中涉及蘑菇的質(zhì)量等級和雙方如何繼續履行合同作出裁斷。
甲方:__貿易公司(蓋章) 乙方:__縣__公司(蓋章)
法定代表人:王__ 法定代表人:于__
附注:
仲裁協(xié)議書(shū),是指雙方當事人之間訂立的表示自愿將他們已經(jīng)發(fā)生或者可能發(fā)生的,依法可以仲裁解決的合同糾紛和其他財產(chǎn)權益糾紛,提交仲裁機構進(jìn)行評判和裁決的法律文書(shū)。
根據《仲裁法》第21條規定,當事人申請仲裁,必須訂立仲裁協(xié)議。
仲裁協(xié)議書(shū)是仲裁協(xié)議的一種形式。
仲裁協(xié)議書(shū)既是爭議雙方當事人請求仲裁的書(shū)面意思表示,也是仲裁機構解決爭議問(wèn)題的前提條件。
寫(xiě)作要點(diǎn)
首部:
1、標題。
居中寫(xiě)明:“仲裁協(xié)議書(shū)”。
2、當事人的簡(jiǎn)況。
當事人是個(gè)人的,寫(xiě)明個(gè)人簡(jiǎn)況,包括姓名、性別、出生年月日、職業(yè)、工作單位及職務(wù)、住址;是法人或其他組織的,寫(xiě)明法人或組織名稱(chēng)、處所、,另行寫(xiě)明法定代表人或負責人的姓名、處所、另行寫(xiě)明法定代表人或負責人的姓名、職務(wù)。
稱(chēng)呼,各方當事人可用原合同中的稱(chēng)謂,也可主要重新標注甲乙丙丁各方稱(chēng)呼。
正文:
正文重點(diǎn)是有關(guān)仲裁條款的內容,按《仲裁法》第16條第2項規定有下列三項:一是請求仲裁的意思表示;二是仲裁事項;三是選定的仲裁委員會(huì ),
尾部:
1、雙方或幾方當事人簽字蓋章。
2、訂立協(xié)議日期。
仲裁協(xié)議書(shū)3
甲方:(姓名或者名稱(chēng)、住址)
乙方:(姓名或者名稱(chēng)、住址)
甲、乙雙方就(寫(xiě)明仲裁的事由)達成仲裁協(xié)議如下:如果雙方在履行一合同過(guò)程中發(fā)生糾紛,雙方自愿將此糾紛提交仲裁委員會(huì )仲裁,其仲裁裁決對雙方有約束力。
本協(xié)議一式三份,甲、乙雙方各執一份,仲裁委員會(huì )一份。本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。
甲方:(簽字、蓋章)
乙方:(簽字、蓋章)
__年__月__日
注:仲裁是指由仲裁機關(guān)對當事人之間的合同和其他財產(chǎn)權益糾紛進(jìn)行公斷,它是處理這類(lèi)糾紛的途徑之一。我國《仲裁法》規定,對婚姻、收養、監護、扶養、繼承、糾紛和依法應當由行政機關(guān)處理的行政爭議不能仲裁。根據《仲裁法》的規定,仲裁必須經(jīng)當事人雙方的意思表示-致,而且要有書(shū)面的仲裁協(xié)議,明確的仲裁組織,仲裁機構才能受理。因此,仲裁協(xié)議必須具備三個(gè)方面的內容才是臺法有效的。一是當事人雙方必須有仲裁的意思表示;二是必須明確仲裁的事項;=是應有明確的仲裁機構。如果協(xié)議中明確兩個(gè)仲裁機構,則該協(xié)議是無(wú)效的,當事人應重新約定;如果協(xié)議中未明確具體的仲裁組織,則該仲裁協(xié)議也是無(wú)效的。因此,仲裁協(xié)義作為仲裁的前提,應當由當事人雙方提供。否則仲裁委員會(huì )不得接受仲裁。當事人在合同中增加仲裁條款,依據仲裁條款,仲裁委員會(huì )也可以受理。
仲裁協(xié)議書(shū)4
仲裁《中華人民共和國仲裁法》,我們經(jīng)過(guò)協(xié)商,愿就年月日簽定的合同第條約定的仲裁事項,達成如下補充協(xié)議:
凡因執行本合同或與本合同有關(guān)的一切爭議,申請仲裁委員會(huì )仲裁,并適用《仲裁委員會(huì )仲裁規則》。仲裁委員會(huì )的裁決是終局的,對雙方都有約束力。
當事人: 當事人:
簽名(蓋章): 簽名(蓋章):
日期: 日期:
仲裁協(xié)議書(shū)5
仲裁協(xié)議書(shū)寫(xiě)作要點(diǎn)
首部:
1、標題。居中寫(xiě)明:“仲裁協(xié)議書(shū)”。
2、當事人的簡(jiǎn)況。當事人是個(gè)人的,寫(xiě)明個(gè)人簡(jiǎn)況,包括姓名、性別、出生年月日、職業(yè)、工作單位及職務(wù)、住址;是法人或其他組織的,寫(xiě)明法人或組織名稱(chēng)、處所、,另行寫(xiě)明法定代表人或負責人的姓名、處所、另行寫(xiě)明法定代表人或負責人的姓名、職務(wù)。稱(chēng)呼,各方當事人可用原合同中的稱(chēng)謂,也可主要重新標注甲乙丙丁各方稱(chēng)呼。
正文:
正文重點(diǎn)是有關(guān)仲裁條款的內容,按《仲裁法》第16條第2項規定有下列三項:一是請求仲裁的意思表示;二是仲裁事項;三是選定的仲裁委員會(huì ),
尾部:
1、雙方或幾方當事人簽字蓋章。
2、訂立協(xié)議日期。
仲裁協(xié)議范文
甲方:XX省XX市貿易公司
地址:XX省XX市XX路XX號
法定代表人:王XX 職務(wù):經(jīng)理
乙方:XX省XX縣XX路XX號
法定代表人:于XX 職務(wù) :經(jīng)理
當事人雙方自愿提請XX市仲裁委員會(huì )按照《中華人民共和國仲裁法》規定,仲裁如下?tīng)幾h:
雙方于xxx年3月簽定購銷(xiāo)鮮蘑合同。在合同履行中,因買(mǎi)方對賣(mài)方提供的鮮蘑質(zhì)量等級提出異議,導致雙方發(fā)生爭議,經(jīng)協(xié)商不成。雙方一致同意選擇XX市仲裁委員會(huì )依據《中華人民共和國仲裁法》及該會(huì )仲裁規則對雙方合同中涉及蘑菇的質(zhì)量等級和雙方如何繼續履行合同作出裁斷。
甲方:XX貿易公司(蓋章) 乙方:XX縣XX公司(蓋章)
法定代表人:王XX 法定代表人:于XX
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仲裁協(xié)議的無(wú)效主要有以下五種:
1、無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人簽訂的仲裁協(xié)議。
2、約定的事項超出了仲裁的范圍。
3、仲裁協(xié)議對仲裁委員會(huì )沒(méi)有約定或者約定不明,當事人又達不成補充協(xié)議的,仲裁協(xié)議無(wú)效。
4、一方采取脅迫手段,迫使對方訂立的仲裁協(xié)議無(wú)效。
5、簽訂仲裁協(xié)議是民事法律行為,必須采用書(shū)面方式,雙方當事人口頭訂立的仲裁協(xié)議無(wú)效。
仲裁協(xié)議書(shū)6
根據《仲裁法》,我們經(jīng)過(guò)協(xié)商,愿就 年 月 日簽訂的 合同第 條約定的仲裁事項,達成如下補充協(xié)議:
凡因執行本合同或與本合同有關(guān)的一切爭議,申請仲裁委員會(huì )仲裁,并適用《仲裁委員會(huì )仲裁規則》。
仲裁委員會(huì )的裁決是終局的,對雙方都有約束力。
當事人名稱(chēng)(姓名): 當事人名稱(chēng)(姓名):
法定代表人: 法定代表人:
簽字(蓋章) 簽字(蓋章):
年 月 日 年 月 日
仲裁協(xié)議書(shū)7
一份完整、有效的仲裁協(xié)議必須具備法定的內容。根據我國《仲裁法》第16條的規定,仲裁協(xié)議應當包括下列內容:
請求仲裁的意思表達
請求仲裁的意思表達是仲裁協(xié)議的首要內容。當事人在表達請求仲裁的意思表示需要注意四個(gè)問(wèn)題:
(1)仲裁協(xié)議中當事人請求仲裁的意思表達要明確。
請求仲裁的意思表示不明確的仲裁協(xié)議無(wú)法判斷當事人的真實(shí)意思,仲裁機構也無(wú)法受理當事人的`仲裁申請。申請仲裁的意思表示明確,最主要是要求通過(guò)該意思表示,可以得出當事人排除司法管轄而選擇仲裁解決爭議的結論。對這個(gè)要求,英國早在1856斯科特訴艾費里案中就確立了這項判例規則,也就是這個(gè)案件的判詞所說(shuō)的:仲裁協(xié)議中必須包含有當事人不尋求通過(guò)訴訟解決糾紛的意圖。那么根據這個(gè)要求,人們平常所看得到的一些約定,比如約定“因本合同引起的爭議由雙方協(xié)商解決,協(xié)商不成的,提交某仲裁機構仲裁或者向法院起訴”等,這樣一些約定就是請求仲裁的意思表示不明確的約定。
(2)請求仲裁的意思表達必須是雙方當事人共同的意思表示,而不是一方當事人的意思表示。不能證明是雙方當事人的意思表示的仲裁協(xié)議是無(wú)效的。
(3)請求仲裁的意思表達必須是雙方當事人的真實(shí)意思表示,即不存在當事人被脅迫、欺詐等而訂立仲裁協(xié)議的情況,否則仲裁協(xié)議無(wú)效。
(4)請求仲裁的意思表達必須是雙方當事人自己的意思表示,而不是任何其他人的意思表示。如上級主管部門(mén)不能代替當事人訂立仲裁協(xié)議。
仲裁事項
仲裁事項即當事人提交仲裁的具體爭議事項。它解決的是“仲裁什么”的問(wèn)題。在仲裁實(shí)踐中,當事人只有把訂立于仲裁協(xié)議中的爭議事項提交仲裁,仲裁機構才能受理。同時(shí),仲裁事項也是仲裁庭審理和裁決糾紛的范圍。即仲裁庭只能在仲裁協(xié)議確定的仲裁事項的范圍內進(jìn)行仲裁,超出這一范圍進(jìn)行仲裁,所作出的仲裁裁決,經(jīng)一方當事人申請,法院可以不予執行或者撤銷(xiāo)。因此仲裁協(xié)議應約定仲裁事項。
仲裁協(xié)議中約定的仲裁事項,應當符合下面兩個(gè)條件:
(1)爭議事項具有可仲裁性
仲裁協(xié)議中雙方當事人約定提交仲裁的爭議事項,必須仲裁立法允許采用仲裁方式解決的爭議事項約定的仲裁事項超出法律規定的仲裁范圍的,仲裁協(xié)議的無(wú)效。這已成為各國仲裁立法、國際公約和仲裁實(shí)踐所認可的基本準則。我國《仲裁法》第2條和第3條分別規定了可以仲裁的范圍和不可仲裁的范圍。其中第2條規定“平等主體之間的合同糾紛和其他財產(chǎn)權益糾紛可以仲裁”,第3條規定“下列糾紛不能仲裁:婚姻、收養、監護、扶養、繼承糾紛;依法應當由行政機關(guān)處理的行政爭議!睆倪@兩條的規定可以看出,并不是所以的爭議都屬于可仲裁的事項,下列爭議不屬于仲裁的范圍。
A、涉及當事人身份關(guān)系的爭議不屬于仲裁的范圍。例如,甲某與乙某就離婚及共同財產(chǎn)的分割問(wèn)題達成仲裁協(xié)議,請求某仲裁委員會(huì )仲裁解決,那么這個(gè)仲裁協(xié)議肯定是無(wú)效的,因為該仲裁協(xié)議約定的事項超出了法定仲裁范圍。又比方講,一個(gè)老先生生后留下一棟房子,他的三個(gè)子女為繼承之事?tīng)巿滩幌,最后三個(gè)人約定讓某仲裁機構來(lái)明斷是非,這一約定也超出了法定仲裁范圍,因而是無(wú)效的。
B、不平等的主體之間發(fā)生的行政爭議不屬于可仲裁事項范圍。而應由行政復議或行政訴訟來(lái)解決。行政爭議是行政機關(guān)行使行政職權過(guò)程中與相對人發(fā)生的爭議,如行政機關(guān)行使行政處罰權、行政許可權等與對方當事人發(fā)生的爭議等,它涉及行政機關(guān)行使行政職權是否合法的問(wèn)題,這需要有權機的國家機關(guān)來(lái)判斷,而不應由作為民間機構的仲裁機關(guān)來(lái)裁決。
C、依法應由行政機構處理的糾紛不屬于仲裁的范圍。對民事糾紛應注意區分是財產(chǎn)糾紛還是侵權糾紛,侵權糾紛中屬于權屬方面的糾紛,一般不能仲裁。比如,土地所有權、使用權糾紛由行政機關(guān)專(zhuān)屬管轄,不能采用仲裁方式解決。再如專(zhuān)利、商標等知識產(chǎn)權被侵權,按照我國《專(zhuān)利法》和《商標法》的規定,專(zhuān)利權人或者利害關(guān)系人只能向專(zhuān)利管理機關(guān)或工商行政機關(guān)請求處理,或向人民法院起訴,而不能將爭議提交仲裁解決。當事人就上述不屬于仲裁范圍的事項約定提交仲裁的,仲裁協(xié)議無(wú)效。
(2)仲裁事項具有明確性
即將什么爭議提交仲裁解決應該明確,如在供貨合同中,是將因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題引起的爭議,還是因產(chǎn)品數量問(wèn)題引起的爭議,或是因整個(gè)供貨合同引起的爭議提交仲裁解決,應在仲裁協(xié)議中明確。仲裁機構只解決仲裁事項范圍內的爭議。如當事人約定“就產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題引起的爭議提交仲裁”,這一約定就排斥了對因貨物數量問(wèn)題引起的爭議進(jìn)行仲裁的可能性。在具體約定時(shí),對于已經(jīng)發(fā)生的爭議事項,其具體范圍比較明確和具體因而較容易約定;對于未來(lái)可能性爭議事項要提交仲裁,應盡量避免在仲裁協(xié)議中作限制性規定,包括爭議性質(zhì)上的限制、金額上的限制以及其他具體事項的限制,采用寬泛的約定,如可以籠統地約定“因本合同引起的爭議”。這樣有利于仲裁機構全面迅速地審理審理糾紛,充分保護當事人的合法權益。
仲裁協(xié)議書(shū)8
甲方:XX市XX區人民路XXX樓,
住址地:XX市XXXX二樓,負責人:XXX
代理人:玲X,湖XXX律師事務(wù)所律師
乙方:湯XX,男,1971年2月4日生,XX省XX市人,住XXXX市X縣XX鎮,駕駛證號碼:
代理人:曾XXX,湖XXXX律師事務(wù)所律師
乙方于20xx年12月23日因勞動(dòng)爭議糾紛一案向XX市勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )起訴甲方(案號:X勞仲(20xx)受字第X號),該案經(jīng)甲、乙雙方自愿,本著(zhù)公平合理、協(xié)商一致的原則,達成如下協(xié)議:
第一、雙方完全理解和認知本協(xié)議存在的風(fēng)險,本協(xié)議為雙方真實(shí)意思表示,不存在意思表示的瑕疵,特此聲明。
第二、甲方一次性給付乙方人民幣4368元(大寫(xiě): 肆 仟 叁 佰 陸 拾 捌 圓整),乙方自愿放棄基于雙方勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生及解除所產(chǎn)生的勞動(dòng)爭議中涉及的其他各項權利。
第三、本協(xié)議為一次性了結性解決協(xié)議,甲、乙雙方均不得再就雙方因存在勞動(dòng)關(guān)系或勞動(dòng)爭議而提出任何仲裁或訴訟(即甲、乙雙方均不得以任何理由采取任何形式包括仲裁、訴訟、信訪(fǎng)、申訴等向有關(guān)部門(mén)主張權利,否則,主張方向另一方賠償1萬(wàn)元人民幣)。
第四、本協(xié)議一式三份,雙方各持一份,送交十堰市勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )一份備案。
第五、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。
甲方: 乙方:
年 月 日 年 月 日
仲裁協(xié)議書(shū)9
仲裁《中華人民共和國仲裁法》,我們經(jīng)過(guò)協(xié)商,愿就年月日簽定的合同第條約定的仲裁事項,達成如下補充協(xié)議:
凡因執行本合同或與本合同有關(guān)的一切爭議,申請仲裁委員會(huì )仲裁,并適用《仲裁委員會(huì )仲裁規則》。仲裁委員會(huì )的裁決是終局的,對雙方都有約束力。
當事人: 當事人:
簽名(蓋章): 簽名(蓋章):
日期: 日期:
仲裁協(xié)議書(shū)10
甲方:___________________
乙方:(身份證號碼:)___________________
乙方于______年______月到甲方處工作,至______部門(mén)工作,______年離開(kāi)工作崗位至今。
現由乙方提出,甲、方雙方本著(zhù)自愿的原則協(xié)商一致,同意從即日起雙方解除勞動(dòng)關(guān)系。乙方須從本協(xié)議簽訂之日起,十個(gè)工作日內將社會(huì )保險和人事檔案關(guān)系轉移出甲方處,并辦理相關(guān)離所手續。在乙方辦理完上述手續后,甲方為乙方開(kāi)具《解除勞動(dòng)關(guān)系證明書(shū)》,并根據乙方的需要協(xié)助乙方向社保局申辦失業(yè)保險金待遇。
本協(xié)議為甲乙雙方自愿協(xié)商一致簽訂的協(xié)議。協(xié)議從甲乙雙方簽字(蓋章)之日起生效。甲方雙方同意在本協(xié)議簽訂,乙方支付_________元后一個(gè)工作日內,到勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )以仲裁調解書(shū)的形式予以確認。
甲乙雙方在履行完畢上述約定的各項權利義務(wù)后,雙方之間不再存在任何權利義務(wù)關(guān)系。任何一方有違反本協(xié)議規定的,另一方有權按照國家相關(guān)規定處理。
協(xié)議一式三份,甲、乙、勞動(dòng)爭議仲裁委各保留一份。
甲方(蓋章):___________________
乙方(簽字):___________________
____年___月__日
仲裁協(xié)議書(shū)11
甲方(被申請人):
乙方(申請人):
經(jīng)各方協(xié)商,達成如下協(xié)議:
1、甲方同意 車(chē)輛轉讓給乙方(車(chē)牌號魯,發(fā)動(dòng)機號,車(chē)架號:LGXL 2),乙方表示同意。
2、轉讓價(jià)格: 元,乙方于本協(xié)議簽訂之日起 日內全部付清。甲方無(wú)條件配合乙方辦理車(chē)輛過(guò)戶(hù)手續。
3、各方一致同意將本協(xié)議涉案糾紛提請青島仲裁委員會(huì )按照其仲裁規則仲裁。被申請人自愿放棄答辯,各方自愿放棄組庭期限。各方當事人共同約定仲裁庭由一名仲裁員組成并共同選定吳紹山為仲裁員,各方一致請求仲裁不開(kāi)庭審理,由仲裁庭根據本協(xié)議制作裁決書(shū),在裁決書(shū)中不載明爭議事實(shí)與裁決理由,只載明仲裁請求、協(xié)議書(shū)內容和裁決結果。
4、仲裁費用由被申請人承擔。
甲方(簽字): 乙方(簽字):
時(shí)間:20xx年月日
說(shuō)明
1、當事人是個(gè)人的寫(xiě)明:姓名、性別、身份證號、住址、電話(huà)等; 當事人是單位的寫(xiě)明:?jiǎn)挝幻Q(chēng)、法定代表人、通訊地址,聯(lián)系電話(huà)等
2、持該協(xié)議書(shū)可以申請仲裁裁決確認。青島仲裁委員會(huì )黃島仲裁中心聯(lián)系電話(huà):0532-85167519
3、持仲裁裁決書(shū)可以單方辦理權屬變更登記,也可以直接申請法院強制執行。
仲裁協(xié)議書(shū)12
申請人:XXX,男,漢族,19XXX年6月7日出生,住XXX省XXX縣XXX鎮XXX村X(qián)XX號,系死者XXX之子。
被申請人:XXX公司。
法定代表人:XXX,職務(wù):經(jīng)理。
申請人與被申請人經(jīng)友好協(xié)商,就申請人申請確認XXX與被申請人勞動(dòng)關(guān)系一案,就相關(guān)賠償自愿達成如下協(xié)議:
一、申請人親屬XXX與被申請人存在勞動(dòng)關(guān)系;
二、申請人與被申請人認為XXX于20xx年7月3日在XXX省XXX市XXX路XXX鎮XXX高速入口輔道發(fā)生交通事故死亡是工傷;
三、被申請人向申請人一次性支付人民幣75000元(大寫(xiě)柒萬(wàn)伍仟元整),作為本案工傷賠償金等一切款項。此外申請人不再要求被申請人支付任何款項或承擔任何責任,包括勞動(dòng)關(guān)系存續期間的任何其他責任。
申請人保證XXX其他親屬同意該協(xié)議書(shū),否則由XXX承擔責任。
本協(xié)議書(shū)一式叁份,申請人與被申請人各執一份,XXX市勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )存檔一份。本協(xié)議自申請人與被申請人簽字或蓋章之日起生效。
申請人: 被申請人
年 月 日 年 月 日
仲裁協(xié)議書(shū)13
甲方:___(注明名稱(chēng)、地址、法定代表人等)
乙方:___(注明姓名、性別、民族、出生日期、住址等)
上列雙方因___引起爭議,乙方___于___年___月___日向___勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )提出仲裁請求,現雙方協(xié)商,自愿達成協(xié)議如下:
一、同意解除勞動(dòng)合同,解除勞動(dòng)合同的日期為:___年___月___日;
二、乙方于簽署本協(xié)議三日后(前)向___勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )提出撤回仲裁請求。
三、在___勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )核準乙方撤回仲裁請求后___日內,甲方一次性支付乙方___方經(jīng)濟補償金(違約金)___元;
四、在甲方依本協(xié)議約定支付全部款項后,甲、乙雙方的所有爭議即告終結,乙方不得再以任何理由和任何方式向甲方主張權利,否則乙方應無(wú)條件返還甲方已支付的全部款項,且不得已本協(xié)議作為其主張權利的依據。
五、本協(xié)議自甲、乙雙方簽字或蓋章后生效;本協(xié)議一式兩份,甲、乙雙方各執一份,具有同等法律效力。
甲方:______乙方(簽字):______
法定代表人或委托代理人:___
___年___月___日___年___月___日
仲裁協(xié)議書(shū)14
中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )深圳分會(huì )(下稱(chēng)深圳分會(huì ))根據申請人與被申請人簽訂的“股權轉讓協(xié)議書(shū)”中的仲裁條款,以及申請人提交的仲裁申請書(shū),根據《中華人民共和國仲裁法》和《中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )仲裁規則》(下稱(chēng)仲裁規則)的規定,于xx年7月18日受理了雙方當事人關(guān)于上述合同爭議的仲裁案。
申請人選定了仲裁員,被申請人未在規定期限內選定而由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )主任代為指定了仲裁員與因雙方未在仲裁規則規定的期限內共同選定或委托指定而由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )主任指定了首席仲裁員,于xx年9月11日組成仲裁庭審理本案。
仲裁庭商深圳分會(huì )秘書(shū)處原定于xx年10月31日開(kāi)庭審理,后仲裁庭因故延至xx年11月10日開(kāi)庭。xx年10月29日被申請人申請延期開(kāi)庭,因其不能提供相關(guān)證據,仲裁庭經(jīng)研究決定,如期舉行開(kāi)庭。申請人代理人出席了庭審,被申請人沒(méi)有出庭,仲裁庭根據仲裁規則第四十二條的規定,進(jìn)行了缺席審理。庭后申請人提交補充材料,深圳分會(huì )秘書(shū)處于xx年11月20日,將該材料轉給被申請人,要求被申請人在xx年12月16日之前,對申請人修改的部分仲裁請求提交答辯意見(jiàn)及其他材料。
被申請人在收到仲裁申請書(shū)及附件后,未提交答辯狀、反請求申請書(shū)及有關(guān)證據。在申請人修改仲裁請求后,被申請人也未在仲裁庭規定的時(shí)間內針對該修改請求部分提交答辯意見(jiàn)和提交其他材料。
仲裁庭于1998年1月22日作出本裁決書(shū)。
現將本案案情、仲裁庭的意見(jiàn)以及裁決分述如下。
一、案情
申請人與被申請人于xx年11月8日合資成立了××發(fā)展有限公司(下稱(chēng)合資公司),注冊資本為300萬(wàn)美元,申請人占51%股份。xx年12月1日,經(jīng)合資公司第一屆董事會(huì )第三次會(huì )議通過(guò),申請人自愿將自己在合資公司的51%股權以人民幣500萬(wàn)元的轉讓價(jià)格全部轉讓給被申請人。同時(shí)簽訂了“股權轉讓協(xié)議書(shū)”,協(xié)議書(shū)中與本案有關(guān)的條款如下:
一、股權轉讓的價(jià)格、期限及方式
1、甲方(即申請人,下同)將其所占合資公司51%的股權以人民幣500萬(wàn)元轉讓給乙方。
2、乙方(即被申請人,下同)應于本協(xié)議生效之日后按第一條第一款規定的貨幣和金額按以下規定的方式付清給甲方。
A、乙方應于1995年1月31日前付清人民幣100萬(wàn)元給甲方;
b、乙方應于1995年3月30日前付清人民幣150萬(wàn)元給甲方;累計人民幣250萬(wàn)元;
c、乙方應于1995年6月30日前付清人民幣150萬(wàn)元給甲方;累計人民幣400萬(wàn)元;
d、乙方應于1995年9月30日前付清人民幣50萬(wàn)元給甲方;累計人民幣450萬(wàn)元;
e、乙方應于1995年12月31日前付清人民幣50萬(wàn)元給甲方;累計人民幣500萬(wàn)元。
二、有關(guān)合資公司盈虧(含債權債務(wù))的分擔
本協(xié)議生效后,甲方不再承擔所有的債權債務(wù)。
三、甲方在10天內辦妥資產(chǎn)移交手續,20天內甲方人員撤出合資公司。
四、違約責任
如乙方不能按期支付股權價(jià)款,每逾期二天,應支付逾期部分總價(jià)款千分之二的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟損失,違約金不能補償的部分,還應支付賠償金。
五、糾紛的解決
凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議,甲乙雙方應友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )仲裁。
在協(xié)議的履行過(guò)程中雙方發(fā)生爭議,申請人于1997年6月17日依照雙方所訂協(xié)議第五條仲裁條款的規定,向深圳分會(huì )提起仲裁,并提出以下仲裁請求:
1、償付尚欠股權價(jià)款人民幣84萬(wàn)元;
2、支付逾期違約金人民幣94.68萬(wàn)元;
3、承擔本案全部仲裁費用。
申請人所依據的事實(shí)和證據如下:
xx年12月1日,合資公司第一屆董事會(huì )會(huì )議在××市召開(kāi),經(jīng)雙方協(xié)商并經(jīng)全體董事一致同意,申請人決定將其在合資公司中所占的51%股權以人民幣500萬(wàn)元的轉讓價(jià)格轉讓給被申請人,同時(shí)簽訂“股權轉讓協(xié)議書(shū)”,該協(xié)議經(jīng)雙方簽字后生效,并于xx年12月9日經(jīng)××省××縣公證處公證。
申請人依照協(xié)議書(shū)第三條的規定,在10天內辦妥資產(chǎn)移交手續。被申請人在第一、二批付款到期日前亦依約支付了應付價(jià)款。到xx年6月份即協(xié)議規定的第三批付款到期日前被申請人支付110萬(wàn)元,按照協(xié)議書(shū)第一條第二款C項的規定,該次被申請人應付款為150萬(wàn)元,故該次被申請人少付應付款40萬(wàn)元。到xx年9月份即協(xié)議規定的第四批付款到期日前,被申請人按協(xié)議第一條第二款D項應付款50萬(wàn)元未付。xx年10月被申請人付款20萬(wàn)元至××市D公司(系申請人認可的收款單位)。對xx年12月份到期應付款被申請人未能依約給付。被申請人又分別于xx年4月付款11萬(wàn)元,xx年1月付款5萬(wàn)元,另還付款20萬(wàn)元至××市D公司,尚欠款84萬(wàn)元一直沒(méi)有給付。按照協(xié)議第四條的規定,被申請人對其逾期支付的部分股權價(jià)款應償付日2‰的違約金,即94.68萬(wàn)元。
1997年11月10日庭審后,申請人變更了仲裁請求:
1、裁決被申請人償付尚欠股權價(jià)款104萬(wàn)元;
2、裁決被申請人償付逾期付款的違約金;
3、裁決被申請人承擔本案全部仲裁費。
申請人所依據的事實(shí)和理由如下:
關(guān)于第一項仲裁請求,申請人稱(chēng):被申請人應依雙方股權轉讓協(xié)議書(shū)的規定,于xx年12月31日前給付申請人股權轉讓款500萬(wàn)元,但至xx年1月止,被申請人僅付轉讓款396萬(wàn)元,尚欠104萬(wàn)元未付。申請人于xx年6月12日向深圳分會(huì )提起仲裁,因其中有20萬(wàn)元原約定由被申請人代付××市D公司,故原仲裁請求被申請人給付股價(jià)款數額僅為84萬(wàn)元。1997年11月3日,××市D公司致函E公司(申請人為其下屬公司),稱(chēng)其于xx年6月28日依據股權轉讓協(xié)議有關(guān)條款委托××市F公司償還××市D公司欠款40萬(wàn)元,到xx年6月份止僅還欠款20萬(wàn)元,下余欠款20萬(wàn)元至今未還。被申請人此間并未代申請人付××市D公司20萬(wàn)元欠款。故特將原仲裁請求做了修改,償付尚欠股價(jià)款為104萬(wàn)元。
1、協(xié)議書(shū)規定xx年6月30日前付清人民幣150萬(wàn)元給申請人,實(shí)際履行130萬(wàn)元,該次少付20萬(wàn)元,違約金計算期間從xx年7月1日至xx年9月30日,以日1‰計,違約金數額為1.8萬(wàn)元。
2、協(xié)議書(shū)規定xx年9月30日前被申請人應付清人民幣50萬(wàn)元給申請人,該批付款未履行。含上述20萬(wàn)元,延期付款金額為70萬(wàn)元,違約金計算期間從xx年10月1日至xx年12月30日,以1‰計,違約金數額為6.3萬(wàn)元。
3、協(xié)議書(shū)規定xx年12月31日之前被申請人應付清人民幣50萬(wàn)元給申請人,該批付款未履行。含上述70萬(wàn)元,逾期付款金額為120萬(wàn)元,違約金計算期間從xx年1月1日到xx年3月30日,以日1‰計,違約金數額為10.8萬(wàn)元。
4、xx年4月,被申請人付款11萬(wàn)元,延期付款金額減少到109萬(wàn)元。違約金計算期間從1996年4月1日到xx年12月31日,以日1‰計,違約金數額為29.43萬(wàn)元。
5、xx年1月,被申請人付款5萬(wàn)元,延期付款金額減少到104萬(wàn)元。違約金計算期間從xx年1月到xx年10月30日,以日1‰計,違約金數額為31.2萬(wàn)元。
以上五部分總計,被申請人應償付逾期違約金數額為79.53萬(wàn)元。
二、仲裁庭意見(jiàn)
1、關(guān)于法律適用
《中華人民共和國涉外經(jīng)濟合同法》第5條規定,在中華人民共和國境內履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同,適用中華人民共和國法律。本案的股權轉讓協(xié)議書(shū)是在中華人民共和國境內簽訂和履行的。因此,本案的爭議應適用中華人民共和國法律。
2、關(guān)于轉讓股權問(wèn)題
經(jīng)查,申請人與被申請人于xx年12月1日在××市簽訂“股權轉讓協(xié)議書(shū)”,并經(jīng)合資公司第一屆董事會(huì )第三次會(huì )議討論通過(guò)。按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第24條的規定,合營(yíng)企業(yè)注冊資本的轉讓?zhuān)瑧啥聲?huì )會(huì )議通過(guò),并報原審批機構批準。按照上述規定,在合資雙方達成股權轉讓協(xié)議,并經(jīng)合資公司董事會(huì )通過(guò)后,應以合資雙方中被申請人為主會(huì )同申請人辦理報批手續,獲得批準后再履行轉讓股權付款。本案的股權轉讓雖未完全履行上述手續,但仲裁庭考慮到,上述“股權轉讓協(xié)議書(shū)”是合資雙方自愿達成的,體現合資雙方的真實(shí)意愿;且經(jīng)查,合資公司xx年度的工商登記資料中已經(jīng)沒(méi)有申請人,證明轉讓已經(jīng)完成,資產(chǎn)移交手續已經(jīng)辦妥。該協(xié)議書(shū)內容大部分已得到履行。而且造成該協(xié)議書(shū)未報批,主要責任也在被申請人。因此,該股權轉讓?xiě)^續履行下去。
至于申請人增加請求的人民幣20萬(wàn)元,申請人所提證據不足于證明被申請人未付申請人人民幣20萬(wàn)元。1995年6月28日,E公司致合資公司函提到:“根據雙方簽訂‘股權轉讓協(xié)議’的有關(guān)條款,你公司應于本月30日前付人民幣150萬(wàn)元給我公司下屬申請人”,并請合資公司將其中的人民幣40萬(wàn)元直接匯給G公司。xx年11月3日,××市D公司經(jīng)營(yíng)分公司和G公司致E公司函提到上公司委托合資公司還其欠款人民幣40萬(wàn)元,到xx年6月份止,合資公司僅還欠款人民幣20萬(wàn)元,下余欠款人民幣20萬(wàn)元至今未還。本案的股權轉讓是由申請人向被申請人轉讓?zhuān)珽公司與申請人是兩個(gè)獨立的法人,沒(méi)有證據證明,申請人授權或委托E公司代為收取股權轉讓價(jià)款。E公司確曾通知合資公司將人民幣40萬(wàn)元直接匯給G公司。G公司承認收到人民幣20萬(wàn)元,并提到尚有人民幣20萬(wàn)元未收。但申請人在1997年11月10日的變更仲裁請求申請書(shū)中卻說(shuō),其中有人民幣20萬(wàn)元原約定由被申請人代付××市D公司,被申請人并未向該公司代付此筆款。經(jīng)查,申請人并沒(méi)有提供證據證明有此約定。仲裁庭對此無(wú)法認定。因此,僅認定被申請人應償付申請人應付而未付的股權價(jià)款為人民幣84萬(wàn)元。
3、關(guān)于違約金
上述“股權轉讓協(xié)議書(shū)”第4條約定,被申請人如不能按期支付股權價(jià)款,每逾期1天,應支付逾期部分總價(jià)款2‰的逾期違約金。申請人在庭后提交的補充材料中修改了違約金的計算方法,以每逾期1天按1‰作為計算違約金的依據,明確要求違約金的數額為人民幣79.53萬(wàn)元。根據《中華人民共和國涉外經(jīng)濟合同法》第20條第2款規定的精神,仲裁庭認為,按申請人修改的計算方法,違約金的數額仍顯然過(guò)高,應按日萬(wàn)分之五計算較為合理。因此,上述逾期付款違約金調整為按日萬(wàn)分之五、從實(shí)際支付日起計算至1997年10月30日,被申請人應向申請人支付違約金數額為人民幣33.87萬(wàn)元。
三、裁決
綜上所述,仲裁庭作出裁決如下:
1、自本裁決作出之日起30日內,被申請人向申請人支付尚欠股權價(jià)款84萬(wàn)元人民幣。逾期不付,按年利率10%計付利息。
2、自本裁決作出之日起30日內,被申請人向申請人支付逾期付款的違約金人民幣33.87萬(wàn)元。逾期不付,按年利率10%計付利息。
3、本案仲裁費由被申請人承擔90%,申請人承擔10%。
本裁決為終局裁決。
仲裁協(xié)議書(shū)15
甲方:
乙方:
根據《中華人民共和國律師法》和《中華人民共和國仲裁法》的規定,經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商,達成協(xié)議如下:
一、甲方委托乙方并指定___________律師、_________律師作為甲方的仲裁代理人。
乙方接受甲方的委托并同意甲方的指定。
二、委托事項
作為甲方的委托代理人代理甲方調查、了解有關(guān)情況并擬定有關(guān)甲方與__________的糾紛案的解決方案以及提起、進(jìn)行并完成甲方與____________的仲裁活動(dòng)。
三、委托權限
甲方授權乙方在本協(xié)議第四條約定的委托期限內享有以下權利:
□1.調查、收集與本案有關(guān)的證據材料;
□2.提出仲裁申請和反請求申請;
□3.提出、承認、放棄、變更仲裁請求和反請求;
□4.出庭參加仲裁;
□5.參加仲裁調解工作;
□6.擬定有關(guān)解決糾紛的方案;
□7.查閱、復制并保留與委托事項有關(guān)的全部材料。
四、委托期限
自本合同生效之日起到乙方完成全部委托事項或甲方解除對乙方的委托之日止。
五、律師費:
甲方同意向乙方支付代理費__________元,支付方式為:
六、其他約定
七、本合同一式三份,自雙方簽字、蓋章后生效。
甲方: 乙方:
法定代表人: 法定代表人:
時(shí)間: 年 月 日 時(shí)間: 年 月 日
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