2015有限責任公司章程

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由___等___方(人)共同出資，設立___有限責任公司，并制定本章程。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：___有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第二條 住所：___

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：(略)

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：___萬(wàn)元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有2/3以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　(股東姓名、出費方式、出資額)

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)其他權利。

　　第八條 股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )、(或執行董事)的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì )議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，但委托書(shū)中應載明被委托人的權限。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。

　　(注：如果公司不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。)

　　第十七條 股東全會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會(huì )，成員為_(kāi)__人，由股東會(huì )選舉(委派)。董事任期___年，任期后滿(mǎn)，可連選連任，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)___人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　第十九條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理)，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(注：有限責任公司不設董事會(huì )的，董事會(huì )有關(guān)條款可不要。)

　　第二十條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設經(jīng)理1名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十三條 公司監事會(huì )，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會(huì )中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　(注：股東人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。)

　　第二十四條 監事會(huì )(或監事)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　(五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規規定的其他職權。

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為_(kāi)__年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期后滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十六條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)條約;

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì )任免;

　　(六)其他職權。

　　(注：公司設立執行董事而不設董事會(huì )的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會(huì )職權。)

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于該會(huì )計年度終了后60日內送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司為永久存續公司。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的解散事由出現時(shí);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十二條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程應報公司登記機關(guān)備案1份。

　　全體股東親筆簽字：

　　拓展閱讀：什么是有限責任方式

　　有限責任公司，簡(jiǎn)稱(chēng)有限公司(CO.,LTD.，全拼為L(cháng)imited Liability Company)，是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由五十個(gè)以下的股東出資設立，每個(gè)股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的經(jīng)濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。

　　《公司法》所稱(chēng)的有限責任公司是指在中國境內設立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　特點(diǎn)

　　有限責任公司(有限公司)是我國企業(yè)實(shí)行公司制最重要的一種組織形式，指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊。其優(yōu)點(diǎn)是設立程序比較簡(jiǎn)單，不必發(fā)布公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產(chǎn)負債表一般不予公開(kāi)，公司內部機構設置靈活。其缺點(diǎn)是由于不能公開(kāi)發(fā)行股票，籌集資金范圍和規模一般都比較小，難以適應大規模生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要。因此，有限責任公司這種形式一般適合于中小企業(yè)。

　　注意事項

　　公司辦理了工商注冊后，公司名稱(chēng)受法律保護，且在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應當使用工商行政管理部門(mén)核準的名稱(chēng)。不能改變、增減其中的任何一個(gè)字。

　　設立程序

　　1、股東繳納出資

　　新《公司法》改原來(lái)的法定資本制折中的授權資本制，規定有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，注冊資本的其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。

　　2、驗資

　　所有股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　3、設立登記

　　股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機構報送登記申請書(shū)、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。登記機關(guān)對符合條件的，予以登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執照。自執照簽發(fā)之日起公司成立。

　　4、簽發(fā)出資證明書(shū)

　　有限責任公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)也稱(chēng)股單，是證明股東已繳納出資額的法律文件。

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