漁業(yè)股份有限公司章程范本

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　　漁業(yè)股份有限公司章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)和其他有關(guān)規定，制訂本章程。

　　第二條 公司系依照《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于股份公司境內上市外資股的規定》、《股份有限公司境內上市外資股規定的實(shí)施細則》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)xxx省人民政府魯政股字[1999]第33號《xxx省股份有限公司批準證書(shū)》批準，以發(fā)起方式設立，在xxx省工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照，營(yíng)業(yè)執照號為：370XXXXX03000。

　　第三條 公司于2000年7月經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )核準，公司首次向境外投資人發(fā)行境內上市外資股12000萬(wàn)股，于2000年7月24日在深圳證券交易所上市。2000年8月22日，公司又以增發(fā)方式完成了1800萬(wàn)超額配售股份的發(fā)行。

　　第四條 公司注冊名稱(chēng):

　　中文名稱(chēng)：xxx省xxx漁業(yè)股份有限公司

　　英文名稱(chēng)：XXXXX FISHERIES COMPANY LIMITED

　　第五條 公司住所：中國xxx省XX市和平路43號

　　郵政編碼：25XX14

　　第六條 公司注冊資本為人民幣26607.13萬(wàn)元。

　　第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：面向世界，開(kāi)發(fā)遠洋，信譽(yù)第一，服務(wù)至上，互惠互利，加強合作，為世界水產(chǎn)業(yè)發(fā)展做出應有的貢獻。

　　第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：外海、遠洋捕撈;水產(chǎn)品加工、銷(xiāo)售;批準范圍的商品進(jìn)出口業(yè)務(wù);機冰制造、銷(xiāo)售;制冷設備制造、安裝、維修;冷凍冷藏;裝卸搬運。

　　第三章 股 份

　　第一節 股份發(fā)行

　　第十四條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同;任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。

　　第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

　　第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司集中存管。

　　第十八條 公司發(fā)起人為xxx省水產(chǎn)企業(yè)集團總公司、魯銀投資集團股份有限公司、xxx航空有限責任公司、中國重型汽車(chē)進(jìn)出口有限公司、xxx德泰裝飾有限公司，分別以資產(chǎn)19343.27萬(wàn)元和現金人民幣20萬(wàn)元、20萬(wàn)元、300萬(wàn)元、20萬(wàn)元出資，于1999年7月30日認購公司人民幣普通股共計12807.13萬(wàn)股。

　　第十九條 公司股份總數為26607.13萬(wàn)股，其中人民幣普通股為12807.13萬(wàn)股，境內上市外資股為13800萬(wàn)股。

　　第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減和回購

　　第二十一條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)公開(kāi)發(fā)行股份;

　　(二)非公開(kāi)發(fā)行股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規規定以及中國證監會(huì )批準的其他方式。

　　第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。

　　第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)將股份獎勵給本公司職工;

　　(四)股東因對股東大會(huì )做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。

　　第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

　　(一)證券交易所集中競價(jià)交易方式;

　　(二)要約方式;

　　(三)中國證監會(huì )認可的其他方式。

　　第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起10日內注銷(xiāo);屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在6個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。

　　公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

　　第三節 股份轉讓

　　第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

　　第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

　　公司董事會(huì )不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在30日內執行。公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會(huì )不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　第四章 股東和股東大會(huì )

　　第一節 股東

　　第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù);持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。

　　第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì )或股東大會(huì )召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權益的股東。

　　第三十二條 公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的表決權;

　　(三)對公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告;

　　(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(七)對股東大會(huì )做出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;

　　(八)法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他權利。

　　第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十四條 公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無(wú)效。

　　股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議做出之日起60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

　　第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟;監事會(huì )執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書(shū)面請求董事會(huì )向人民法院提起訴訟。

　　監事會(huì )、董事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規和本章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;

　　(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應當自該事實(shí)發(fā)生當日，向公司做出書(shū)面報告。

　　第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì )公眾股股東負有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。

　　第二節 股東大會(huì )的一般規定

　　第四十條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券做出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

　　(十)修改本章程;

　　(十一)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所做出決議;

　　(十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;

　　(十三)審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;

　　(十四)審議批準變更募集資金用途事項;

　　(十五)審議股權激勵計劃;

　　(十六)審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~,達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保;

　　(二)公司的對外擔�？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保;

　　(三)為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保;

　　(四)單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

　　(五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

　　第四十二條 股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi)1次，應當于上一會(huì )計年度結束后的6個(gè)月內舉行。

　　第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　　(一)董事人數不足本章程所定人數的2/3(即少于6人)時(shí);

　　(二)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí);

　　(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);

　　(六)法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他情形。

　　第四十四條 本公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為：公司住所地。

　　股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。股東出席現場(chǎng)會(huì )議的，由會(huì )議召集人和出席會(huì )議的律師進(jìn)行身份認證。

　　公司還將按照有關(guān)規定，提供網(wǎng)絡(luò )形式和其他方式，為股東參加股東大會(huì )提供便利，并將按網(wǎng)絡(luò )投票系統服務(wù)機構的規定及其他有關(guān)規定進(jìn)行身份認證。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。

　　第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)將聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

　　(一)會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本章程;

　　(二)出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

　　(三)會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效;

　　(四)應本公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

　　第三節 股東大會(huì )的召集

　　第四十六條 獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在做出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知;董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將說(shuō)明理由并公告。

　　第四十七條 監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在做出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會(huì )的同意。

　　董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后10日內未做出反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。

　　第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在做出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。

　　董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后10日內未做出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。

　　監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。

　　監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第四十九條 監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所備案。

　　在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及股東大會(huì )決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

　　第五十條 對于監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)將予配合。董事會(huì )應當提供股權登記日的股東名冊。

　　第五十一條 監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，會(huì )議所必需的費用由本公司承擔。

　　第四節 股東大會(huì )的提案與通知

　　第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關(guān)規定。

　　第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，公告臨時(shí)提案的內容。

　　除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知公告后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會(huì )通知和補充通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并做出決議。

　　第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì )召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì )將于會(huì )議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。

　　第五十五條 股東大會(huì )的通知包括以下內容：

　　(一)會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限;

　　(二)提交會(huì )議審議的事項和提案;

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;

　　(五)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼。

　　股東大會(huì )通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì )通知或補充通知時(shí)將同時(shí)披露獨立董事的意見(jiàn)及理由。

　　股東大會(huì )采用網(wǎng)絡(luò )或其他方式的，還應當在股東大會(huì )通知中明確載明網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。

　　股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不多于7個(gè)工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

　　第五十六條 股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會(huì )通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

　　(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;

　　(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;

　　(三)披露持有本公司股份數量;

　　(四)是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

　　第五十七條 發(fā)出股東大會(huì )通知后，無(wú)正當理由，股東大會(huì )不應延期或取消，股東大會(huì )通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

　　第五節 股東大會(huì )的召開(kāi)

　　第五十八條 本公司董事會(huì )和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì )的正常秩序。對于干擾股東大會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。

　　第五十九條　股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會(huì )。并依照有關(guān)法律、法規及本章程行使表決權。

　　股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡;委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權委托書(shū)。

　　第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

　　(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　第六十二條 委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第六十三條 代理投票授權委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會(huì )。

　　第六十四條 出席會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊載明參加會(huì )議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。

　　第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名(或名稱(chēng))及其所持有表決權的股份數。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會(huì )議登記應當終止。

　　第六十六條 股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出席會(huì )議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會(huì )議。

　　第六十七條 股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

　　股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。

　　召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。

　　第六十八條 公司制定股東大會(huì )議事規則，詳細規定股東大會(huì )的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會(huì )對董事會(huì )的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會(huì )議事規則應作為章程的附件，由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。

　　第六十九條 在年度股東大會(huì )上，董事會(huì )、監事會(huì )應當就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì )做出報告。每名獨立董事也應做出述職報告。

　　第七十條　董事、監事、高級管理人員在股東大會(huì )上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議做出解釋和說(shuō)明。

　　第七十一條 會(huì )議主持人應當在表決前宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會(huì )議登記為準。

　　第七十二條 股東大會(huì )應有會(huì )議記錄，由董事會(huì )秘書(shū)負責。會(huì )議記錄記載以下內容：

　　(一)會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng);

　　(二)會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;

　　(三)出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例，以及出席會(huì )議的內資股股東即非流通股股東(包括股東代理人)和境內上市外資股股東即流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權的股份數，各占公司總股份的比例;

　　(四)對每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果。在記載表決結果時(shí)，還應當記載內資股股東和境內上市外資股股東對每一決議事項的表決情況;

　　(五)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明;

　　(六)律師及計票人、監票人姓名;

　　(七)本章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

　　第七十三條 召集人應當保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。出席會(huì )議的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。

　　第七十四條 召集人應當保證股東大會(huì )連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能做出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )或直接終止本次股東大會(huì )，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應向公司所在地中國證監會(huì )派出機構及證券交易所報告。

　　第六節 股東大會(huì )的表決和決議

　　第七十五條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì )做出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　股東大會(huì )做出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過(guò)。

　　第七十六條 下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：

　　(一)董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;

　　(二)董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(三)董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法;

　　(四)公司年度預算方案、決算方案;

　　(五)公司年度報告;

　　(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。

　　第七十七條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(三)本章程的修改;

　　(四)公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;

　　(五)股權激勵計劃;

　　(六)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

　　第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

　　董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以征集股東投票權。

　　第七十九條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

　　股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應向股東大會(huì )詳細說(shuō)明有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項及其對公司的影響，并應主動(dòng)回避;當關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)回避時(shí)，其他股東可要求其回避。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權部門(mén)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì )決議公告中做出詳細說(shuō)明。

　　第八十條 公司應在保證股東大會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺等現代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì )提供便利。

　　第八十一條　除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

　　第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。

　　董事候選人提名方式和程序：第一屆董事會(huì )的董事候選人由公司發(fā)起人提名;第二屆及以后董事的選舉或更換由董事會(huì )提名，或由單獨或合并持有公司3%以上股份的股東提名。

　　監事候選人提名方式和程序：第一屆監事會(huì )的股東代表監事候選人由公司發(fā)起人提名;第二屆及以后股東代表監事的選舉或更換由監事會(huì )提名，或由單獨或合并持有公司3%以上股份的股東提名。監事會(huì )中的職工代表監事，經(jīng)職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　股東大會(huì )就選舉董事進(jìn)行表決時(shí)，應實(shí)行累積投票制;就選舉監事進(jìn)行表決時(shí)，可以根據股東大會(huì )的決議，實(shí)行累積投票制。

　　前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。公司根據候選人所獲投票權的高低依次決定其的選聘，直至全部聘滿(mǎn)為止。

　　第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì )將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能做出決議外，股東大會(huì )將不會(huì )對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

　　第八十四條 股東大會(huì )審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。

　　第八十五條 同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

　　第八十六條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

　　第八十七條 股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。

　　股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場(chǎng)公布表決結果，決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

　　通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。

　　第八十八條 股東大會(huì )現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式，會(huì )議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過(guò)。

　　在正式公布表決結果前，股東大會(huì )現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。

　　第八十九條 出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。

　　未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

　　第九十條　會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點(diǎn)票;如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當立即組織點(diǎn)票。

　　第九十一條 股東大會(huì )決議應當及時(shí)公告，公告中應列明出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容，并且應當對內資股股東和外資股股東出席會(huì )議及表決情況分別統計并公告。

　　第九十二條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì )變更前次股東大會(huì )決議的，應當在股東大會(huì )決議公告中作特別提示。

　　第九十三條 股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會(huì )議結束之后立即就任。

　　第九十四條 股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會(huì )結束后2個(gè)月內實(shí)施具體方案。

　　第五章 董事會(huì )

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