公司章程可以約定的股東內容有哪些

　　一、股東出資時(shí)間

　　1、法律規定。公司法第二十五條、二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，股東的出資時(shí)間應在公司章程中載明。

　　2、實(shí)務(wù)分析

　　采用實(shí)繳資本制時(shí)，公司設立時(shí)股東即應繳足全部注冊資本。后來(lái)采用實(shí)繳資本與認繳資本相結合的折中態(tài)度，公司設立時(shí)應出資到位的金額不得低于注冊資本的20%，且為后續注冊資本的到位時(shí)間規定了2年或5年的最長(cháng)期限。

　　目前，除有特殊限制的主體外，徹底采取認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時(shí)間，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時(shí)間足額完成出資即可。當約定的出資時(shí)間到期，但股東認為需要延期的，可以通過(guò)修改公司章程的方式調整出資時(shí)間。

　　此外，公司章程約定出資時(shí)間還有兩層實(shí)務(wù)價(jià)值：一是到期股東負有向公司繳足當期出資的義務(wù)，當該項義務(wù)未完成時(shí)，公司的債權人可向股東要求履行出資義務(wù)，用于償還公司債務(wù);二是未履行當期出資義務(wù)的股東，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　3、操作建議

　　對于銀行、保險、金融、基金、投資等特殊類(lèi)別的公司，仍有注冊資本額度及繳付時(shí)間的限制，篇幅所限。實(shí)務(wù)中，遇到特殊類(lèi)別公司的注冊，應先梳理、研究行業(yè)監管的法律及政策要求。

　　對普通公司，公司法充分放權，股東根據項目的發(fā)展規劃、資金使用計劃、股東自身的資金籌劃等因素，設定合理、可行的認繳出資額度及實(shí)際出資時(shí)間。

　　二、股權轉讓的條件

　　1、法律規定

　　公司法第七十一條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　2、實(shí)務(wù)分析

　　有限責任公司具有很強的人合性特征，股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎�；�于此，當股東間轉讓股權時(shí)，因不會(huì )引入新的股東，故無(wú)需其他股東同意;當股東對外轉讓股權時(shí)，因會(huì )引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進(jìn)入的權利，但同時(shí)又設定此類(lèi)優(yōu)先受讓?xiě)��?ldquo;同等條件下”的，以防止轉讓人的正當權益受到損害。

　　公司法在設定了一系列的用心良苦的轉讓規則之后，筆鋒一轉，允許股東不按公司法設定的轉讓規則處理，而由股東約定新的轉讓規則并在公司章程中載明。這意味著(zhù)，只要股東對股權轉讓規則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉讓。根據實(shí)際需要，股東的約定可能使轉讓更加簡(jiǎn)化，甚至簡(jiǎn)化到無(wú)需征得同意、無(wú)需通知;也可能使轉讓變得更加復雜，甚至限制部分股東的轉讓股權。無(wú)論怎樣，這種允許股東以事先約定的規則轉讓股權的做法，都具有重要的實(shí)務(wù)意義。

　　3、操作建議。實(shí)務(wù)中，對該問(wèn)題應充分重視，并應向股東重點(diǎn)提示。股東確有特殊需求，如希望能夠靈活退出，或者希望限制某些技術(shù)股東退出，則應在公司章程中載明。

　　三、股東資格的繼承

　　1、法律規定。公司法第七十五條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

　　2、實(shí)務(wù)分析

　　有限責任公司具有人合性、資合性雙重特征，且通常認為人合性特征更為明顯，股東間的相互了解、信任是合作的基礎。股東的親屬往往與其他股東相互熟識，再考慮到維持公司股權結構基本穩定、合理保護繼承人股權權益等問(wèn)題，公司法允許自然人股東死亡后，其股東資格由繼承人繼承。但是，股東資格由繼承人繼承時(shí)，可能會(huì )出現以下問(wèn)題：

　　(1)自然人死亡后，其配偶、父母、子女為第一順序繼承人，股東資格由其繼承，股東人數迅速增加，且每個(gè)繼承人的經(jīng)營(yíng)理念可能差異較大，會(huì )導致經(jīng)營(yíng)決策、公司治理上的不順，甚至形成公司治理僵局。如果死亡股東沒(méi)有第一序位繼承人，其股權由第二順序繼承人即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母繼承，繼承中再引入轉繼承、代位繼承等問(wèn)題，則股權分配、公司治理問(wèn)題將更加復雜。

　　(2)繼承人中如有法律意義上的外國人，公司性質(zhì)將因股東“外國人”的身份發(fā)生變更，股權變更的審批、公司的經(jīng)營(yíng)范圍、業(yè)務(wù)開(kāi)展等均可能受到影響。

　　(3)有些股東間的合作，僅僅是基于對股東本人的信任、對其能力的認可而展開(kāi)，換作股東繼承人時(shí)，合作基礎可能不再存在，致使合作無(wú)法繼續。

　　基于以上考慮，公司法在規定股東資格可由繼承人繼承的同時(shí)，增加一但書(shū)，允許股東約定繼承，并在公司章程中載明。

　　3、操作建議。中國已經(jīng)進(jìn)入到無(wú)股權不富的時(shí)代，對股權的重視和爭奪可能對公司的經(jīng)營(yíng)造成重大影響。因此，實(shí)務(wù)者應特別重視對股東資格繼承問(wèn)題的處理，在公司章程中排除股東資格的繼承;退而求其次的方案是由股東指定被其他股東認可的繼承人繼承，且應注明當被指定的繼承人先于繼承人死亡的，股東資格不允許再被繼承。

【公司章程可以約定的股東內容有哪些】相關(guān)文章：

公司章程的作用有哪些10-12

關(guān)于公司章程的約定07-25

股東公司章程范本07-04

審計報告的內容有哪些07-08

股份公司章程載明事項有哪些06-03

公司章程的性質(zhì)與內容09-23

股東協(xié)議和公司章程有什么關(guān)系07-04

審計報告的基本內容有哪些11-06

公司章程可自主約定的事項整理大全10-18

公司章程九項可自主約定的事項08-19