公司章程模板（精選23篇）

　　在生活中，各種章程頻頻出現，章程反映了一個(gè)組織全體成員共同的理想、愿望、意志，體現了全體成員的共同利益，必須在全體成員達成共識的基礎上才能建立起來(lái)。相信很多朋友都對擬章程感到非�？鄲腊�，下面是小編幫大家整理的公司章程模板（精選23篇），僅供參考，歡迎大家閱讀。

　　公司章程 1

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第一條：公司名稱(chēng)和住所

　　一、 公司名稱(chēng)：

　　二、 公司地址：

　　第二條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

　　第三條：公司注冊資本：

　　人民幣 萬(wàn)元。

　　第四條：股東的姓名或名稱(chēng)

　　一、股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　二、股東名稱(chēng)：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間

　　(注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數和繳資期限)

　　第六條：股東的權利和義務(wù)

　　一、 股東的權利：

　　1. 按出資額所占比例享有股權和分取紅利;

　　2. 參加股東會(huì )并按出資比例行使表決權;

　　3. 有選舉和被選舉執行董事、監事的權利;

　　4. 有查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告、監督公司經(jīng)營(yíng)的權利;

　　5. 有依法律和本章程規定轉讓股權和優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;

　　6. 有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權利;

　　7. 有參與修改章程的權利商貿公司章程

　　二、 股東的義務(wù)：

　　1. 應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;

　　2. 公司被核準登記后，不得抽回出資;

　　3. 以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任;

　　4. 不按本章程規定向公司繳納出資的'，應承擔違約責任;

　　5. 遵守公司章程。

　　第七條：股東轉讓出資的條件

　　一、 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資視為同意。

　　三、 股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　四、 股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第八條：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　一、 股東會(huì )的職權

　　本公司股東會(huì )由全體股東組成，為公司的權力機構

　　其職權是：

　　1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2. 選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬;

　　3. 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬;

　　4. 審議批準執行董事的報告;

　　5. 審議批準監事的報告;

　　6. 審議批準年度財務(wù)預算方案，決算方案;

　　7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10. 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　11. 對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;

　　12. 修改公司章程商貿公司章程范本20__年投資創(chuàng )業(yè)。

　　二、 股東會(huì )的議事規則：

　　1. 股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　3. 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;

　　4. 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權;

　　5. 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議;

　　6. 定期會(huì )議應當按照本章程的規定按時(shí)召開(kāi)(股東會(huì )每年如開(kāi)次)。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議;

　　7. 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集主持。

　　8. 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東;

　　9. 股東會(huì )應當對所議事項的規定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　公司章程 2

　　公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開(kāi)始，以設立登記結束。

　　第一章 總則

　　第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規及地方政府的有關(guān)規定，為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。

　　本章程是___股份有限公司的最高行為準則。

　　第二條 公司業(yè)經(jīng)___人民政府批準成立，是在工商行政管理部門(mén)登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格;

　　其行為受?chē)�家法律約束，其經(jīng)濟活動(dòng)及合權益受?chē)�家有關(guān)法律、法規保護;

　　公司接受政府有關(guān)部門(mén)的管理和社會(huì )公眾的監督，任何機關(guān)、團體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。

　　第三條 公司名稱(chēng)：___股份有限公司;公司英文名稱(chēng)：

　　第四條 公司法定地址：

　　第五條 公司注冊資本為人民幣___元。

　　第六條 公司是采取募集方式設立的股份有限公司。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍及方式

　　第七條 公司的宗旨：

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)：兼營(yíng)：

　　第九條 公司的經(jīng)營(yíng)方式：

　　第十條 公司的經(jīng)營(yíng)方針：

　　第三章 股份

　　第十一條 公司股票采取股權證形式。

　　公司股權證是本公司董事長(cháng)簽發(fā)的有價(jià)證券。

　　第十二條 公司的股本分為等額股份，注冊股本為_(kāi)__股，即___元人民幣。

　　第十三條 公司的股本構成： 發(fā)起人股：___股，計___萬(wàn)元，占股本總數的___。 其中： 社會(huì )法人股___萬(wàn)股，占股本總數的___。內部職工股___萬(wàn)股，占股本總數的___。

　　第十四條 公司股票按權益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。

　　第十五條 公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為_(kāi)__股;內部職工股每一手為_(kāi)__股。

　　第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買(mǎi)。用外幣購買(mǎi)時(shí)，按收款當日外匯價(jià)折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發(fā)。

　　第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠(chǎng)房或工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)等有形或無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)認購，但必須符合下列條件：

　　1.為公司必需的;

　　2.必須是先進(jìn)的、并具有中國或外國著(zhù)名機構或行業(yè)公證機構出具的技術(shù)評價(jià)資料(包括專(zhuān)利證書(shū)或商標注冊證書(shū))。

　　3.作價(jià)低于當時(shí)國際市場(chǎng)價(jià)格，并應有價(jià)格評定所依據的資料;

　　4.經(jīng)董事會(huì )批準認可的。

　　以工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權)作價(jià)所折股份，其金額不得超過(guò)公司注冊資本的__%。

　　第十八條 公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內未經(jīng)董事會(huì )同意，不得轉讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內轉讓的股份不得超過(guò)其持有公司股份額的50%，并需經(jīng)過(guò)董事會(huì )同意。

　　第十九條 公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專(zhuān)用章和董事會(huì )董事長(cháng)簽字方為有效。

　　第二十條 公司股票的發(fā)行、過(guò)戶(hù)、轉讓及派息等事宜，由公司委托專(zhuān)門(mén)機構辦理。

　　第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書(shū)面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內無(wú)人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機構核實(shí)無(wú)誤，可補發(fā)新股票并重新辦理登記手續，原股票同時(shí)作廢。

　　第二十二條 公司的股票可以買(mǎi)賣(mài)、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過(guò)戶(hù)登記手續。

　　第二十三條 根據公司發(fā)展，經(jīng)董事會(huì )并股東大會(huì )決議，可進(jìn)行增資擴股，其發(fā)行按下述方式進(jìn)行：

　　1.向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行新股;

　　2.向原有股東配售新股;

　　3.派發(fā)紅利股份;

　　4.公積金轉為股本。

　　第二十四條 公司只承認已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。

　　第四章 股東、股東大會(huì )

　　第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。

　　第二十六條 法人作為公司股東時(shí)，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人代表的授權委托書(shū)。

　　第二十七條 公司股東享有以下權利：

　　1.出席或委托代理人出席股東大會(huì )并按其所持股份行使相應的表決權;

　　2.依照國家有關(guān)法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份;

　　3.查閱公司章程、股東會(huì )議記錄及會(huì )計報告，監督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢(xún);

　　4.優(yōu)先認購公司新增發(fā)的股票;

　　5.按其股份取得股利;

　　6.公司清算時(shí)，按股份取得剩余財產(chǎn);

　　7.選舉和被選舉為董事會(huì )成員、監事會(huì )成員。

　　第二十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　1.遵守公司章程;

　　2.執行股東大會(huì )決議，維護公司利益;

　　3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔責任;

　　4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動(dòng)應及時(shí)向公司辦理變動(dòng)手續;

　　5.在公司辦理工商登記手續后，不得退股。

　　第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動(dòng)放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。

　　第三十條 股東大會(huì )是公司的最高權力機構，對下列事項做出決議，行使職權：

　　1.審議、批準董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;

　　2.批準公司的利潤分配及虧損彌補;

　　3.批準公司年度預、決算報告，資產(chǎn)負債表，利潤表及其他會(huì )計報表;

　　4.決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易方式等方案;

　　5.對公司發(fā)行債券;

　　6.選舉或罷免董事會(huì )成員和監事會(huì )成員，并決定其報酬和支付方法;

　　7.修訂公司章程;

　　8.對公司其他重大事項作出決議。 股東大會(huì )決議內容不得違反我國法律、法規及本公司章程。

　　第三十一條 股東大會(huì )分股東年會(huì )和股東臨時(shí)會(huì )議。股東年會(huì )每年舉行一次，兩次股東年會(huì )期間最長(cháng)不得超過(guò)15個(gè)月。

　　第三十二條 有下列情形之一，董事會(huì )應召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì )：

　　1.董事缺額1/3時(shí);

　　2.公司累計未彌補虧損達到實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

　　3.占股份總額10%以上股東提議時(shí);

　　4.董事會(huì )或監事會(huì )認為必要時(shí)。

　　第三十三條 股東大會(huì )應由董事會(huì )召集，并于開(kāi)會(huì )日的30日以前通告股東，通告應載明召集事由。

　　股東臨時(shí)會(huì )不得決定通告未載明事項。

　　第三十四條 股東大會(huì )由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。

　　第三十五條 股東出席股東會(huì )，應持有本公司當屆股東會(huì )的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數、大會(huì )時(shí)間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。

　　第三十六條

　　股東可書(shū)面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會(huì )并代行權力，受委托的股東代表出席股東大會(huì )，持股東的出席證書(shū)、委托書(shū)和本人身份證。

　　第三十七條 股東大會(huì )決議分普通決議和特別決議兩種：

　　1.普通決議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權通過(guò)。

　　2.特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權通過(guò)。

　　上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。

　　第三十八條 出席股東大會(huì )的股東代表的股份達不到第三十七條所規定數額時(shí)，會(huì )議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知;延期后召開(kāi)的股東會(huì )，出席股東所代表的股份仍達不到規定的數額，應視為已達到法定數額，決議即為有效。

　　第三十九條 股東大會(huì )進(jìn)行表決時(shí)，每一普通股擁有一票表決權。

　　第四十條 股東大會(huì )會(huì )議記錄、決議由董事長(cháng)簽名，10年內不得銷(xiāo)毀。

　　第五章 董事會(huì )

　　第四十一條 公司董事會(huì )是股東大會(huì )的常設權力機構，向股東大會(huì )負責。在股東大會(huì )閉會(huì )期間，負責公司的重大決策。

　　第四十二條 公司董事會(huì )由___名董事組成，其中董事長(cháng)一名、董事__名

　　第四十三條 董事會(huì )由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內經(jīng)股東大會(huì )決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內部的原因需要易人時(shí)，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會(huì )確認。

　　第四十四條 董事會(huì )候選人由上屆董事會(huì )提名;由達到公司普通股份總額___以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會(huì )議選舉。

　　第四十五條 由股東大會(huì )授權，董事會(huì )可在適當時(shí)候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會(huì )追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任，其職責、權力及待遇與其他董事同等。

　　第四十六條 董事會(huì )行使下列職權：

　　1.決定召開(kāi)股東大會(huì )并向股東大會(huì )報告工作;

　　2.執行股東大會(huì )決議;

　　3.審定公司發(fā)展規劃和經(jīng)營(yíng)方針，批準公司的機構設置;

　　4.審議公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案;

　　5.制定公司培養股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案;

　　6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案;

　　7.決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉讓;

　　8.制定公司分立、合并、終止的方案;

　　9.任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法;

　　10.制定公司章程修改方案;

　　11.審批公司的行政、財務(wù)、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。

　　12.聘請公司的名譽(yù)董事及顧問(wèn)。

　　13.其他應由董事會(huì )決定的重大事項。

　　董事會(huì )做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時(shí)須由出席董事會(huì )的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數以上的董事表決同意，董事長(cháng)在爭議雙方票數相等時(shí)有兩票表決權。

　　第四十七條 董事會(huì )議至少每半年召開(kāi)一次，會(huì )議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會(huì )議時(shí)，可書(shū)面委托他人出席會(huì )議并表決。

　　董事長(cháng)認為有必要或半數以上董事提議時(shí)，可召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　第四十八條 董事會(huì )會(huì )議實(shí)行一人一票的表決制和少數服從多數的`組織原則。

　　決議以出席董事過(guò)半數通過(guò)為有效。當贊成和反對的票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時(shí)，該董事無(wú)權投票。但在計算董事的出席人數時(shí)，該董事應被計入在內。

　　第四十九條 董事長(cháng)由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

　　第五十條 董事長(cháng)為公司法定代表人。董事長(cháng)行使下列職權：

　　1.召集和主持股東大會(huì );

　　2.領(lǐng)導董事會(huì )工作，召集主持董事會(huì )會(huì )議;

　　3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;

　　4.提名總經(jīng)理人選，供董事會(huì )會(huì )議討論和表決;

　　5.在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合法律規定和符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東大會(huì )報告。

　　第五十一條 董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可指定其他董事行使職權。

　　第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動(dòng)。

　　第六章 監事會(huì )

　　第五十三條 公司設立監事會(huì )，對董事會(huì )及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監督職能。監事會(huì )對公司股東大會(huì )負責并報告工作。

　　第五十四條 監事會(huì )成員為_(kāi)__人，其中___人由公司職工推舉和罷免，另外___人由股東大會(huì )選舉和罷免。監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

　　第五十五條 監事會(huì )設監事會(huì )主席一人，由監事會(huì )2/3監事同意當選和罷免。監事會(huì )成員的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股東大會(huì )選舉和罷免。

　　監事會(huì )行使下列職權：

　　1.監事會(huì )主席或監事代表列席董事會(huì )議;

　　2.監督董事、經(jīng)理等管理人員有無(wú)違反法律、法規、公司章程及股東大會(huì )決議的行為;

　　3.監督檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，有權查閱帳簿及其他會(huì )議資料，并有權要求有關(guān)董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況;

　　4.核對董事會(huì )擬提交股東代表大會(huì )的工作報告，營(yíng)業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現疑問(wèn)可以公司名義委托注冊會(huì )計師幫助復審;

　　5.建議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

　　6.代表公司與董事交涉或對董事起訴。

　　第五十七條 監事會(huì )決議應由2/3以上(含2/3 )監事表決同意。

　　第五十八條 監事會(huì )行使職權時(shí)，聘請法律專(zhuān)家、注冊會(huì )計師、執業(yè)審計師等專(zhuān)業(yè)人員的費用，由公司承擔。

　　第七章 公司經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第五十九條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理___名�？偨�(jīng)理由董事長(cháng)提名，董事會(huì )聘任;其他高級管理人員(副總經(jīng)理、財務(wù)主管、審計主管、律師)由總經(jīng)理提名，董事會(huì )聘任，工作對總經(jīng)理負責。

　　第六十條 總經(jīng)理的主要職責：

　　1.執行股東大會(huì )和董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告工作;

　　2.擬定公司發(fā)展計劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃，年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案;

　　3.任免和調配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;

　　4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;

　　5.全面負責公司經(jīng)營(yíng)管理，代表公司處理日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)和公司對外業(yè)務(wù);

　　6.由董事會(huì )或董事長(cháng)授權處理的其他事宜。 有權拒絕非經(jīng)董事會(huì )授權的任何董事對公司經(jīng)營(yíng)管理工作的干預。

　　第六十一條 董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說(shuō)明并公告。

　　第六十二條 董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時(shí)，根據不同情況，經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )決議可給予下列處罰：

　　1.限制權力;

　　2.免除現任職務(wù);

　　3.負責經(jīng)濟賠償。觸犯刑律的，提交有關(guān)部門(mén)追究法律責任。

　　第八章 財務(wù)、審計和利潤分配

　　第六十三條 公司的財務(wù)會(huì )計制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會(huì )計制度》及國家其他法律、法規條例的有關(guān)規定。

　　第六十四條 公司會(huì )計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第六十六條 公司財務(wù)報表按有關(guān)規定報送各有關(guān)部門(mén)。

　　公司編制的年度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務(wù)狀況變動(dòng)表和其他有關(guān)附表，在股東大會(huì )召開(kāi)20日前置于公司住所，供股東查閱;年度會(huì )計報告須經(jīng)注冊會(huì )計師驗證，并出具書(shū)面證明，由財務(wù)委員會(huì )向股東大會(huì )報告。

　　公司依法向稅務(wù)機關(guān)申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：

　　1.彌補虧損;

　　2.提取法定盈余公積金;

　　3.提取公益金;

　　4.支付優(yōu)先股股利;

　　5.提取任意盈余積金;

　　6.支付普通股股利。

　　第六十八條 公司稅后利潤分配的比例為：

　　1.法定盈余公積金提取比例為10%;

　　2.公益金提取比例為：5%-10%;

　　3.任意盈余公積金提取比例為：(略) 4.用于支付股利的比例為：(略)

　　以上具體分配比例由董事會(huì )根據公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)后執行。

　　第六十九條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進(jìn)行。分配股利時(shí)，采用書(shū)面通告或在指定報刊公告。

　　第七十條 公司分配股利采用下列形式：

　　1.現金;

　　2.股票。

　　第七十一條 公司實(shí)行部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在監事會(huì )或董事會(huì )領(lǐng)導下，對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。

　　第九章 勞動(dòng)人事和工資福利

　　第七十二條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護及勞動(dòng)紀律等事宜執行《股份制試點(diǎn)企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點(diǎn)企業(yè)勞動(dòng)工資管理暫行規定》，并依照上述有關(guān)規定制定公司規章細則。如國家法律、法規有新的變化，應依據其變化相應修改。

　　第七十三條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。

　　第七十四條 公司根據國家有關(guān)法律、法規及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等制度。

　　第七十五條 公司與職工發(fā)生勞動(dòng)爭議，按照國家有關(guān)勞動(dòng)爭議處理的規定辦理。

　　第十章 章程的修改

　　第七十六條 公司章程根據需要可進(jìn)行修改，修改后的章程不得與法律法規相抵觸。

　　第七十七條 修改章程的程序如下：

　　1.由董事會(huì )提出修改章程的建議：

　　2.按規定將上述修改條款通知股東，召開(kāi)股東大會(huì )進(jìn)行表決;

　　3.依股東大會(huì )通過(guò)的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

　　第七十八條 公司變更章程，涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

　　第十一章 終止與清算

　　第七十九條 公司有下列情況之一時(shí)，可申請終止并進(jìn)行清算：

　　1.因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

　　2.違反國家法律法規，危害社會(huì )公共利益被依法撤銷(xiāo);

　　3.公司設立的宗旨業(yè)以實(shí)現，或根本無(wú)法實(shí)現;

　　4.公司宣告破產(chǎn);

　　5.股東會(huì )決定解散。

　　第八十條 公司宣告破產(chǎn)終止時(shí)，參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的有關(guān)規定執行。

　　第八十一條 公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權而提出接管公司的財產(chǎn)及其他權益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權益，可根據有關(guān)法規和本章程，由破產(chǎn)股東與債權人辦理轉讓手續。

　　第八十二條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會(huì )應將終止事宜通知各股東，召開(kāi)股東大會(huì )，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。

　　公司應在終止公告發(fā)布之后15日內成立清算組。

　　第八十三條 清算組成立后，應于10日內通知債權人，并于兩個(gè)月內至少公告三次，債權人應自通知書(shū)送達之日起30日內，未接通知書(shū)的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。債權人逾期申報債權不列入清算之列，但債權人為公司明知而未通知者不在此限。

　　第八十四條 清算組行使下列職權：

　　1.制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2.處理公司未了結業(yè)務(wù);

　　3.收取公司債權;

　　4.償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員;

　　5.處理公司剩余財產(chǎn);

　　6.代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

　　第八十五條 清算組在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序對公司進(jìn)行處理，清算組應將清算事務(wù)向其移交。

　　第八十六條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準，不得處理公司財產(chǎn)。

　　第八十七條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組應按下列順序進(jìn)行清償：

　　1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì )保險費用;

　　2.所欠稅款和依法律規定應交納的稅款附加、基金等;

　　3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。

　　第八十八條 清算組未依前款順序清償，不得將公司財產(chǎn)分配給股東。 違反前款所作的財產(chǎn)分配無(wú)交，債權人有權要求退還，并可請求賠償所受的損失。

　　第八十九條 公司清算后，清算組應將剩余財產(chǎn)分配給各股東。

　　第九十條 清算結束后，清算組應提交清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)賬冊，經(jīng)注冊會(huì )計師驗證，報政府授權部門(mén)批準后，向工商行政管理機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記，并公告公司終止。

　　第十二章 附則

　　第九十一條 公司股東大會(huì )通過(guò)的有關(guān)章程的補充和修訂之決議，以及董事會(huì )根據本章程制定的實(shí)施細則和有關(guān)規定制度，視為本章程的組成部分。

　　第九十二條 本章程的解釋權屬于公司董事會(huì )。

　　第九十三條 本章程條款如有與法律和現行國家政策不符之處，以法律和有關(guān)政策為準，并應按法律和政策之規定及時(shí)修改本章程。

　　第九十四條 本章程經(jīng)創(chuàng )立會(huì )議特別決議通過(guò)，并經(jīng)___人民政府有關(guān)部門(mén)批準，自公司注冊登記之日起生效。

　　公司章程 3

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： 有限公司

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司經(jīng)營(yíng)期限自公司成立之日起至 年 月 日

　　第五條 公司為有限責任公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為： 。

　�。ㄒ怨�司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準）。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 本公司注冊資本為 萬(wàn)元。本公司注冊資本實(shí)行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱(chēng)（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由 2個(gè)股東組成：

　　股東一：

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以貨幣方式出資 萬(wàn)元，共計出資 萬(wàn)元,占注冊資本的 %，于 年 月 日一次繳足。

　　股東二：

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以貨幣方式出資 萬(wàn)元，共計出資 萬(wàn)元,占注冊資本的 %，于年 月 日一次繳足。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會(huì )的議事方式：

　　股東會(huì )以召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。

　　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi) 1 次，時(shí)間為每年的12月30日 召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十四條 股東會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議通知

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　2、會(huì )議主持

　　股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集主持，執行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

　　3、會(huì )議表決

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權，股東會(huì )每項決議需代表多少表決權的股東通過(guò)規定如下：

　�。�1）股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　�。�3）股東會(huì )對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　�。�4）股東會(huì )的其他決議必須經(jīng)代表二分之一 以上表決權的股東通過(guò)。

　　4、會(huì )議記錄

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應詳細作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十五條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第十六條 執行董事對股東會(huì )負責，依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　　第十七條 執行董事每屆任期三 年，執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者執行董事在任期內辭職的.，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。

　　第十八條 公司設經(jīng)理，由執行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決議；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理；

　�。�7）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�。�8）執行董事授予的其他職權。

　　第十九條 公司不設監事會(huì )，設監事 一 人，由非職工代表?yè)�任，�?jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條 監事對股東會(huì )負責，依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第六章 公司的股權轉讓

　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十四條 本公司股東轉讓股權，需要召開(kāi)股東會(huì )。股東轉讓股權按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。 第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十六條 公司的法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　第八章附則

　　第二十七條 本章程原件一式五 份，其中每個(gè)股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，驗資機構一份，公司留存二份。

　　___有限公司全體股東簽名：

　　日期： 年 月 日

　　公司章程 4

　　第一條 目的和效力

　　為規范“公司名稱(chēng)”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的組織和行為，保護公司、出資人和債權人的合法權益，___國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)自治區國資委)根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》)及其他有關(guān)法律法規，制定本章程。

　　公司章程系規范公司組織與行為的法律文件，對于公司、出資人、董事、監事以及高級管理人員具有約束力。

　　第二條 公司的設立和開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

　　公司是依法設立、具有獨立法人資格的國有獨資公司。根據《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》及其他有關(guān)法律、法規、規章、規范性文件、公司章程的規定，依據____國資委的監管依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　公司依法接受自治區國資委的相關(guān)規范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規和___國資委的各項監管制度的有效執行，嚴格執行自治區人民政府、___國資委下發(fā)的各項決議文件，切實(shí)維護國有資產(chǎn)出資人的利益，實(shí)現國有資產(chǎn)的保值增值。

　　第三條 法人財產(chǎn)權和公司、出資人的有限責任 公司自企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。

　　公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第四條 對外投資及限制

　　公司投資要符合國家發(fā)展規劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合國有經(jīng)濟布局和結構調整方向，符合企業(yè)發(fā)展戰略和規劃，符合公司投資決策程序和管理制度。

　　公司投資規模應當與公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、資產(chǎn)負債率水平和實(shí)際籌資能力相適應，不得超過(guò)國家法律、法規的規定;公司投資要充分進(jìn)行科學(xué)論證，預期投資效益不應低于國內同行業(yè)同期平均水平。

　　公司投資要堅持突出主業(yè)，提高公司核心競爭能力。嚴格控制非主業(yè)投資規模，非主業(yè)投資不得影響主業(yè)的.發(fā)展。 公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　說(shuō)明：建議公益類(lèi)公司對本條第二款可選擇適用。

　　第五條 公司根據《中國共產(chǎn)黨章程》和《公司法》有關(guān)規定，成立黨的組織，依法開(kāi)展黨的活動(dòng)。黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制，公司應當為黨組織活動(dòng)提供必要的經(jīng)費保障。

　　公司章程 5

　　第一章總則

　　第一條中國______公司(以上簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與_______國(或地區)______公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，根據中華人民共和國有關(guān)法律、法規的規定以及雙方于__年__月__日在中國____省____市簽訂的建立合作經(jīng)營(yíng)_______有限責任公司的合同，制定本章程。

　　第二條本合作公司名稱(chēng)為_(kāi)______有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合作公司)外文名稱(chēng)為_(kāi)_____。公司的法定地址為：中國____省____市_____區_____路_____號。

　　第三條甲、乙雙方的法定名稱(chēng)和法定地址為：

　　甲方：中國______公司，中國_____省______市_____路_____號;

　　乙方：______國(或地區)_______公司;_____國(或地區)_____市_____路_____號。

　　第四條合作公司為有限責任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開(kāi)發(fā)權、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風(fēng)險。合作公司實(shí)行統一管理，獨立經(jīng)營(yíng)，統一核算;合作期限屆滿(mǎn)，公司的財產(chǎn)，不作價(jià)歸甲方所有。

　　(注：應根據雙方在合同中的約定具體寫(xiě)明)

　　第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規。

　　第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條合作公司宗旨為：采用國際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，生產(chǎn)在國際市場(chǎng)上有銷(xiāo)路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。(注：每個(gè)合作公司應根據自己的特點(diǎn)寫(xiě))

　　第七條合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為：設計、制造和銷(xiāo)售________產(chǎn)品，并對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。(注：根據公司實(shí)際情況寫(xiě))

　　第八條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)_______;到____年可增加到年產(chǎn)____，品種將發(fā)展到___。(注：每個(gè)公司要根據具體情況寫(xiě))

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第九條合作公司的投資總額人民幣______萬(wàn)元。(或用雙方商定的其他貨幣)

　　公司的注冊資本為人民幣______萬(wàn)元。(注：甲方提供的土地使用權、資源開(kāi)發(fā)權和建筑物等不計入注冊資本)

　　第十條甲、乙方提供的合作條件如下：

　　甲方：提供總面積為_(kāi)__平方米的土地使用權，負責繳付征用土地費和土地使用費;(注：土地開(kāi)發(fā)費的負擔辦法，根據雙方的`約定寫(xiě))其中：

　　廠(chǎng)房(上蓋)面積___平方米;

　　商場(chǎng)(上蓋)面積___平方米;

　　維修服務(wù)部(上蓋)面積___平方米。

　　乙方：投資總額為_(kāi)________萬(wàn)元，其中：

　　現金____________萬(wàn)元;

　　機器設備和交通運輸工具______萬(wàn)元;

　　工業(yè)產(chǎn)權______萬(wàn)元;

　　其他______萬(wàn)元。

　　第十一條甲、乙雙方應按合同規定的期限提供合作條件。

　　第十二條合作公司應在甲、乙雙方提供合作條件后的____個(gè)月內，聘請中國注冊的會(huì )計師驗資，公司依據會(huì )計師的驗資報告發(fā)給出資證明書(shū)。

　　第十三條合作公司在合作期內，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經(jīng)雙方同意，并報中國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托機關(guān))批準。

　　第十四條任何一方轉讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托機關(guān))批準。乙方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買(mǎi)權。甲方所提供的土地使用權(或資源開(kāi)發(fā)權)和建筑物只能轉讓給中方企業(yè)。

　　第四章董事會(huì )

　　第十五條董事會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第十六條董事會(huì )由董事___名組成，其中：甲方委派___名，乙方委派___名。董事任期為四年，可以連任。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，由甲方擔任;副董事長(cháng)一人，由乙方擔任。

　　第十七條董事長(cháng)為公司的法定代表，負責召集并主持董事會(huì )會(huì )議，董事會(huì )閉會(huì )期間代表公司在不違背董事會(huì )決議的原則下，處理公司的重大問(wèn)題。董事長(cháng)因故臨時(shí)不能履行職責時(shí)，可委托副董事長(cháng)或其他董事代為履行。

　　第十八條董事會(huì )決定公司的一切重大問(wèn)題，其主要職權如下：

　　(一)制訂和修改公司章程;

　　(二)決定公司增資、轉讓、合并、停業(yè)和解散;

　　(三)決定公司的發(fā)展規劃、機構設置和人員編制;

　　(四)批準公司的年度生產(chǎn)計劃、產(chǎn)品銷(xiāo)售和營(yíng)運方案;

　　(五)批準年度財務(wù)報表、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

　　(六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;

　　(七)確定職工工資和獎懲辦法;

　　(八)通過(guò)公司的重要規章制度;

　　(九)其他應由董事會(huì )決定的重要事宜。

　　第十九條任何一方更換董事人選時(shí)，應書(shū)面通知董事會(huì )。

　　第二十條董事會(huì )例會(huì )每年至少召開(kāi)一次，經(jīng)三分之一以上董事會(huì )提議，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應提前10天發(fā)出開(kāi)會(huì )通知，并注明會(huì )議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。

　　董事會(huì )會(huì )議，應有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托代理人出席和表決。

　　第二十一條下列事項須董事會(huì )一致通過(guò)：(注：每個(gè)合作公司根據各自情況而定)

　　第二十二條下列事項須出席會(huì )議董事三分之二以上通過(guò)：(注：每個(gè)合作公司根據各自情況而定)

　　第二十三條董事會(huì )每次會(huì )議須指定專(zhuān)人作詳細的書(shū)面記錄，出席會(huì )議的董事或代理人應在會(huì )議記錄上簽字。會(huì )議記錄應歸檔保存，并由董事會(huì )指定專(zhuān)人保管，在合作經(jīng)營(yíng)期限內任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十四條合作公司的經(jīng)營(yíng)管理機構設生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門(mén)。

　　第二十五條合作公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人。首屆總經(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由____方推薦，均由董事會(huì )聘請。

　　第二十六條總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決議，組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，在董事會(huì )授權范圍內，對外代表公司，對內聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理職權。

　　第二十七條對公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，除董事會(huì )已有決議的以外，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

　　第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)___年，經(jīng)董事會(huì )繼續聘請，可以連任。

　　正副董事長(cháng)、董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。

　　第二十九條合作公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師各一人，由董事會(huì )聘請。

　　總工程師、總會(huì )計師和審計師在總經(jīng)理領(lǐng)導下工作。

　　總會(huì )計師負責領(lǐng)導合作公司的財務(wù)會(huì )計工作，組織合作公司開(kāi)展全面經(jīng)濟核算，實(shí)施經(jīng)濟責任制。

　　審計師負責公司的財務(wù)審計工作，審查、稽核公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目，向總經(jīng)理和董事會(huì )提出報告。

　　第三十條合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應提前___個(gè)月向董事會(huì )提出書(shū)面報告。

　　上述人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議，可以隨時(shí)解聘。對由于失職而造成公司經(jīng)濟損失，應負責賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第六章財務(wù)會(huì )計

　　第三十一條合作公司的財務(wù)會(huì )計依照中華人民共和國的有關(guān)規定辦理。

　　第三十二條合作公司會(huì )計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價(jià)計算。

　　第三十五條合作公司在中國銀行_____分行開(kāi)立人民幣和外幣帳戶(hù)。

　　第三十六條合作公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度終了后三個(gè)月內編制上一年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。

　　第三十七條合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細則》的規定辦理。

　　第三十八條合作公司各方有權自費聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會(huì )計憑證，查閱時(shí)公司應提供方便。

　　第三十九條公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區的有關(guān)規定辦理。

　　第七章銷(xiāo)售產(chǎn)品與購置物資

　　第四十條合作公司產(chǎn)品以外銷(xiāo)為主(或全部外銷(xiāo))經(jīng)向市政府申請批準可以?xún)蠕N(xiāo)__%。

　　(注：銷(xiāo)售的渠道、方法和責任，根據實(shí)際情況而定)

　　第四十一條合作公司向國外和港澳地區市場(chǎng)銷(xiāo)售產(chǎn)品的價(jià)格，由董事會(huì )根據一定時(shí)期內的市場(chǎng)行情，規定該時(shí)期的最低價(jià)格。在最低價(jià)格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)格。如在最低價(jià)格以下銷(xiāo)售產(chǎn)品，須報經(jīng)董事會(huì )或董事會(huì )同意。

　　第四十二條合作公司所需要的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應盡量在中國購買(mǎi)。

　　第四十三條合作公司由董事會(huì )制訂購買(mǎi)物資的驗收制度，合作各方和各級管理人員均應嚴格執行。

　　第八章償還乙方投資和利潤分配

　　第四十四條合作公司計劃在投產(chǎn)后___年內以公司每年可分配利潤的___%償還乙方投資本金。

　　第四十五條合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：

　　(一)提取____%作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金;

　　(二)按前條的規定償還乙方投資;

　　(三)其余部分按甲方___%，乙方___%分配。

　　第九章職工

　　第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規定辦理。

　　第四十七條合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當地勞動(dòng)部門(mén)核準后，可由勞動(dòng)服務(wù)公司介紹，或者由公司自行公開(kāi)招聘，但須通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用。

　　第四十八條合作公司有權對違反合作公司規章制度和勞動(dòng)紀律的職工，給予警告、記過(guò)、減薪的處分，情節嚴重的可以開(kāi)除。開(kāi)除職工的決定應報當地勞動(dòng)部門(mén)審核備案。

　　第四十九條職工的工資待遇，依照有關(guān)規定，根據合作公司的具體情況，由董事會(huì )確定，并在勞動(dòng)合同中具體規定。

　　隨著(zhù)合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，必須逐步適當提高職工的工資。

　　第十章工會(huì )組織

　　第五十條合作公司依照《中華人民共和國工會(huì )法》，支持職工建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第五十一條合作公司工會(huì )是職工利益的代表，其主要任務(wù)是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益;指導幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金;組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);團結教育職工遵守勞動(dòng)生產(chǎn)紀律和各項規章制度;監督勞動(dòng)合同的執行，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第十一章期限、終止和解散

　　第五十二條公司的合作期限為_(kāi)___年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十三條任何一方認為有必要，均可提出延長(cháng)合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，由董事會(huì )會(huì )議作出特別決議，并在合作期滿(mǎn)六個(gè)月前，向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機構)書(shū)面申請，經(jīng)批準后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第五十四條甲、乙雙方如一致認為提前終止合作經(jīng)營(yíng)合同符合各方最大的利益時(shí)，可以提前終止。

　　提前終止合作合同，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出特別決議，并報對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機構)批準。

　　第五十五條合作公司合作期限(含延長(cháng)期)屆滿(mǎn)后，應在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，編制資產(chǎn)登記冊，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續。

　　第十二條規章制度

　　第五十六條合作公司根據實(shí)際需要制定下列規章制度：

　　(一)經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權與工作程序;

　　(二)職工守則;

　　(三)勞動(dòng)工資制度;

　　(四)職工考勤、升級與獎勵制度;

　　(五)職工福利制度;

　　(六)財務(wù)制度;

　　(七)購置物資與銷(xiāo)售產(chǎn)品制度;

　　(八)其他必要的規章制度。

　　第十三章附則

　　第五十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，并報原審批機構審批。

　　第五十八條本章程用中文和___文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時(shí)，以中文文本為準。

　　第五十九條本章程經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機構)批準生效。

　　甲方：_______公司(公章)乙方：_______公司(公章)

　　代表：_________(簽字)代表：_________(簽字)

　　__年__月__日于中國_____省_____市______(地點(diǎn))

　　公司章程 6

　　公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務(wù)，符合公司章程行為受?chē)�家法律的保護;違反章程的行為，有關(guān)機關(guān)有權對其進(jìn)行干預和處罰。

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規的規定由_________和_________共同出資設立_________公司，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)為：_________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

　　第三條 公司住所：_________。

　　第四條 公司的組織形式為有限責任公司，具有企業(yè)法人資格，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設計、制作、發(fā)布、代理國內外各類(lèi)廠(chǎng)廣告;商標、標識、包裝;裝演及其它印刷品等設計制作、影視制作、中介服務(wù)等市場(chǎng)調查及信息咨詢(xún)。

　　第三章 注冊資本、股東出資方式與出資額

　　第六條 公司注冊資本人民幣_________元

　　第七條 股東名稱(chēng)

　　甲方：_________，法定代表人_________。

　　乙方：_________，法定代表人_________。

　　第八條 股東以現金方式出資

　　其中：甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。

　　第四章 股東的權利與義務(wù)

　　第九條 股東享有以下權利：

　　1.參加股東會(huì )、并按出資比例行使表決權;

　　2.選舉和被選舉、執行董事會(huì )和監事會(huì )成員的權利;

　　3.按出資比例分取紅利;

　　4.公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認繳出資權;

　　5.依法轉讓出資權;

　　6.對公司其他股東轉讓出資的優(yōu)先購買(mǎi)權;

　　7.公司終止清算后，依法分得剩余財產(chǎn)權;

　　8.查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計狀況權。

　　第十條 股東之間可以轉讓全部或部分出資。

　　第十一條 股東應履行以下義務(wù)：

　　1.按規定繳納所認繳的出資;

　　2.以認繳的出資額對公司承擔責任;

　　3.在公司登記后，不得抽回出資;

　　4.遵守公司章程;

　　5.自覺(jué)維護公司合法權益;

　　第五章 股東轉讓出資的條件

　　第十二條 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓?zhuān)��?jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構。

　　第十四條 公司股東會(huì )行使下列職權：

　　1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換執行董事、決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4.審議批準執行董事的報告;

　　5.審議批準監事的報告;

　　6.審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7.審議批準公司的利潤分配和彌補虧損方案;

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9.對發(fā)行公司債券作出決議;

　　10.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12.修改公司章程。

　　第十五條 公司股東會(huì )的議事方式和表決程序：

　　1.股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　3.股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;

　　4.股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權;

　　5.股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議：定期會(huì )議在每年一月召開(kāi)，代表四分之一以上表決權的股東、監事，提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議;股東會(huì )會(huì )議由董事召集并主持;

　　6.召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十六條 公司不設董事會(huì )，只設執行董事一名，執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選連任。

　　第十七條 執行董事為公司的法定代表人。

　　第十八條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1.負責股東會(huì )，向股東會(huì )報告工作;

　　2.執行股東會(huì )決議;

　　3.代表公司簽署有關(guān)文件;

　　4.決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃、投資方案;

　　5.制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　6.制訂公司的利潤分配方案和補虧損方案;

　　7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

　　9.決定公司內部管理機構的設置;

　　10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項;

　　11.制定公司的基本管理制度。

　　第十九條 公司設總經(jīng)理，由執行董事聘任或解聘。

　　第二十條 如果執行董事兼任總經(jīng)理，由股東會(huì )聘任或解聘。

　　第二十一條 總經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )決議;

　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4.擬訂公司的基本管理制度;

　　5.制定公司的具體規章;

　　6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　7.聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的人員;

　　8.經(jīng)執行鎮農授權代表公司簽署有關(guān)文件;

　　9.公司章程和執行董事授予的其他職權。

　　第二十二條 公司設監事一人。由股東會(huì )選舉和更換，職工代表任監事，由公司職工大會(huì )民主選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條 監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務(wù);

　　2.對執行董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3.當執行董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　5.公司章程規定的其他職權。

　　第七章 公司的'利潤分配

　　第二十四條 公司利潤按照股東的出資額占公司注冊資本的比例進(jìn)行分配。

　　第二十五條 公司每年分配利潤一次。公司的虧損未彌補前不進(jìn)行利潤分配。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計和勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條 公司根據我國有關(guān)法律、法規建立、健全財務(wù)會(huì )計制度。公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并于下一會(huì )計年的2個(gè)月內送交各股東。

　　第二十七條 公司應依國家有關(guān)法律交納各項稅收。

　　第二十八條 公司嚴格按照國家有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規、執行勞動(dòng)用工制度。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司因不能清償到期債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行財產(chǎn)清算。

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限滿(mǎn)后或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　2.股東會(huì )決議解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第1項、第2項規定解散的應當在十五日內成立清算組，清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第三十二條 清算組在清算期間按《公司法》規定行使職權。

　　第三十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )確定，并報公司登記機關(guān)備案，做注銷(xiāo)公司登記公告。

　　第十章 其它規定

　　第三十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東會(huì )代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十五條 公司章程的解釋權屬于公司股東會(huì )。

　　第三十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的事項為準。

　　第三十七條 本章程經(jīng)各股東方共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第三十八條 本章程一式_________份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東(蓋章)：_________ 股東(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　公司章程 7

　　第一章總則

　　第一條為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由 出資，設立 有限公司，特制定本章程。

　　第二條公司企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(國有獨資)

　　第二章公司名稱(chēng)和住所第三條公司名稱(chēng)： 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊資本、出資人的權利和義務(wù)

　　第六條公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對公司承擔有限責任。 是經(jīng) 批準設立的國家授權投資機構。

　　第八條公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第九條出資人享有如下權利：

　　(一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　　(二)選舉董事會(huì )成員或監事會(huì )成員；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告；

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十條出資人承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認繳的出資；

　　(三)依其所認繳的'出資額承擔公司的債務(wù)；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第五章董事會(huì )職權、議事規則第十一條公司設董事會(huì )，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，由出資人從董事會(huì )成員中指定。

　　第十二條董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(二)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　　(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(五)決定公司內部管理機構的設置；

　　(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　(七)制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第十四條董事會(huì )對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應制成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事在會(huì )議記錄上簽字。

　　第十五條公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

　　第十六條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

　　第十七條公司設監事會(huì )，由三名監事組成，監事由 委派。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會(huì )成員中指定。

　　第二十條董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持董事會(huì )議；

　　(二)檢查董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )報告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免。

　　第七章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規及國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十三條勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第二十六條公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報有關(guān)主管機關(guān)確認，并保送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準生效。

　　第二十八條公司章程由 負責解釋?zhuān)�涉及公司登記事項的以公司登記機關(guān)登記為準。

　　第二十九條本章程一式三份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　公司章程 8

　　第一章 總 則

　　運輸公司章程第一條 為了維護公司和出資人、債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下稱(chēng)“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律、法規的規定，制訂本章程（下稱(chēng)“公司章程”）。

　　運輸公司章程第二條 公司是__國有資產(chǎn)管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出資人”）受__市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

　　運輸公司章程第三條 公司名稱(chēng)：_____________________。

　　運輸公司章程第四條 公司住所：_____________________。

　　運輸公司章程第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：

　　運輸公司章程第六條 公司注冊資本：________萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記出資人認繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　運輸公司章程第七條 公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____________。

　　運輸公司章程第八條 公司法定代表人由公司董事長(cháng)擔任（可由經(jīng)理?yè)�任，此處須明確）。

　　運輸公司章程第九條 ___國有資產(chǎn)管理委員會(huì )行使國有資產(chǎn)出資者的職權，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權，自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格，合法權益受到法律保護。

　　運輸公司章程第十條 ___國有資產(chǎn)委員會(huì )代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實(shí)施監督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權范圍內國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權，負責授權范圍內國有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責任。

　　運輸公司章程第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權明晰，權責分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結合的內部管理機制。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動(dòng)應嚴格遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會(huì )公眾利益，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受?chē)�家法律保護，任何機關(guān)、團體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

　　運輸公司章程第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與出資人之間權利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

　　運輸公司章程第十三條 公司依法設立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

　　第二章 出資方式及出資者的權利義務(wù)

　　運輸公司章程第十四條 ___國有資產(chǎn)管理委員會(huì )作為出資人履行對公司監督管理職責，行使如下權利：

　　一、審議批準董事會(huì )的工作報告及監事會(huì )的工作報告；

　　二、委派或更換公司董事會(huì )成員，指定公司董事長(cháng)；

　　三、委派或更換公司監事會(huì )成員，指定公司監事會(huì )主席；

　　四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發(fā)行公司債券；

　　五、法律、法規規定的其他權利。

　　運輸公司章程第十五條 出資者的義務(wù)：

　　一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　二、法律、法規規定的其他義務(wù)。

　　第三章 董事會(huì )

　　運輸公司章程第十六條 公司董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機構，其成員由出資人委派或更換，董事會(huì )成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務(wù)。

　　運輸公司章程第十七條 公司董事會(huì )由___人組成，設董事會(huì )一名，副董事長(cháng)一名。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )委派或更換；經(jīng)出資人批準和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　運輸公司章程第十八條 董事會(huì )實(shí)行集體決策制度。董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　運輸公司章程第十九條 董事會(huì )每季召開(kāi)一次，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)前五日將會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、內容等相關(guān)事項通知全體董事。

　　運輸公司章程第二十條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。董事有要求在會(huì )議記錄上記載對決議有異議的權力。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)應出席董事的過(guò)半數通過(guò)。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　運輸公司章程第二十一條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　運輸公司章程第二十二條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開(kāi)會(huì )議通知，不出席會(huì )議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì )決議并承擔相應責任。

　　運輸公司章程第二十三條 董事會(huì )職權：

　　一、 執行出資人的決定，并向出資人報告工作；

　　二、 修改公司章程；

　　三、 決定公司投資方案和經(jīng)營(yíng)計劃；

　　四、 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　五、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；

　　七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　八、 決定公司內部管理機構的設置；

　　九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；根據總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　十、 批準公司員工報酬方案；

　　十一、擬定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事會(huì )根據出資人的授權，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應由出資人審核后，報本級人民政府批準。

　　運輸公司章程第二十四條 根據需要，由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )休會(huì )期間行使董事會(huì )的部分職權。

　　運輸公司章程第二十五條 公司董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)，負責處理董事會(huì )日常事務(wù)。

　　第四章 監事會(huì )

　　運輸公司章程第二十六條 公司設監事會(huì )，監事會(huì )設監事___人（可自定，不得少于五人），設監事會(huì )主席一名。監事、監事會(huì )主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )委派、指定或者更換。監事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監事中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。監事不得兼任公司副總經(jīng)理。

　　運輸公司章程第二十七條 監事會(huì )行使下列職權：

　　一、 檢查公司的財務(wù)；

　　二、 對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　三、 當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　四、 向出資人作監事會(huì )工作報告；

　　五、 提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )。監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　運輸公司章程第二十八條 監事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由監事會(huì )主席召集和主持，監事會(huì )決議應由三分之二以上監事表決通過(guò)。

　　運輸公司章程第二十九條 監事應當依照法律、法規、公司章程，忠實(shí)履行監督職能。

　　運輸公司章程第三十條 監事行使職權時(shí)聘請律師、注冊會(huì )計師、職業(yè)審計師等專(zhuān)業(yè)人員的費用，由公司承擔。

　　第五章 總經(jīng)理

　　運輸公司章程第三十一條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，統一負責公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理。公司設總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年�？偨�(jīng)理由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)，由董事會(huì )聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會(huì )負責。副總經(jīng)理、財務(wù)負責人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì )批準后，由董事會(huì )聘任，也可由董事會(huì )向社會(huì )公開(kāi)招聘。

　　運輸公司章程第三十二條 總經(jīng)理職權：

　　一、組織實(shí)施董事會(huì )的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會(huì )作出報告；

　　二、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　四、負責提出公司的中、長(cháng)期發(fā)展規劃、年度經(jīng)營(yíng)計劃、年度財務(wù)預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

　　五、擬定公司內部管理機構設置方案；

　　六、擬定公司的基本管理制度；

　　七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　八、聘任和解聘高級管理人員（董事會(huì )聘任或解聘的出外；九、董事會(huì )授予的其他職權�？偨�(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　運輸公司章程第三十三條 總經(jīng)理的.義務(wù)：

　　一、 保證董事會(huì )決議的貫徹實(shí)施，負責公司資產(chǎn)的完整和增值；

　　二、 保證公司經(jīng)營(yíng)目標任務(wù)的完成，維護出資人的權益；

　　三、 公司規定的其他義務(wù)。

　　運輸公司章程第三十四條 總經(jīng)理在任期內無(wú)重大失誤和嚴重違法亂紀行

　　為，董事會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)�？偨�(jīng)理有權拒絕非經(jīng)董事會(huì )批準的任何人對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的干預。

　　運輸公司章程第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者工說(shuō)章程的規定，給公司造成損害的，應承擔行政、經(jīng)濟和法律責任。

　　第六章 財務(wù)、會(huì )計、審計及利潤分配

　　運輸公司章程第三十六條 公司按國家有關(guān)法律、法規建立本公司財務(wù)、會(huì )計制度。

　　運輸公司章程第三十七條 公司會(huì )計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

　　運輸公司章程第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)，以人民幣為記帳本位幣。

　　運輸公司章程第三十九條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審計，向出資人報告。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　一、 資產(chǎn)負債表

　　二、 損益表

　　三、 現金流量表

　　四、 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)

　　五、 利潤分配表

　　運輸公司章程第四十條 公司按照國家法律、法規，按時(shí)繳納稅、費，接受?chē)�家財政，稅�?wù)的檢查、監督和注冊會(huì )計師的社會(huì )監督。

　　運輸公司章程第四十一條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　運輸公司章程第四十二條 公司稅后利潤處置順序：

　　一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息；

　　二、 彌補上一年度虧損；

　　三、 提取法定公積金10％（累計超過(guò)公司注冊資本的50％可不再提�。�；

　　運輸公司章程第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項：

　　一、 彌補公司的虧損；

　　二、 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

　　三、 轉增公司資本。

　　公司法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%。

　　第七章 勞動(dòng)人事、工資分配

　　運輸公司章程第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護公司勞動(dòng)者的合法權益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議，應按勞動(dòng)爭議法規處理。

　　運輸公司章程第四十五條 公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合同制，試用期三個(gè)月。除由董事會(huì )聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規定進(jìn)行聘用，簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規定，享受權利、承擔義務(wù)。公司有權決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進(jìn)行處理，職工也可按規定選擇單位。

　　在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對各級管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿(mǎn)可連聘連任。

　　運輸公司章程第四十六條 公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業(yè)保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會(huì )保險待遇的規定，參加社會(huì )保險，為職工辦理社會(huì )保險手續。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請，以公司總經(jīng)理授權人批準后履行有關(guān)手續，未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。

　　第八章 公司合并、分立

　　運輸公司章程第四十七條 公司合并、分立方案由董事會(huì )擬定，經(jīng)出資人批準后，報請原批準機關(guān)審批。

　　運輸公司章程第四十八條 公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)應由合并后存續的公司或者新設立的公司承續。

　　運輸公司章程第四十九條 公司分立，其財產(chǎn)應當作相應的分割。公司分立前的債權債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　運輸公司章程第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上進(jìn)行公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保，不清償債務(wù)或不提供擔保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

　　運輸公司章程第五十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　運輸公司章程第五十二條 公司有《公司法》第181條規定情形之一解散。

　　運輸公司章程第五十三條 公司解散時(shí)，應當自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內成立清算組，清算組成員由公司董事會(huì )確定。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十四條 清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權：

　　一、 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　二、 通知或者公告債權人；

　　三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù)；

　　四、 清繳所欠稅款；

　　五、 清理債權、債務(wù)；

　　六、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　運輸公司章程第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當在接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明資料，清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　運輸公司章程第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　運輸公司章程第五十七條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后，按下列順序

　　進(jìn)行清償：

　　一、 所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險費用；

　　二、 繳納所欠稅款；

　　三、 清償公司債務(wù)。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　運輸公司章程第五十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )確認，依法申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章 章程修改

　　運輸公司章程第五十九條 公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程，應經(jīng)公司董事會(huì )三分之二的董事通過(guò)。

　　第十一章 附則

　　運輸公司章程第六十條 本章程若與國家法律、行政法規和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規執行。

　　運輸公司章程第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會(huì )通過(guò)后，應報___國有資產(chǎn)管理委員會(huì )和公司登記機關(guān)備案。

　　運輸公司章程第六十二條 本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　年 月 日

　　__運輸公司章程

　　公司章程 9

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國煙草專(zhuān)賣(mài)法》、《中華人民共和國煙草專(zhuān)賣(mài)法實(shí)施條例》和國務(wù)院對國家煙草專(zhuān)賣(mài)局、中國煙草總公司的有關(guān)規定制定本章程。

　　第二條企業(yè)名稱(chēng)：中國煙草總公司。英譯名China NationalTobacco Corporation，縮寫(xiě)CNTC。

　　第三條公司宗旨：根據國家法律和國務(wù)院的有關(guān)法規、法令、方針政策，按照國家計劃，對所屬企業(yè)的生產(chǎn)、供應、銷(xiāo)售、進(jìn)出口業(yè)務(wù)和對外經(jīng)濟技術(shù)合作實(shí)行集中統一經(jīng)營(yíng)管理。

　　第四條公司所有制形式和隸屬關(guān)系：中國煙草總公司是全民所有制企業(yè)，是全國性的農工商貿一體化的、具有法人資格的經(jīng)濟實(shí)體，受?chē)�家煙草�?zhuān)賣(mài)局領(lǐng)導。

　　第五條公司地址：北京市宣武區虎坊路11號，郵政編碼100052。

　　第二章注冊資金

　　第六條中國煙草總公司全部的注冊資金包括工業(yè)、商業(yè)、外貿企業(yè)為一百三十二億元人民幣，其中：固定資金一百零七億四千萬(wàn)元；流動(dòng)資金二十四億六千萬(wàn)元。統一歸中國煙草總公司經(jīng)營(yíng)調度使用。

　　第三章業(yè)務(wù)范圍和組織機構

　　第七條中國煙草總公司的業(yè)務(wù)范圍是，統一組織和安排全國煙草行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和建設工作，統籌安排煙草行業(yè)農、工、商、貿的協(xié)調發(fā)展，推動(dòng)行業(yè)技術(shù)和管理進(jìn)步，發(fā)展橫向經(jīng)濟聯(lián)合，解決行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的'重大問(wèn)題。對煙草基層工商企業(yè)進(jìn)行領(lǐng)導、協(xié)調、管理和服務(wù)。

　　具體職責是：

　　一、根據國家中長(cháng)期規劃編制年度綜合計劃，研究投資方向，編制基本建設和技術(shù)改造計劃，組織重點(diǎn)項目的論證和實(shí)施，檢查年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃的執行情況，進(jìn)行全行業(yè)統計分析工作。

　　二、以“科學(xué)技術(shù)是第一生產(chǎn)力”為指針，制定煙草行業(yè)科技規劃，組織科技攻關(guān)，推廣煙草行業(yè)新技術(shù)、新工藝、新材料的普及應用，依靠科技興煙。

　　三、落實(shí)國家煙葉種植、收購、調撥計劃，推廣“良種化、規范化、區域化”等科學(xué)種煙措施，提高煙葉質(zhì)量，安排好煙葉的加工、儲備和出口。

　　四、組織實(shí)施年度卷煙工業(yè)生產(chǎn)計劃，開(kāi)發(fā)適銷(xiāo)產(chǎn)品，提高產(chǎn)品質(zhì)量，增加經(jīng)濟效益，推行現代化管理方法，加強企業(yè)管理。

　　五、安排全國卷煙市場(chǎng)，組織跨省、區卷煙調撥，負責商情調查、預測工作，開(kāi)拓卷煙市場(chǎng)，搞好卷煙流通，滿(mǎn)足城鄉人民需要。

　　六、組織煙草行業(yè)專(zhuān)用設備和原、輔材料的生產(chǎn)、供應和先進(jìn)技術(shù)的消化吸收工作。

　　七、貫徹國家對外貿易方針政策，統一管理煙草行業(yè)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，實(shí)行工貿結合、技貿結合，完成國家創(chuàng )匯任務(wù)。

　　第八條中國煙草總公司下設辦公室、綜合計劃部、財務(wù)會(huì )計部、生產(chǎn)管理部、科學(xué)技術(shù)部、行政管理部六個(gè)部室（與專(zhuān)賣(mài)局合署辦公機構未列）和中國煙葉生產(chǎn)購銷(xiāo)公司、中國卷煙銷(xiāo)售公司、中國煙草物資公司、中國煙草機械公司、中國卷煙濾嘴材料公司、中國煙草進(jìn)出口總公司六個(gè)專(zhuān)業(yè)公司。

　　第九條中國煙草總公司在各省、自治區、直轄市設立省級煙草公司。各省級煙草公司可根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在所轄區內分別設立地（市）、縣級煙草公司。

　　第四章法定代表人

　　第十條中國煙草總公司實(shí)行總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人�？偨�(jīng)理為公司法定代表人，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負責�？偨�(jīng)理全面負責指揮公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理

　　第十一條中國煙草總公司貫徹執行國家財政方針政策和財經(jīng)紀律，根據國家財政規定制定煙草行業(yè)的財務(wù)、會(huì )計管理制度，加強經(jīng)營(yíng)管理，努力增收節支，提高全行業(yè)經(jīng)濟效益，積極完成國家財政上繳任務(wù)。

　　第十二條中國煙草總公司執行國家規定的勞動(dòng)用工制度和勞動(dòng)工資制度，嚴格按國家政策處理國家、企業(yè)、個(gè)人之間利益關(guān)系，維護國家利益。

　　第六章附則

　　第十三條本章程可隨著(zhù)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展而進(jìn)行修改和補充，修改和補充權限在中國煙草總公司。

　　第十四條本章程條款若有與國家法律、法令、規定相抵觸的地方，以國家的法律、法令、規定為準。

　　第十五條本章程由國家煙草專(zhuān)賣(mài)局批準后，經(jīng)國家工商行政管理局核準企業(yè)登記注冊之日起生效。

　　第十六條本章程隨公司停業(yè)自行終止。

　　公司章程 10

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規規定,結合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng):蘇州市__工程建設監理有限責任公司

　　公司住所:蘇州市新區大港圌中路

　　公司法定代表人:__

　　第三條 公司由蘇州市港口有限責任公司、蘇州市港務(wù)公司共同投資組建。

　　第四條 公司依法在蘇州新區工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。

　　第五條 公司為有限責任公司,實(shí)行獨立核算,自主經(jīng)營(yíng),自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會(huì )公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條 公司的宗旨:依照國家工程建設管理和監理法規,本著(zhù)"守法、誠信、公正、科學(xué)"的執業(yè)準則,發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢,為社會(huì )提供知識密集型的優(yōu)質(zhì)建設監理服務(wù)。通過(guò)強化工期、質(zhì)量、投資控制、合同和信息管理及現場(chǎng)協(xié)調,幫助業(yè)主實(shí)現工程建設的預定目標,促進(jìn)社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展,同時(shí)取得公司的合法效益。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 經(jīng)營(yíng)范圍:對港口工程、航道工程、市政工程、工業(yè)、民用房屋建筑(高層建筑)、樁基、構造物工程建筑、設備安裝實(shí)施監理、測量、檢驗測試、概預算編制,房屋出租、打字、復印。

　　第三章 注冊資本及出資方式

　　第九條 公司注冊資本為人民幣叁佰零貳點(diǎn)零陸萬(wàn)元。

　　第十條 公司各股東的出資方式和出資額為:

　　(一)蘇州市港口有限責任公司以現金出資,為人民幣271.87萬(wàn)元,占 90 %。

　　(二)蘇州市港務(wù)公司以現金出資,為人民幣30.21萬(wàn)元,占10 %。

　　第十一條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的,::應由法定的評估機構對其進(jìn)行評估,并由股東會(huì )確認其出資額價(jià)值,并依據《公司注冊資本登記管理暫行規定》在公司注冊后 個(gè)月內辦理產(chǎn)權過(guò)戶(hù)手續,同時(shí)報公司登記機關(guān)備案。

　　第四章 股東和股東會(huì )

　　第十二條 股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

　　(一)根據其出資份額享有表決權;

　　(二)有選舉和被選舉董事、監事權;

　　(三)有查閱股東會(huì )記錄和財務(wù)會(huì )計報告權;

　　(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　(五)依法轉讓出資,優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東負有下列義務(wù):

　　(一)繳納所認繳的出資;

　　(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);

　　(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程。

　　第十四條 公司股東會(huì )由全體股東組成,是公司的權力機構。

　　第十五條 股東會(huì )行使下列職權:

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議一年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí),代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事,可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定的其他董事主持。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司增加或者減少注冊資本,分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十九條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。股東會(huì )對所議事項的.決定作出會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五章 董事會(huì )

　　第二十條 本公司設董事會(huì ),是公司經(jīng)營(yíng)機構。董事會(huì )由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,其成員為 7人。

　　第二十一條 董事會(huì )設董事長(cháng)一人,董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第二十二條 董事會(huì )行使下列職權:

　　(一)負責召集股東會(huì ),并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制度公司的年度財務(wù)預、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人,決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 董事任期三年。董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。董事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十四條 董事會(huì )會(huì )議每半年召開(kāi)一次,全體董事參加。召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十五條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持,董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定其他董事召集主持。

　　第二十六條 董事會(huì )議定事項須經(jīng)過(guò)半數以上董事同意方可作出,但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定,須有三分之二以上董事同意。

　　第二十七條 董事會(huì )對所議事項作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事或代理人應在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十八條 公司設經(jīng)理,對董事會(huì )負責,行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的::具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　(九)經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第六章 監事會(huì )

　　第二十九條 公司設監事會(huì ),是公司內部監督機構,由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

　　第三十條 監事會(huì )由監事3名組成,其中職工代表1名。監事任期為三年。監事會(huì )中股東代表由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。

　　第三十一條 監事會(huì )設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

　　第三十二條 監事會(huì )行使下列職權:

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十三條 監事會(huì )所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監事同意。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第三十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會(huì )表決同意,但應告知。

　　第三十五條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件:

　　(1)必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

　　(2)不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資,若不購買(mǎi)轉讓的出資,視為同意轉讓;

　　(3)在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制度

　　第三十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十七條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告,依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

　　第三十八條 公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。但法定公積金轉為資本時(shí),所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十九條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算辦法

　　第四十一條 公司有下列情況之一的,應予解散:

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關(guān)閉的;

　　(五)其他法定事由需要解散的。

　　第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在十五日內成立清算組,清算組人選由股東確定;依照前條第(四、(五)項規定解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

　　第四十三條 清算組應按國家法律、行政法規清算,對公司財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第四十四條 清算結束后,清算組應當制作清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊,經(jīng)注冊會(huì )計師或執業(yè)審計師驗證,報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認后,向原工商登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記,經(jīng)核準后,公告公司終止。

　　第十章 附則

　　第四十五條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

　　第四十六條 本章程修改時(shí),應提交章程修正案或章程修訂本,經(jīng)股東簽名,在公司注冊后生效。

　　第四十七條 本章程由全體股東于 簽訂。

　　公司章程 11

　　作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴(lài)以生存的靈魂。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由 王五出資，設立 北京欣欣商貿 有限公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： 北京__商貿有限公司

　　第四條 住所： 北京市__區__鎮林蔭北街3號

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：銷(xiāo)售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝食品;技術(shù)開(kāi)發(fā)及轉讓、技術(shù)培訓與服務(wù)。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 50萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　第九條 公司設執行董事一人，由股東委派和罷免，執行董事任期 3 年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　執行董事行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十條 公司設經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東授予的'其他職權;

　　第十一條 公司設監事一人，由股東委派產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十二條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十三條 執行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第七章

　　第十四條

　　公司的營(yíng)業(yè)期限 第十五條 30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)一人有限責任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十七條 本章程一式二份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　法定代表人親筆簽字并加蓋企業(yè)公章：

　　年 月 日

　　公司章程 12

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法規法律、法規的規定，由___一人出資設立___（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：__有限公司

　　第四條住所：_____

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(yíng)（以工商局核定的為準）。

　　第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規和國務(wù)院決定規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本（認繳）：50萬(wàn)元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)載明公司名稱(chēng)、公司成立時(shí)間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱(chēng)、認繳出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書(shū)遺失的，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第八條 股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第九條 股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間；

　　股東黃__：認繳的出資額為50萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的100%，繳納出資期限：自本章程簽訂之日起20年，出資方式：貨幣。

　　第十條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十一條 公司不設股東會(huì )。股東依照《公司法》，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審查批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審查批準執監事的報告；

　�。ㄎ澹�審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、清算或者變更公司形式做出決定；

　�。ㄊ�）制定或修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或者解聘公司經(jīng)理（或由執行董事行使該職權）；

　　股東做出上述事項變更的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十二條 公司不設董事會(huì )，設一人執行董事，執行董事由股東委派。執行董事任期３年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十三條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬﹫绦泄蓶|的決定；

　�。ǘ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　�。ㄆ撸�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ò耍�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人其報酬事項；

　�。ň牛┲贫ü�司的基本管理制度；

　　第十四條 公司設經(jīng)理一名，由股東（或執行董事，該內容由股東自行確定）聘任或解聘。 第十五條 經(jīng)理對股東（或執行董事，該內容由股東自行確定）負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十六條 公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東委派。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事的任期每屆為三年。任期屆滿(mǎn)，可委派連任。

　　第十七條 監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟；

　　第七章 公司法定代表人

　　第十八條 公司的法定代表人由執行董事（或經(jīng)理）擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東（或執行董事）委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期 3年，任期屆滿(mǎn)，可委派連任。

　　第十九條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定做出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章 股東認為需要規定的.其他事項

　　第二十條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起得30內申請變更登記。

　　股東因轉讓股權而引起公司類(lèi)型變更的，按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第二十一條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中的有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限需辦理變更登記。

　　第二十三條 公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十四條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第二十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第二十六條 清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)光的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在位依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第九章 附 則

　　第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東（或者執行董事）決定。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須由股東書(shū)面決定。

　　第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十九條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效（國家法律法規另有規定的從其規定）。

　　第三十條 本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。

股東簽字：

　　_年_月_日

　　公司章程 13

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：_______________________

　　第二條 公司住所：_______________________

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：__________________

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：___________

　　第四章股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第五條 股東姓名： ___ 身份證號：_________

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第六條 股東郭純認繳出資___ 萬(wàn)元，于___年___月___日前繳足。

　　第六章 公司的機構及其他產(chǎn)品辦法、職權、儀事規則

　　第七條 本公司不設股東會(huì )，股東行使下列職權：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和股資計劃;

　　(2) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

　　(3) 審議批準監事的報告;

　　(4) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(5) 審議批準公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;

　　(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(7) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(8) 對公司合并、分立、更變公司形式，解散和清算事項作出決議;

　　(9) 修改公司章程;

　　(10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

　　對前款所列事項股東直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七章 公司法定代表人

　　第八條 不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連連連任。

　　第九條 執行董事行使下列權利：

　　(1)決訂公司的經(jīng)營(yíng)計劃和股資方案;

　　(2)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　(6)決定公司內部管理機構的設置;

　　(7)提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財付通負責人，決定其報酬事項;

　　(8)定制公司的基本管理制度;

　　(9)公司章程規定的其他職權;

　　第十條 公司設經(jīng)理一名，由執行董事兼任。行使下列權利：

　　(1)主持公司的生成經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和股資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;

　　經(jīng)理列席股東會(huì )議。

　　第十一條 公司設監事一人，由公司股東聘任產(chǎn)生。監事對股東負責監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　監事行使下列職權：

　　(1) 檢查公司財務(wù);

　　(2) 對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。

　　(3) 當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理矛以糾正;

　　(4) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議;

　　(5) 公司章程規定的其他職權;

　　監事列席股東會(huì )議。

　　第十二條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 股東的權利和義務(wù)

　　第十三條 股東享受有如下權利;

　　(1) 參加或者推選代表加股東會(huì )并根據其出資份額有表決權;

　　(2) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(3) 選舉和被選舉為執行董事或者監事;

　　(4) 依照法律、法規和公司章程的章程獲取鼓利并轉讓;

　　(5) 優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(6) 優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財產(chǎn);

　　(8) 有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第十四條 股東程度以下義務(wù)

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認繳出資;

　　(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　第九章 股東轉讓出資的`條件

　　第十五條 股東可轉讓其全部或者部分出資。

　　第十六條 股權轉讓后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第十章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十七條 公司應當依照法律、行政法律和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第十九條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　第二十條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十一條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(1) 公司章程規定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　(2) 全體股東同意解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(5) 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)現嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二十三條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組結公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報公司股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十五條 公司章程的解釋權于公司股東。

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方處長(cháng)人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式三份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　公司章程 14

　　第一章總則

　　第一條為維護公司，股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)規定，制定股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱(chēng)(公司及章程)。

　　第二條公司由__為發(fā)行人，采取發(fā)起設立(或募集方式設立)。

　　公司注冊名稱(chēng)：__股份有限公司

　　公司注冊英文名稱(chēng)：

　　公司注冊住所地：

　　公司經(jīng)營(yíng)期限：

　　第三條董事長(cháng)為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。

　　第二章公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四條公司在國家宏觀(guān)調控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以____為宗旨。

　　第五條公司以____為企業(yè)精神，嚴格遵守國家法律、法規規定;努力為社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展爭做貢獻。

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章股份和注冊資本

　　第七條公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會(huì )公眾持股，均為普通股股份。

　　第八條公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第九條公司股本總數為：__股，發(fā)起人共認購__股，占股本總數的__%。

　　第十條公司的注冊資本為人民幣__萬(wàn)元。

　　第十一條公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

　　(一)向現有股東配售新股;

　　(二)向現有股東派送新股;

　　(三)法律、行政法規許可的其他方式發(fā)行新股。

　　公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會(huì )通過(guò)后，根據國家有關(guān)法律、行政法規規定的程序呈報審報。

　　第十二條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的'最低限額。

　　第十三條公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門(mén)批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：

　　(一)減少公司資本而注銷(xiāo)股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規許可的其他情況。

　　第十四條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十五條股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易所進(jìn)行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉讓?zhuān)�證券交易所依據公司董事會(huì )的意見(jiàn)，辦理更名過(guò)戶(hù)手續。

　　第十六條公司鼓勵內部職工持有本公司股份。有條件時(shí)可由股東大會(huì )授權董事會(huì )制定和推行內部職工持股制度。

　　第四章股東的權利和義務(wù)

　　第十七條公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務(wù)。

　　(國有資產(chǎn)管理機關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí)，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務(wù)。)

　　第十八條公司普通股股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或委派代理人參加股東會(huì )議，并行使表決權;

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(六)股東有權查閱公司章程、股東大會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告;

　　(七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第十九條公司普通股股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;

　　(三)依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔責任;

　　(四)維護公司的合法權益;

　　(五)公司股東不得退股。

　　第五章股東大會(huì )

　　第二十條股東大會(huì )是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

　　第二十一條股東大會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會(huì )作出決議的其他事項。

　　第二十二條股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東大會(huì )由董事會(huì )召集，股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一會(huì )計年度完結之后6個(gè)月內舉行。

　　有下列情形之一時(shí)，董事會(huì )應當在2個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時(shí);

　　(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時(shí);

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十三條股東大會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì )，應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　公司章程 15

　　我們必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動(dòng)本身需要，而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。

　　為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由吉林___彩色印刷有限公司、自然人___、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設立_________印刷有限公司，特制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條：公司名稱(chēng)：_________印刷有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第二條：住所：___市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區康定街15號。

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：其他印刷品印刷、制版；包裝裝潢印刷品制版、印刷；圖文設計、制作；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)(不含中介服務(wù))；銷(xiāo)售百貨、五金交電、機械設備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設備、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車(chē)配件、摩托車(chē)配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。(未經(jīng)專(zhuān)項審批的項目除外)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條：公司注冊資本：1025萬(wàn)元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東大會(huì )，并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并做出決議。公司減少注冊資本還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　出資人出資方式出資額(萬(wàn)元)占注冊資本的比例(%)

　　吉林___彩色印刷有限公司實(shí)物82580．5%___貨幣807．8%

　　金道陸貨幣807．8%

　　于澤鑒貨幣201．95%

　　蔡俊龍貨幣201．95%

　　第六條：公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第七條：股東享有以下權利

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì )。成員或監事；

　　(四)依照法律，法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　　(六)優(yōu)先認繳公司新增的注冊資本；

　　(七)公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；

　　(八)股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第八條：股東有履行以下義務(wù)

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期交納所認繳的出資；

　　(三)依其所認繳的出資為限對公司的債務(wù)承擔著(zhù)責任；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條：股東之間可以相互轉讓其部分出資。

　　第十條：股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不得轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規則

　　第十二條：股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的'經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更改執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更改由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　(四)審議批準執行監事的報告；

　　(五)審議批準監事的報告；

　　(六)審議批準公司年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧空的方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決議；

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　　(十一)對公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條：股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集并主持。

　　第十四條：股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　第十五條：股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一的董事，或監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)上載明的權利。

　　第十六條：股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時(shí)，由執行董事指定其他人主持。

　　第十七條：股東會(huì )會(huì )議對所議事項做出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定做出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條：公司執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職位。

　　執行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )決議；

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加和減少注冊資本的方案；

　　(七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案；

　　(八)擬訂公司內部管理機構的設置；

　　(九)制定發(fā)行公司債券的方案；

　　(十)聘任或解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項；

　　(十一)制訂本公司的基本管理制度；

　　第十九條：公司設經(jīng)理一名，由執行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權；

　　(一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章制度；

　　(六)提請或者聘任公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由股東會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權；

　　第二十條：公司設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十一條：監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)狀況；

　　(二)對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　(三)當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

　　第二十二條：公司執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三條：執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。

　　第二十四條：執行董事行使下列職權：

　　(一)主持股東會(huì )議；

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選。

　　第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十五條：公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十七條：勞動(dòng)用工制度按照國家法律、法規及國務(wù)院；勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條：公司的營(yíng)業(yè)執照期限30年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起算。

　　第二十九條：公司有下列情形的，可以解散；

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　　(二)股東會(huì )決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(四)公司應違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　　(五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　　(六)宣告破產(chǎn)

　　第三十條：公司解散時(shí)，應根據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十一條：公司根據需要或涉及公司登記事項變更時(shí)可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程應由全體股東三分之二以上表決權的股東通過(guò)并做出決議。修改后的公司章程應送原登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時(shí)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十二條：公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十三條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。

　　第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十五條：本章程一式兩份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　第三十六條：本章程內容如有與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　全體股東簽字：__________

　　公司章程 16

　　一、總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執照后即告成立。

　　二、公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：_有限公司。(以預先核準登記的名稱(chēng)為準)

　　第四條 公司住所：_市(縣鎮)_路(街)_號。

　　三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：(含經(jīng)營(yíng)方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條 公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣_萬(wàn)元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì )代表2/3以上表決權股東一致通過(guò)，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱(chēng)

　　第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條 公司在冊股東共 人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1.法人名稱(chēng)：

　　住 所：

　　法定代表人：

　　認繳出資額： 萬(wàn)元，占公司注冊資本的 %

　　出資方式： (貨幣或實(shí)物或其它)

　　認繳時(shí)間： 年 月 日

　　第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　六、股東的權利和義務(wù)

　　第十一條 公司股東享有以下權利：

　　1.出席股東會(huì )，按出資比例行使表決權;

　　2.按出資比例分取公司紅利;

　　3.有權查詢(xún)公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報表;

　　4.公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認繳出資;

　　5.按規定轉讓出資;

　　6.其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買(mǎi)權;

　　7.有權在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財產(chǎn);

　　第十二條 公司股東承擔以下義務(wù)：

　　1.遵守公司章程;

　　2.按期繳足認購的出資;

　　3.以其出資額為限對公司承擔責任;

　　4.出資額只能按規定轉讓?zhuān)�不得退資;

　　5.有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動(dòng);

　　6.在公司登記后，不得抽回出資;

　　7.在公司成立后，發(fā)現作為出資的.實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時(shí)的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條 出資人以貨幣認繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，在出資證明中注明。)

　　第十四條 出資人按規定的期限于 年 月 日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：_ 。

　　第十五條 全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書(shū)，出資人即成為公司股東。

　　公司章程 17

　　第一章總則

　　第一條為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，保障公司的合法權益，確認公司的法人資格，增強企業(yè)自我發(fā)展的能力，根據《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規定，特制定本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：__酒店管理有限公司。

　　公司住所地：___市___區__路__號。

　　第三條公司注冊資本為人民幣：__萬(wàn)元。

　　第四條公司法定代表人：__，系該公司總經(jīng)理。

　　第五條公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者的權利。公司享有由股東投入形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事義務(wù)。

　　第六條公司保護員工的合法權益，加強勞動(dòng)保護和衛生保護。公司采用各種形式加強員工職業(yè)教育和崗位技能培訓、提高員工素質(zhì)。

　　第七條公司以強化現代企業(yè)管理、提高企業(yè)品牌、經(jīng)濟效益和社會(huì )效益，維護股東權益為企業(yè)宗旨。

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：餐飲業(yè)。

　　第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守國家法律、行政法規，遵守職業(yè)道德、商業(yè)道德，誠實(shí)信用，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第十條公司向其他企業(yè)投資或者為本公司股東以及他人提供擔保時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　第二章股東、股東會(huì )

　　第十一條股東姓名、出資方式和出資額

　　股東__以__出資，作價(jià)金額為_(kāi)_萬(wàn)元，占出資總額的__%。

　　股東__以__出資，作價(jià)金額為_(kāi)_萬(wàn)元，占出資總額的__%。

　　股東__以__出資，作價(jià)金額為_(kāi)_萬(wàn)元，占出資總額的__%。

　　第十二條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資，但應當按照法律、行政法規的規定進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)。

　　第十三條股東應當足額繳納各自所認繳的出資額，股東以貨幣出資，應足額存入公司在銀行開(kāi)設的銀行帳戶(hù)。以實(shí)物出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續。股東不按前款規定繳納所認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔公司股本總額%的違約責任。

　　第十四條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十五條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應當載明下列事項：

　　1、公司名稱(chēng)；

　　2、公司登記日期；

　　3、公司注冊資本；

　　4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司簽章。

　　第十六條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　1、股東的姓名及住所；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書(shū)編號。

　　第十七條股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意，并要就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東均主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成時(shí)，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十八條股東轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。股東全部轉讓出資額后，其在公司中失去股東地位。

　　第十九條股東按其出資額享有權利，承擔義務(wù)。

　　第二十條股東享有以下主要權利：

　　1、參加或委派代理人參加股東會(huì )會(huì )議，并依法行使表決權；

　　2、選舉董事會(huì )、監事會(huì )成員；

　　3、依法按照公司章程的規定轉讓出資，并可以?xún)?yōu)先購買(mǎi)其他股東的出資。

　　4、按照出資比例取得紅利。

　　5、公司解散時(shí)，對公司進(jìn)行清算，按照出資比例依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　6、查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告，監督公司的經(jīng)營(yíng)。

　　7、在公司增資時(shí)，有優(yōu)先認繳出資的權利；

　　8、參與制定和修改公司章程。

　　第二十一條股東履行以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程；

　　2、按照出資額和出資方式足額繳納出資；

　　3、以其出資額為限，承擔公司的虧損與債務(wù)的責任；

　　4、在公司登記后，股東不得抽回已投入到公司的資本；

　　5、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第二十二條公司設股東會(huì )，由全體股東組成。股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第二十三條股東會(huì )行使下列職權：

　　1、選舉和更換公司董事；

　　2、選舉和更換由股東代表出任的監事；

　　3、審議批準董事會(huì )的工作報告；

　　4、審議批準監事會(huì )的工作報告；

　　5、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　7、對公司增加或減少資本作出決議；

　　8、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　9、修改公司章程。

　　第二十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第三章董事會(huì )和總經(jīng)理

　　第二十五條公司設董事會(huì )。董事會(huì )是公司的經(jīng)營(yíng)決策機構。

　　公司董事會(huì )成員共計__名，由__組成。股東代表可兼任公司董事、監事。

　　第二十六條董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　2、執行股東會(huì )的決議；

　　3、制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案以及財務(wù)資金管理基本制度。

　　4、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制定公司增加或減少資本方案；

　　7、決定公司內部管理機構的設置；

　　8、制定公司干部人事管理的基本制度；

　　9、擬訂公司章程和章程修改方案；

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條公司董事會(huì )設董事長(cháng)1人，由___擔任。副董事長(cháng)1人，由___擔任，均以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第二十八條董事長(cháng)履行以下職權：

　　1、召集和主持董事會(huì )會(huì )議；

　　2、主持董事會(huì )的日常工作，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況；

　　3、簽署公司對外文件和內部以董事會(huì )名義下發(fā)的有關(guān)文件；

　　4、由董事會(huì )授予的在董事會(huì )會(huì )議閉會(huì )期間的其他職權。

　　第二十九條董事、董事長(cháng)（副董事長(cháng)）的任期為三年，連選可連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條公司設總經(jīng)理1名，由__擔任，并由公司董事會(huì )聘任或解聘。公司根據工作需要，可設副經(jīng)理1名，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十一條公司總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權。

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議并將實(shí)施情況每季度向董事會(huì )提出報告；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構的設置方案，經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施；

　　4、擬訂公司的基本管理制度，按照公司管理制度，決定公司員工的處分、辭退或獎懲。

　　5、確定公司員工工資和福利標準、獎懲辦法以及公司的工資分配方案。

　　6、總經(jīng)理列席董事會(huì )。

　　第三十二條公司定期或不定期召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì )研究酒店經(jīng)營(yíng)和落實(shí)董事會(huì )的決議等有關(guān)問(wèn)題�？偨�(jīng)理辦公會(huì )由總經(jīng)理負責召集和主持。

　　第三十三條公司研究決定酒店經(jīng)營(yíng)的'重大問(wèn)題，制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司職工的意見(jiàn)和建議。

　　第四章監事會(huì )

　　第三十四條公司設監事會(huì )。監事會(huì )為公司內部的監督檢查機構。

　　監事會(huì )成員3人。其中股東代表2人為_(kāi)_﹍，以及職工代表1人。監事會(huì )設__﹍為召集人。公司董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第三十五條監事的任期與董事的任期一致。監事的任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第三十六條監事會(huì )行使下列職權：

　　1、檢查公司的財務(wù)；

　　2、對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、或公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　3、對董事和總經(jīng)理的行為違反公司章程有關(guān)規定損害公司利益時(shí)，應當及時(shí)提出處理意見(jiàn)，要求予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

　　5、向股東會(huì )提出議案。監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第五章董事、監事、總經(jīng)理的資格和責任及義務(wù)

　　第三十七條有下列情形之一的人員，不得擔任公司的董事、監事、總經(jīng)理。

　　1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人；

　　2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )主義經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；

　　1、擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的；

　　2、擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年的；

　　3、個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；

　　4、國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監事、經(jīng)理。

　　第三十八條董事、監事、經(jīng)理應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十九條董事、監事、經(jīng)理不得有下列行為：

　　1、挪用公司的資金；

　　2、將公司的資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人的名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

　　3、違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔保；

　　4、違反公司章程規定或者未股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　5、未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者與他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　　6、接受他人與公司的傭金歸為己有；

　　7、擅自披露公司秘密；

　　8、違反公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十條董事、監事、經(jīng)理違反法律、行政法規或者公司。章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　第六章公司財務(wù)、會(huì )計

　　第四十一條公司應當依照法律、法規、規章，制定公司的財務(wù)。

　　第四十二條本公司應當于每季度末將財務(wù)會(huì )計報告送交股東。

　　第四十三條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提起利潤的10%列入公司法定公積金，當法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用利潤彌補虧損。公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照各股東實(shí)際的出資的比例予以分配。

　　第四十五條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　第四十六條公司除法定的會(huì )計賬冊外，不的另立會(huì )計賬冊。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第七章公司勞動(dòng)、人事、工資管理和社會(huì )保險

　　第四十七條公司依據《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》及其實(shí)施條例，制定勞動(dòng)、人事、工資管理辦法。

　　第四十八條公司依法享有獨立的用工自主權。公司全面實(shí)行員工勞動(dòng)合同制，與全體員工簽訂書(shū)面勞動(dòng)合同，合同期限為年，合同到期經(jīng)考核合格，可續簽。公司建立與員工雙向選擇、競爭上崗、能進(jìn)能出的用人用工制度。

　　第四十九條公司員工依法參加養老、醫療等社會(huì )性統籌保險，其保險實(shí)行地方統籌與個(gè)人帳戶(hù)相結合的方式。

　　第八章公司結算和清算

　　第五十條公司因下列原因解散：

　　1、公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　2、股東會(huì )決議解散；

　　3、因公司合并或者分立需要解散；

　　4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　5、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上股東請求解散公司的。

　　第五十一條公司存在解散事由時(shí)，應當在解散事由出現之日起十五日內，由全體股東成立清算組。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第五十二條公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各股東的實(shí)際出資比例分配。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章章程修改

　　第五十三條公司根據需要修改章程，修改后的章程不得與法律、行政法規相抵觸。

　　第五十四條在下列情況下，公司應當對章程進(jìn)行修改：

　　1、公司變更名稱(chēng)和住所；

　　2、變更經(jīng)營(yíng)范圍；

　　3、增加或減少注冊資本；

　　4、法定代表人變更；

　　5、公司章程其他條款的變更及章程條款的增減；

　　6、國家規定應當申請辦理變更登記的其他事項。

　　第五十五條修改公司章程，應當按照下列程序進(jìn)行：

　　1、董事會(huì )制定修改公司章程的修改方案，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)修改章程的決議；

　　2、修改后的公司章程依法應當報送工商行政管理部門(mén)備案，并在修改后三日內送交各股東。

　　第十章附則

　　第五十六條本章程對公司、股東、董事、監事、經(jīng)理及公司其他員工具有約束力，公司的其他任何規范性文件、經(jīng)營(yíng)管理行為均不得與本章程相抵觸。

　　第五十七條本章程經(jīng)全體股東簽字后即發(fā)生法律效力。

　　第五十八條本章程的解釋權屬于公司董事會(huì )。

　　公司章程 18

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人合法權益，規范公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學(xué)、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其它法律、法規及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的有關(guān)規定，結合實(shí)際情況，制定此投資公司章程。

　　第二條 公司注冊名稱(chēng)：__ 。英文名稱(chēng)：__ 。英文縮寫(xiě)：__ 。

　　第三條 公司注冊地：中國 。住所：__。

　　第四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元。

　　第五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第六條 公司為永久存續的有限責任公司。

　　第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司為獨立的企業(yè)法人，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨立核算、自負盈虧。

　　公司經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準設立，在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的領(lǐng)導、監督、協(xié)調、稽核和管理。

　　第九條 本投資公司章程是規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

　　第十條 公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，應遵守國家的法律、法規、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定和公司章程及其他規章制度，遵循誠實(shí)信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：致力于開(kāi)拓信托業(yè)務(wù)，拓展社會(huì )資金融通渠道，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，創(chuàng )造良好的經(jīng)濟效益和社會(huì )效益，追求股東長(cháng)期利益的最大化。

　　第十二條 經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準和公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　　受托經(jīng)營(yíng)資金信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國家有關(guān)法規允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)公益信托業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問(wèn)等中介業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國務(wù)院有關(guān)部門(mén)批準的國債、企業(yè)債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；代理財產(chǎn)的管理、運用與處分；代保管業(yè)務(wù)；信用見(jiàn)證、資信調查及經(jīng)濟咨詢(xún)業(yè)務(wù)；以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產(chǎn)為他人提供擔保；辦理金融同業(yè)拆借；中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的其他業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營(yíng)范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。

　　公司變更業(yè)務(wù)范圍，須經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權利，其合法經(jīng)營(yíng)不受非法干預。

　　第三章 注冊資本

　　第一節 出 資

　　第十四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬(wàn)美元，注冊資本為公司在公司登記機關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。

　　第十五條 公司股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資比例如下：

　　股東名稱(chēng) 出資方式 出資額 比例

　　__有限公司 折價(jià)入股 55,497.76萬(wàn)元 98.14%

　　__投資公司 現 金 1,052.24萬(wàn)元 1.86%

　　第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)由董事長(cháng)簽署并由公司蓋章。

　　第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書(shū)采取一戶(hù)一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應當載明以下事項：

　　(一) 公司名稱(chēng)；

　　(二) 公司登記日期；

　　(三) 公司注冊資本；

　　(四) 股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

　　(五) 出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條 經(jīng)股東會(huì )特別決議同意，公司可以增加或減少注冊資本。

　　公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第二節 出資轉讓

　　第十九條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意。不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應具備中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十一條 公司調整股權結構、轉讓出資時(shí)，應當事先報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查批準。

　　第二十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十三條 股東以其所持股權出資，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，再向公司及其有關(guān)部門(mén)登記。

　　第四章 股東和股東會(huì )

　　第一節 股 東

　　第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十五條 公司成立后，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

　　(二)股東的出資額；

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　第二十六條 公司出資證明書(shū)和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。

　　第二十七條 公司股東享有下列權利：

　　(一)參加或委托代理人參加股東會(huì )；

　　(二)按其所占出資比例行使表決權；

　　(三)依照法律、法規及公司章程的規定，轉讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資；

　　(四)獲得、查閱、復印公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議及公司財務(wù)會(huì )計報告；

　　(五)優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；

　　(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

　　(七)公司終止和清算時(shí)，按照所占出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　(八)法律、法規和章程賦予的其他權利。

　　第二十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一) 遵守公司章程；

　　(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資；

　　(三) 在公司辦理登記手續后，不得抽回出資；

　　(四) 服從和執行股東會(huì )和董事會(huì )作出的有效決議；

　　(五)維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密；

　　(六)以其出資額為限，對公司債務(wù)承擔責任。

　　第二節 股 東 會(huì )

　　第二十九條 股東會(huì )是公司的權力機構，由全體股東組成。

　　第三十條 公司股東會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告；

　　(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對股東轉讓出資作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改公司章程。

　　股東會(huì )對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實(shí)施須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準；涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。

　　第三十一條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，于上一會(huì )計年度終了后的六個(gè)月內舉行。

　　第三十二條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事可以提議召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

　　股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議只能對會(huì )議通知所列議題進(jìn)行審議。

　　第三十三條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的其他董事主持；董事長(cháng)不能出席會(huì )議，也未指定人選的，由董事會(huì )指定一名董事主持會(huì )議；董事會(huì )未指定會(huì )議主持人的，由出席會(huì )議的股東共同推舉一名股東主持會(huì )議；如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì )議，應當由出席會(huì )議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。

　　第三十四條 公司召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，董事會(huì )應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知各股東。

　　第三十五條 股東會(huì )會(huì )議的通知應當包括以下內容：

　　(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限；

　　(二)提交會(huì )議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決；

　　(四)會(huì )議常設聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

　　第三十六條 股東按其出資比例享有表決權。

　　第三十七條 股東出席股東會(huì )會(huì )議應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)。

　　第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列事項：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)授權范圍；

　　(三)授權委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

　　(四)授權委托書(shū)。由法定代表人簽名或蓋章，并應加蓋法人單位印章。

　　授權委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒(méi)有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

　　第三十九條 出席股東會(huì )會(huì )議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會(huì )議人員的姓名及單位名稱(chēng)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱(chēng)等事項。

　　第四十條 監事或者股東要求召集股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的`書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集。

　　第三節 股東會(huì )提案

　　第四十一條 投資公司章程中公司召開(kāi)股東會(huì )，代表四分之一以上表決權的股東，有權向公司提出議案。

　　第四十二條 股東會(huì )提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸；

　　(二)有明確議題和具體決議事項；

　　(三)以書(shū)面形式提交或者送達董事會(huì )。

　　第四十三條 公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第四十二條的規定對股東會(huì )提案進(jìn)行審查。

　　第四十四條 董事會(huì )決定不將股東提案列入會(huì )議議程的，應當在股東會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

　　第四十五條 提出提案的股東對董事會(huì )不將其提案列入股東會(huì )會(huì )議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì )。

　　第四節 股東會(huì )決議

　　第四十六條 股東會(huì )決議分為普通決議和特別決議。

　　普通決議應由代表公司過(guò)半數表決權的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

　　特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

　　第四十七條 除本章程有特別規定外，下列事項由股東會(huì )會(huì )議特別決議通過(guò)，其他事項均由股東會(huì )會(huì )議普通決議通過(guò)。

　　(一)公司的合并、分立、解散；

　　(二)修改公司章程；

　　(三)公司增加或者減少注冊資本；

　　(四)變更公司形式。

　　第四十八條 股東會(huì )會(huì )議采取記名方式表決。

　　第四十九條 會(huì )議主持人根據投票結果決定股東會(huì )會(huì )議的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

　　第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì )會(huì )議上公開(kāi)外，董事會(huì )和監事會(huì )應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。

　　第五十一條 股東會(huì )會(huì )議應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄。會(huì )議記錄記載以下事項：

　　(一)召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)；

　　(二)出席股東會(huì )會(huì )議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權數，占公司總股份的比例；

　　(三)會(huì )議主持人姓名、會(huì )議議程；

　　(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；

　　(五)每一事項的議事經(jīng)過(guò)、決議方法及其表決結果；

　　(六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容；

　　(七)股東會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

　　第五十二條 股東會(huì )會(huì )議記錄由出席會(huì )議的股東和記錄員簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)作為公司檔案長(cháng)期保存。

　　第五章 董 事 會(huì )

　　第一節 董 事

　　第五十三條 公司董事為自然人。

　　第五十四條 董事由股東會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

　　董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會(huì )決議通過(guò)的《董事、監事產(chǎn)生辦法》規定。

　　第五十五條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

　　第五十六條 未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當先申明其立場(chǎng)和身份。

　　第五十七條 董事可以在其任期屆滿(mǎn)之前提出辭職。董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

　　第二節 董 事 會(huì )

　　第五十八條 公司設董事會(huì )。董事會(huì )為公司的執行機構，向股東會(huì )負責并報告工作。

　　第五十九條 董事會(huì )應當制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

　　第六十條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)決定公司國內外分支機構或代表機構的設立和撤銷(xiāo)；

　　(十二)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權。

　　第六十一條 董事會(huì )由五名董事組成。董事會(huì )設董事長(cháng)一名。董事長(cháng)由全體董事以無(wú)記名投票方式產(chǎn)生。

　　第六十二條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一) 主持股東會(huì )會(huì )議；

　　(二) 召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

　　(三) 檢查股東會(huì )和董事會(huì )決議的實(shí)施情況；

　　(四) 簽署公司出資證明書(shū)、公司債券和其他重要文件。董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事代行其職權。

　　第六十三條 公司根據需要，可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，行使董事會(huì )的部分職權。

　　第六十四條 董事長(cháng)、董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事在任職期內，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第六十五條 董事會(huì )會(huì )議每年度至少召開(kāi)二次。召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

　　第六十六條 有下列情況之一，應當召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議：

　　(一) 董事長(cháng)認為必要時(shí)；

　　(二) 三分之一以上董事提議時(shí)；

　　(三) 監事會(huì )提議時(shí)。

　　第六十七條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　　(一) 會(huì )議日期和地點(diǎn)；

　　(二) 會(huì )議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發(fā)出通知的日期。

　　第六十八條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的其他董事召集和主持。

　　第六十九條 董事會(huì )會(huì )議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數同意通過(guò)。

　　第七十條 董事會(huì )會(huì )議實(shí)行一人一票的表決制度。

　　第七十一條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )會(huì )議，委托書(shū)中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權，但不免除其對董事會(huì )決議事項應承擔的責任。

　　第七十二條 董事會(huì )會(huì )議表決方式為舉手表決或投票表決。

　　第七十三條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作出會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。會(huì )議記錄由公司檔案部門(mén)長(cháng)期保存。

　　第七十四條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

　　(一) 會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事的姓名；

　　(三)會(huì )議議程；

　　(四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第七十五條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任，因董事會(huì )決議違反法律、法規、公司章程致使公司遭受?chē)乐負p失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會(huì )會(huì )議記錄的，該董事可免除責任。

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第七十六條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理一人�？偨�(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　總經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘，對董事會(huì )負責。

　　第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權：

　　(一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；

　　(八)負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構；

　　(九)審查具體的投資項目；

　　(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財務(wù)和行政等方面的文件；

　　(十一)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第七十八條 公司根據業(yè)務(wù)需要，設置相應的職能部門(mén)。

　　第七章 監 事 會(huì )

　　第七十九條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )向股東會(huì )負責并報告工作。

　　第八十條 監事會(huì )由三名監事組成。監事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會(huì )決議通過(guò)的《董事、監事產(chǎn)生辦法》規定。

　　監事會(huì )設監事長(cháng)一名。

　　公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第八十一條 監事的任期每屆為三年。任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第八十二條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議，在董事會(huì )不履行本章程規定的召集和主持股東會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第八十三條 公司召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議時(shí)，監事長(cháng)或由其指派的監事列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)狀況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第八十四條 監事會(huì )會(huì )議至少每年度召開(kāi)一次，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　監事會(huì )由監事長(cháng)召集并主持。監事長(cháng)因故不能履行此項職責時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　第八十五條 監事會(huì )會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi)十日前書(shū)面送達全體監事。

　　會(huì )議通知包括以下內容：

　　(一) 會(huì )議日期和地點(diǎn)；

　　(二) 會(huì )議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發(fā)出通知的日期。

　　第八十六條 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

　　第八十七條 監事會(huì )應當制作會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的監事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的監事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄應當由公司檔案部門(mén)長(cháng)期保存。

　　第八章 高級管理人員的任職資格

　　第八十八條 公司董事、監事、總經(jīng)理的任職，必須符合法律、法規以及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的資格和條件。

　　第八十九條 公司董事長(cháng)、監事長(cháng)、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格，方能正式任職。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計和利潤分配

　　第九十條 公司依照法律、法規、財政主管部門(mén)及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的有關(guān)規定，建立、健全財務(wù)制度、會(huì )計制度和內部審計制度。

　　第九十一條 公司的會(huì )計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。

　　公司財務(wù)會(huì )計核算，采用權責發(fā)生制和借貸記帳法。

　　第九十二條 公司依法建帳，對信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算，并對每項信托業(yè)務(wù)單獨核算。

　　第九十三條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所可應邀列席股東會(huì )，對公司年度財務(wù)報告作出解釋、說(shuō)明及回答股東的質(zhì)疑。

　　第九十四條 公司應當在每一會(huì )計年度終了后的四個(gè)月內將經(jīng)注冊會(huì )計師審計的財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

　　第九十五條 公司依照規定向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )和財稅主管部門(mén)報送有關(guān)財務(wù)會(huì )計報告以及有關(guān)統計報表，并及時(shí)報告重大業(yè)務(wù)活動(dòng)情況。

　　第九十六條 公司按中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定提取信托賠償準備金。

　　公司按國家有關(guān)規定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風(fēng)險準備金。

　　第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規，依法納稅。

　　第九十八條 公司每一會(huì )計年度的稅后利潤，除國家另有規定外，按下列順序分配：

　　(一) 彌補公司以前年度虧損；

　　(二) 提取法定公積金，為稅后利潤的10%；

　　(三) 提取法定公益金，為稅后利潤的5—10%；

　　(四) 提取信托賠償準備金5%；

　　(五) 經(jīng)股東會(huì )決議提取任意盈余公積金；

　　(六) 分配股東紅利。

　　第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時(shí)，可不再提取。

　　信托賠償準備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買(mǎi)國債。

　　第一百條 公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以提取適當比例的任意公積金。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會(huì )根據公司當年經(jīng)營(yíng)狀況擬定后，報股東會(huì )決議通過(guò)。

　　第一百零二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第一百零四條 公司分配股利，可以采取分配現金、派發(fā)紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關(guān)規定辦理。

　　第一百零五條 公司按照國家有關(guān)法規制定審計制度，開(kāi)展內部審計稽核工作。

　　公司內部審計制度與審計人員職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施，審計負責人對董事會(huì )負責并報告工作。

　　第十章 勞動(dòng)人事

　　第一百零六條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事法規、勞動(dòng)保護法規、勞動(dòng)保險法規。

　　第一百零七條 公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。

　　第一百零八條 公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。

　　第一百零九條 公司實(shí)行靈活多樣的內部分配形式，合理確定各類(lèi)員工工資收入。

　　第一百一十條 公司研究決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險等涉及員工切身利益的事項時(shí)，應聽(tīng)取公司工會(huì )和員工的意見(jiàn)和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會(huì )或者員工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第十一章 監督管理

　　第一百一十一條 公司接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的風(fēng)險管理和日常管理，并按照中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定，制定公司的業(yè)務(wù)規則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內部控制制度，自覺(jué)防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。 公司遵守中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的各項財務(wù)風(fēng)險監管指標，并對風(fēng)險增加透明度。

　　第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的，須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準：

　　(一) 變更名稱(chēng)；

　　(二) 改變組織形式；

　　(三) 調整業(yè)務(wù)范圍；

　　(四) 變更注冊資本；

　　(五) 調整股權結構及股本方式，轉讓股權；

　　(六) 公司分立、合并或終止；

　　(七) 修改公司章程；

　　(八) 變更營(yíng)業(yè)場(chǎng)所；

　　(九)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的其他事項。

　　公司更換高級管理人員時(shí)，應當報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查任職資格。

　　第一百一十三條 公司設立對公司董事會(huì )負責的內部審計部門(mén)，對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計監督。內部審計部門(mén)至少每半年向公司董事會(huì )提交內部審計報告，同時(shí)向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )報送上述報告的副本。

　　第一百一十四條 公司按規定接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )委托的注冊會(huì )計師事務(wù)所的檢查。

　　第一百一十五條 公司按中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定，向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )及有關(guān)部門(mén)報送營(yíng)業(yè)報告書(shū)、財務(wù)會(huì )計報告和資產(chǎn)負債比例管理情況的書(shū)面報告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財務(wù)會(huì )計報表和信托賬戶(hù)目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等有關(guān)資料。

　　公司在出現支付困難或喪失支付能力等緊急情況時(shí)，立即向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )報告。

　　第十二章 合并、分立、終止和清算

　　第一節 合并或分立

　　第一百一十六條 經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百一十七條 公司合并或者分立，依以下程序進(jìn)行：

　　(一) 董事會(huì )擬訂合并或分立方案；

　　(二) 股東會(huì )依照公司章程的規定作出決議；

　　(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　　(四) 依法辦理有關(guān)審批手續；

　　(五) 處理債權、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；

　　(六) 辦理注銷(xiāo)登記或者變更登記。

　　第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第一百一十九條 債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應的擔保的，不得進(jìn)行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與各債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節 終止和清算

　　第一百二十二條 公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，應予終止：

　　(一) 股東會(huì )決議解散的；

　　(二) 因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三) 不能清償到期債務(wù)依法宣告破產(chǎn)。

　　第一百二十三條 信托財產(chǎn)不屬于公司的自有財產(chǎn)，也不屬于公司對受益人的負債。公司終止時(shí)，信托財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。

　　第一百二十四條 公司終止時(shí)，管理信托事務(wù)的職責同時(shí)終止。清算組應當妥善保管信托財產(chǎn)，并就其未結束的信托業(yè)務(wù)編制報告，會(huì )同委托人和受益人將信托財產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續管理。但信托文件另有規定的除外。

　　第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項規定解散時(shí)，應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會(huì )確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規定終止時(shí)，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百二十六條 公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的，應當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一) 通知或公告債權人；

　　(二) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù)；

　　(四) 清繳所欠稅款；

　　(五) 清理債權、債務(wù)；

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　(七) 代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )同意后，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百二十九條 清算組應當在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在有關(guān)報刊上公告。債權人應當在接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權，說(shuō)明債權的有關(guān)事項，提供證明材料。清算組應對債權進(jìn)行登記。

　　第一百三十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，報股東會(huì )或者主管部門(mén)確認。

　　第一百三十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一) 支付清算費用；

　　(二) 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險費用；

　　(三) 繳納所欠稅款；

　　(四) 清償公司債務(wù)；

　　(五) 將剩余財產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。

　　公司財產(chǎn)未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。

　　第一百三十二條 清算結束后，清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會(huì )或主管部門(mén)確認。

　　清算組應當自股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認后，依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產(chǎn)。因故意或重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十三章 章程修改

　　第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一) 章程規定事項與法律、法規的規定相抵觸；

　　(二) 股東會(huì )認為必要時(shí)。

　　公司修改章程必須經(jīng)過(guò)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查同意。

　　第一百三十五條 公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有關(guān)變更登記手續。修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。

　　第十四章 通知和公告

　　第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一) 專(zhuān)人送出；

　　(二) 電話(huà)通知；

　　(三) 傳真；

　　(四) 郵件；

　　(五) 電子郵件；

　　(六) 公告；

　　(七) 公司章程規定的其他形式。

　　第一百三十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百三十八條 公司召開(kāi)股東會(huì )的會(huì )議通知，以傳真、郵件、公告、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

　　第一百三十九條 公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

　　第一百四十條 公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

　　第一百四十一條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第十五章 附 則

　　第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會(huì )通過(guò)，報中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審核批準，并在工商行政管理部門(mén)核準備案后生效，修改時(shí)亦同。

　　第一百四十四條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )最近一次核準并在公司登記機關(guān)登記的中文版章程為準。

　　第一百四十五條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取�、“以下”，均含本數，“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。

　　第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會(huì )負責解釋。

　　公司章程 19

　　第一章 總則

　　第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規及政策規定制定。

　　第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條 本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第四條 公司名稱(chēng)：

　　公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

　　第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：_ 。

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 本公司的注冊資本為人民幣 萬(wàn)元。

　　第五章 股東姓名

　　第七條 本公司的股東：

　　第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　第八條 股東出資方式、出資額及出資時(shí)間：

　　以貨幣出資 萬(wàn)元，出資時(shí)間： 年 月 日。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規則

　　第九條 本公司下設股東、執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第十條 股東行使下列職權，做出決定時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、任免執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬及支付方式；

　　4、批準執行董事的報告；

　　5、批準監事的報告；

　　6、決定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　10、修改公司章程。

　　第十一條 公司設執行董事一人，由股東委派。

　　第十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　3、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十三條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十四條 公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十五條 公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的工作安排；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　第十六條 公司下設監事一人。由股東委派產(chǎn)生，監事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十七條 監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　第八章 公司的法定代表人

　　第十八條 是公司的.法定代表人，由股東委派。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表；

　　2、損益表；

　　3、現金流量表；

　　4、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　　5、利潤分配表。

　　第二十條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第二十六條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 公司的解散事由和清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情況之一的，應當解散：

　　1、章程規定經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2、股東決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規，被有關(guān)行政主管部門(mén)責令關(guān)閉的；

　　4、破產(chǎn)。

　　第二十二條 清算辦法。本公司終止時(shí)，應當在十五日內成立清算組，進(jìn)行清算。

　�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告債權人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　�。ǘ�）清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　�。ㄈ�）清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認。

　�。ㄋ模┕�司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 其它事項

　　第二十三條 本公司營(yíng)業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算，期滿(mǎn)后如繼續經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續。

　　第二十四條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規執行。

　　第二十五條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　公司章程 20

　　第一章 總 則

　　第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)<<條例>>)和其他有關(guān)規定，制訂本章程。

　　第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規定以發(fā)起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。

　　第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會(huì )公眾公開(kāi)發(fā)行股票。

　　第4條 公司注冊名稱(chēng)：_____________________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第5條 公司住所為：成都市_______區________路________號

　　第6條 公司注冊資本為人民幣________萬(wàn)元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)

　　第7條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長(cháng)或總經(jīng)理均可擔任法定代表人)

　　第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第11條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第12條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據有關(guān)法律、法規，自主開(kāi)展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現股東權益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng )造良好的經(jīng)濟和社會(huì )效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

　　第13條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：______________________________________________________________

　　第三章 股 份

　　第一節 股份發(fā)行

　　第14條 公司的股份采取股票的形式。

　　第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣_元。

　　第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

　　第19條 公司發(fā)行的普通股總數為_(kāi)_______股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數的_________%。 (注：募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬(wàn)元，其余股份向社會(huì )公開(kāi)募集_________萬(wàn)元或者向特定對象募集_________萬(wàn)元)

　　第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認繳股份額、出資方式、出資時(shí)間

　　第二節 股份增減和回購

　　第21條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;

　　(二)向所有現有股東配售股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規規定以及國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他增發(fā)新股的方式。

　　第22條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 減少公司注冊資本;

　　(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三) 將股份獎勵給本公司職工;

　　(四) 股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

　　公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時(shí)，應當經(jīng)股東大會(huì )決

　　議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷(xiāo);屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。屬于第(三)項情形，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　第三節 股份轉讓

　　第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的'股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　第四章 股東和股東大會(huì )

　　第一節 股 東

　　第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務(wù)。

　　第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊記載下列事項：

　　(一) 股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二) 各股東所持股份數;

　　(三) 各股東所持股票的編號;

　　(四) 各股東取得股份的日期。

　　第28條 公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì )議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關(guān)信息;

　　(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應按照股東的要求予以提供。

　　第30條 股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第31條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金;

　　(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第二節 股東大會(huì )

　　第32條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

　　(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　第33條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東年會(huì )每年召開(kāi)1次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的6個(gè)月之內舉行，臨時(shí)股東大會(huì )每年召開(kāi)次數不限。

　　第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí);

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書(shū)面請求時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　第35條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持;監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第36條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)二十日以前以電話(huà)或公告或書(shū)面形式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知公司各股東。

　　第37條 股東會(huì )議的通知包括以下內容：

　　(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;

　　(二)會(huì )議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;

　　(五)代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn);

　　(六)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、電話(huà)號碼。

　　第38條 股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì )，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。

　　第39條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第40條 出席股東會(huì )會(huì )議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會(huì )議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。

　　第41條 監事會(huì )或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì )的，應當按照下列程序辦理：

　　簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì )，并闡明會(huì )議議題。董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì )的通知。

　　第42條 股東大會(huì )召開(kāi)的會(huì )議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì )不得變更股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間的，應根據情況另行通知召開(kāi)時(shí)間，但股權登記日不因此而重新確定。

　　第三節 股東大會(huì )提案

　　第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前向公司提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì );董事會(huì )應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　第44條 董事會(huì )決定不將股東大會(huì )提案列入會(huì )議議程的，應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

　　第四節 股東大會(huì )決議

　　第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

　　第46條 股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第47條 董事、監事候選人名單由公司董事會(huì )決定后提請股東大會(huì )決議。

　　第48條 公司董事會(huì )成員、監事會(huì )成員由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第49條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

　　第50條 股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第五章 董事會(huì )

　　第51條 公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員由______人組成(注：董事會(huì )成員由5-19人組成)。董事會(huì )對股東大會(huì )負責，行使以下職權：

　　一、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　二、執行股東會(huì )的決議，制定實(shí)施細則;

　　三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　四、擬訂公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

　　六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案;

　　七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項;

　　八、根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　九、制定公司的基本管理制度。

　　十、決定公司內部機構的設置。

　　十一、公司章程規定的其他職權。

　　第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。

　　董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

　　第53條 董事長(cháng)由全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(cháng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)�任�?/p>

　　第54條 董事長(cháng)的職權：

　　一、支持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )。

　　二、檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。

　　三、法律、法規和公司章程規定的其他權利。

　　第55條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　第56條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第57條 公司設總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。

　　第58條 總經(jīng)理對公司董事會(huì )負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　三、擬定公司內部管理機構設置的方案;

　　四、擬定公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規章;

　　六、向董事會(huì )提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選;

　　七、聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。

　　八、董事會(huì )授予的其他職權。

　　第七章 監事會(huì )

　　第59條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由_____名監事組成(注：監事會(huì )成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監事____名，職工監事_____名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會(huì )選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會(huì )或職工代表會(huì )民主選舉產(chǎn)生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事會(huì )設監事會(huì )主席一名，監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議�！　〉�60條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行本公司規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第61條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查，必要時(shí)可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第62條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第63條 監事會(huì )的議事方式為：

　　監事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

　　監事在監事會(huì )會(huì )議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會(huì )均應予以審議。

　　第64條 監事會(huì )的表決程序為：

　　每名監事有一票表決權。

　　監事會(huì )決議需有出席會(huì )議的過(guò)半數監事表決贊成，方可通過(guò)。

　　第65條 監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

　　第66條：公司依照法律、行政法規和財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第67條：公司在每一會(huì )計年度終了后一個(gè)月內編制財務(wù)會(huì )計報告，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)。并應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

　　財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五)利潤分配表。

　　第68條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第69條 股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　第70條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后2個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　第71條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計帳冊。會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 合并、分立、解散和清算

　　第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì )做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。公司自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應擔保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第74條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第75條：公司因不能清償到期債務(wù)，被有關(guān)機關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會(huì )議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)，經(jīng)股東會(huì )研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí)，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

　　一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務(wù)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會(huì )或有關(guān)部門(mén)通過(guò)后執行。

　　二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險費用，交納應交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

　　三、清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第十章 工 會(huì )

　　第76條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴格按照《公司法》執行。

　　第十一章 附 則

　　第77條 本章程的解釋權屬公司股東會(huì )。

　　第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關(guān)備案。

　　第79條 經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì )所持表決權三分之二以上的股東通過(guò)，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關(guān)備案。

　　第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：

　　(一) 提交成都仲裁委員會(huì )仲裁;

　　(二) 依法向人民法院起訴。

　　第80條 本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

　　公司章程 21

　　第一章總則

　　第一條為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條企業(yè)名稱(chēng)：

　　第三條企業(yè)地址：

　　第四條企業(yè)負責人：

　　第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為_(kāi)________萬(wàn)元，其中現金：___________萬(wàn)元。

　　第三章財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度

　　第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計賬簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年_______月_______日起至_______月_______日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。

　　第四章企業(yè)的解散和清算

　　第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期_________年_______月_______日。

　　第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散：

　�。ㄒ唬┩顿Y人決定解散；

　�。ǘ�）投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

　�。ㄈ�）被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；

　�。ㄋ模┓�律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前_________日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起_________日內，未接到通知的應當在公告之日起_________日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在_________年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　�。ㄒ唬┧�欠職工工資和社會(huì )保險費用；

　�。ǘ�）所欠稅款；

　�。ㄈ�）其他債務(wù)。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的.無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于_________日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章附則

　　第二十條本章程未盡之事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條本章程正本_______份，報送登記機關(guān)_______份，本企業(yè)存檔_______份。

　　投資人簽字（蓋章）：

　　訂立日期：_________年_______月_______日

　　公司章程 22

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 公司的名稱(chēng)和住所

　　合營(yíng)公司名稱(chēng)：____________

　　合營(yíng)公司的住所為：

　　第三條 甲、乙雙方的名稱(chēng)、住所地為：

　　甲方：___________

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號：____________

　　住所：____________

　　乙方：___________

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號：____________

　　住所：

　　第四條 合營(yíng)公司為_(kāi)______公司。合營(yíng)各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。合營(yíng)各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第六條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　第七條 合營(yíng)公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規模，必須至少達到_________。

　　第八條 合營(yíng)公司產(chǎn)品銷(xiāo)售策略及外銷(xiāo)比例如下：

　　第三章 合營(yíng)公司的投資總額、注冊資本及合營(yíng)各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間

　　第九條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)元。

　　合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)元。

　　第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：____________

　　甲方：___________認繳出資額_________萬(wàn)元，占注冊資本的._________％；其中_______萬(wàn)的人民幣現金、實(shí)物（機器設備）折價(jià)_______萬(wàn)元、知識產(chǎn)權（專(zhuān)利）折價(jià)_______萬(wàn)元、土地使用權折價(jià)_______萬(wàn)元出資。

　　乙方：___________認繳出資額_________萬(wàn)元，占注冊資本的_________％；其中_______萬(wàn)的人民幣現金、實(shí)物（機器設備）折價(jià)_______萬(wàn)元、知識產(chǎn)權（專(zhuān)利）折價(jià)_______萬(wàn)元、土地使用權折價(jià)_______萬(wàn)元出資。

　　第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時(shí)間：

　　甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營(yíng)公司成立之日起_______個(gè)月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營(yíng)公司成立之日起_______個(gè)月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％。

　�。ㄈ粢淮涡岳U清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個(gè)月內一次繳清出資。）

　　第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內，由合營(yíng)公司聘請中國注冊的會(huì )計師驗資，并出具驗資報告。合營(yíng)公司在收取驗資報告之日起天內向出資方出具出資證明書(shū)，并報原審批機關(guān)及工商行政管理部門(mén)備案。

　　第十三條 注冊資本、投資總額的調整應報審批機關(guān)批準。

　　第十四條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報原審批機關(guān)批準，向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。合營(yíng)一方轉讓其全部或部分股權時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十五條 合營(yíng)公司注冊資本的增加、減少，應由董事會(huì )一致通過(guò)后，報原審批機關(guān)批準，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第十六條 任何一方事先未經(jīng)另一方書(shū)面同意，不得對其在合營(yíng)公司的全部或部分股權設立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權。

　　第四章 合營(yíng)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十七條 合營(yíng)公司設董事會(huì )，董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為董事會(huì )成立之日。

　　第十八條 董事會(huì )由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長(cháng)一名，由_______方指任，副董事長(cháng)_______名，由_______方指任。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)每屆任期_______年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　不論委派還是撤換董事，均應書(shū)面通知另一方，并向工商行政管理部門(mén)備案。

　　第十九條 董事會(huì )決定合營(yíng)公司的一切重大事項，其職權主要如下：

　�。ㄒ唬�決定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）審議批準合營(yíng)公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）審議批準合營(yíng)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄋ模┩ㄟ^(guò)合營(yíng)公司的重要規章制度；

　�。ㄎ澹�對合營(yíng)公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議；

　�。�六）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄆ撸�對合營(yíng)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ò耍┬薷暮蠣I(yíng)公司章程；

　�。ň牛�決定合營(yíng)公司內部管理機構的設置；

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師等及其報酬事項。

　　第二十條 其他需要由董事會(huì )決定的事項。

　　下列事項須召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　1、合營(yíng)公司章程的修改；

　　2、合營(yíng)公司的中止、解散；

　　3、合營(yíng)公司注冊資本的增加、減少；

　　4、合營(yíng)公司的合并、分立；

　　5、變更合營(yíng)公司的形式；

　　6、董事會(huì )認為需由與會(huì )董事一致通過(guò)的事項。

　　對其他事宜，可采取多數通過(guò)（或簡(jiǎn)單多數）決定。

　　第二十一條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。董事長(cháng)不履行其職責且未明確授權的，由副董事長(cháng)代理履行職責。

　　第二十二條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等，且應當在會(huì )議召開(kāi)日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十三條 董事會(huì )會(huì )議（包括臨時(shí)會(huì )議）應當有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )會(huì )議。董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議的，應出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì )議。

　　第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )日內不能就法律法規和本合同及章程所列公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方，按照該方法定地址再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十六條 合營(yíng)公司設監事會(huì )，由名監事組成，其中股東代表監事名，由甲方委派名，乙方委派名；職工代表監事名，由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內到公司登記機關(guān)備案。

　　第二十七條 監事會(huì )設主席_______人，由全體監事過(guò)半數以上選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第二十八條 監事行使下列職權：

　�。ǎ保�檢查公司財務(wù)；

　�。ǎ玻�對執行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊攬绦卸�事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ǎ矗┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。�5）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議；

　　第二十九條 公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責。公司設經(jīng)理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決議；

　�。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規章；

　�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ǎ罚�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執行董事授予的其他職權。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第三十一條 合營(yíng)公司的部門(mén)及部門(mén)結構設置由總經(jīng)理會(huì )同副總經(jīng)理制定方案，報董事會(huì )決定。其他部門(mén)及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理會(huì )同副總經(jīng)理決定。

　　第三十二條 高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，董事會(huì )可隨時(shí)解聘。

　　第四章 財務(wù)與會(huì )計

　　第三十三條 合營(yíng)公司應依照中國的法律、法規和財政機關(guān)的規定，在總經(jīng)理的負責下，建立財務(wù)會(huì )計制度，實(shí)行合營(yíng)公司的財務(wù)管理。

　　第三十四條 合營(yíng)公司采用公歷年作為其會(huì )計年度。第一個(gè)會(huì )計年度從合營(yíng)公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起，到當年的______月______日止。

　　第三十五條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查。

　　第三十六條 合營(yíng)各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應提供方便。

　　第五章 利潤分配

　　第三十七條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______％的前提下，由董事會(huì )決定。

　　第三十八條 在每個(gè)會(huì )計年度結束后_______個(gè)月內，董事會(huì )可以根據企業(yè)實(shí)際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實(shí)際投入注冊資本的比例分配。

　　以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會(huì )計年度未分配的利潤，可與本會(huì )計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第三十九條 合營(yíng)公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第六章 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)期限、解散與清算

　　第四十條 合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第四十一條 甲、乙方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期滿(mǎn)前并至少提前六個(gè)月，向原審批機關(guān)提出書(shū)面申請。

　　第四十二條 合營(yíng)公司有下列情形之一的，應予以解散：

　　1、合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2、合營(yíng)公司發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)的；

　　3、合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　5、合營(yíng)公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；

　　6、因合營(yíng)公司合并或者分立需要解散；

　　7、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　8、合同、章程及有關(guān)法律法規規定的其他解散原因已經(jīng)出現。

　　第七章 附則

　　第四十三條 本章程一式_______份，投資方各執_______份，審批部門(mén)及工商行政管理部門(mén)各執_______份。

　　第四十四條 本章程沒(méi)有具體規定的事宜應按合營(yíng)合同中的規定、董事會(huì )通過(guò)的決議和中國的有關(guān)法律法規規定實(shí)施。

　　第四十五條 本章程須經(jīng)商務(wù)主管部門(mén)批準才能生效。修改時(shí)同。

　　第四十六條 本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

　　甲方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　乙方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　公司章程 23

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

　　第二條公司類(lèi)型：有限責任公司(自然人獨資)。

　　第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執行董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第四條股東只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第二章公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限及注冊資本

　　第五條公司名稱(chēng)為：。

　　(注：公司名稱(chēng)應當經(jīng)公司登記機關(guān)預先核準。)

　　第六條公司住所：;

　　郵政編碼：。

　　(注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個(gè)。

　　2、地方人民政府對“一照多址”有具體規定的，且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，曾設的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所1：;

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2：;

　　……)

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　(注：1、公司經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)登記為準。

　　2、經(jīng)營(yíng)范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關(guān)批準文件、證件表述;批準文件、證件沒(méi)有表述或者表述不規范的，參照有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院決定或者《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》表述。

　　不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》表述;《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》中沒(méi)有規范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營(yíng)項目，參考政策文件、行業(yè)習慣或者專(zhuān)業(yè)文獻表述。)

　　第八條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計。

　　(注：營(yíng)業(yè)期限也可以是“年”或者“至20xx年xx月xx日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營(yíng)業(yè)期限的，營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)后公司需存續的，應當在營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)前修改本條，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。)

　　第九條公司注冊資本為人民幣萬(wàn)xxxx元。

　　(注：1、依法實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣萬(wàn)xxxx元，已實(shí)繳�！�

　　2、公司設立或成立后減少注冊資本時(shí)，法律、行政法規或者國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的，注冊資本數額不得低于其規定的最低限額。

　　3、因合并、分立而存續或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》確定。)

　　第三章公司的股東

　　第十條公司股東姓名：，證件名稱(chēng)：，證件號碼，住所：。

　　(注：股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。)

　　第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時(shí)更新。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　(注：可以就股東名冊的管理部門(mén)及其管理、更新、使用規則制定相關(guān)規定，并記載于本條。)

　　第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)的記載事項應當符合《公司法》的規定。

　　第十三條股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū);

　　(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質(zhì)押所持有的股權;

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務(wù)會(huì )計報告。有權要求查閱公司會(huì )計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財產(chǎn)。

　　(注：可以根據需要依法規定股東的其他權利，并記載于本條。)

　　第十四條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續;

　　(三)應當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第十五條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第四章股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式

　　第十六條股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式：

　　股東姓名：，認繳出資萬(wàn)元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬(wàn)元，以(其他出資方式)作價(jià)出資xxx萬(wàn)元。

　　(注：1、其他出資方式包括：實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)。

　　2、實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司，應當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于20xx年xx月xx日繳足�！�

　　3、實(shí)行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應當依法公示;可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關(guān)備案本章程。

　　4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時(shí)間、出資方式記載于本條。

　　5、公司變更注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資時(shí)間和出資方式。

　　6、因公司合并、分立而存續或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。

　　7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的，本公司章程應當載明股東的出資額、出資方式、出資時(shí)間，出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，出資時(shí)間為原出資人的出資時(shí)間。)

　　第十七條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有具體規定的，從其規定。

　　(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。)

　　第十八條股東應當以自己的名義出資。

　　第十九條股東的出資期限不得超過(guò)本章程規定的公司營(yíng)業(yè)期限。

　　(注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營(yíng)業(yè)期限的，出資期限應當在營(yíng)業(yè)期限內;股東為自然人的，其出資期限應當在人類(lèi)壽命的合理范圍內。)

　　第二十條公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

　　第五章公司的股權轉讓

　　第二十二條股東可以轉讓其全部或者部分股權。

　　轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務(wù)。

　　第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應當承繼股東的出資義務(wù)。

　　(注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內容。)

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理?yè)�任，由�?jīng)理?yè)�任的，應當修改本條。)

　　第二十六條法定代表人的職權：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的.職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負責;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時(shí)，應當出具《授權委托書(shū)》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

　　第二十七條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

　　第二十八條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執行董事或經(jīng)理?yè)�任，但其喪失執行董事或�?jīng)理資格的;

　　(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無(wú)法履行法定代表人職責的;

　　(四)正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的;

　　(五)其他導致法定代表人無(wú)法履行職責的法定情形。

　　第七章公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第二十九條公司不設股東會(huì )。股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)任命和更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審定執行董事的報告;

　　(四)審定監事的報告;

　　(五)審定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程。

　　股東作出上述決定時(shí)，應采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(注：可以依法決定股東的其他職權，并記載于本條。)

　　第三十條公司設執行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。

　　第三十一條執行董事每屆任期年。執行董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：執行董事每屆任期不得超過(guò)三年。)

　　執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。

　　第三十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作，并執行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(注：可以另行規定執行董事的職權，并修改本條。)

　　第三十三條公司設經(jīng)理，由執行董事聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　(注：1、公司經(jīng)理可以由股東任免，并相應修改本條及以及本章程中關(guān)于執行董事職權的相關(guān)規定。

　　2、公司經(jīng)理可以由執行董事兼任，并相應修改本條以及本章程中關(guān)于執行董事職權的相關(guān)規定。

　　3、公司可以不設經(jīng)理，不設經(jīng)理的，應當刪除本條。)

　　第三十四條公司設監事人，由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：監事為1-2人。監事為職工代表的，可由職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。)

　　執行董事、高級管理人員以及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第三十五條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(注：可以規定監事的其他職權，并修改本條。)

　　第三十六條監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　第三十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;

　　(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規定任命執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無(wú)效。

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。

　　第三十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：

　　(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動(dòng)符合公司章程規定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(三)對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn);

　　(四)如實(shí)向監事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事行使職權;

　　(五)保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整;

　　(六)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第三十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第四十條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十一條公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度。公司應當在每一個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，應當由股東決定。

　　(注：可以規定由執行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，并相應修改本款。)

　　公司依法律規定在分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。

　　公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　公司除法定的會(huì )計計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十二條公司應當在下一會(huì )計年度開(kāi)始之后個(gè)月前將公司財務(wù)會(huì )計報告送交股東。

　　第四十三條　公司的　　部門(mén)負責保管公司的公章、營(yíng)業(yè)執照。

　　(注：可以規定公章、營(yíng)業(yè)執照的使用規則以及其遺失、毀壞、被非法占有時(shí)申請更換或者補領(lǐng)的程序，并記載于本條。)

　　第八章公司的解散、清算

　　第四十四條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　(注：本條還可以規定公司的其他解散事由。)

　　第四十五條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時(shí)，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進(jìn)行公告。

　　第四十八條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第四十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章公司的其他規定

　　第五十條股東、執行董事、監事應當把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話(huà)、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應及時(shí)報公司予以更新。

　　第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東決定;公司不得為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保。

　　(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司應當通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關(guān)規定執行。

　　第五十三條本章程于20xx年xx月xx日訂立。

　　股東簽名、蓋章：

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