公司章程（精選28篇）

　　在當今社會(huì )生活中，章程起到的作用越來(lái)越大，章程不由國家強制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規范作用和約束力。一起來(lái)參考章程是怎么寫(xiě)的吧，下面是小編為大家收集的公司章程，希望對大家有所幫助。

　　公司章程 1

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至20xx年xx月xx日)。

　　第五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第九條 公司根據實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 公司由個(gè)股東共同出資設立，注冊資本為人民幣xxx萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫(xiě)下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第十四條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章 股東

　　第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十六條 股東享有如下權利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會(huì )，按照認繳出資比例行使表決權;

　　(三)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權;

　　(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

　　(六)查閱公司會(huì )計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告;

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十七條 股東承擔如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章 股權轉讓

　　第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　第二十一條 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會(huì )決議。

　　第六章 股東會(huì )

　　第二十三條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的.權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(注：董事長(cháng)由股東會(huì )指定的，此處應增加“在董事中指定董事長(cháng)”)

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

　　第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì )，也可以委托代理人出席股東會(huì )并代為行使表決權。委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

　　第二十五條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì )計年度完結之后三個(gè)月之內舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會(huì )提議，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十七條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調整通知時(shí)間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會(huì )議的，視為已接到了會(huì )議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì )程序違法。

　　第二十八條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持;監事會(huì )不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第三十條 股東會(huì )會(huì )議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數以上表決權的股東通過(guò)。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第七章 董事會(huì )、經(jīng)理、監事會(huì )

　　第三十一條 公司設董事會(huì )，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì )(或：職工代表大會(huì ))民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第三十二條 董事會(huì )設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)名，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會(huì )在董事會(huì )成員中指定)

　　第三十三條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及 其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十四條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應當召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )議。

　　第三十六條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事在會(huì )議記錄上簽名。

　　第三十七條 董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第三十八條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)股東會(huì )或董事會(huì )授予的其他職權。

　　第三十九條 公司設監事會(huì )，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì )(或：職工代表大會(huì ))民主選舉產(chǎn)生。每屆監事會(huì )中的職工代表的比例由股東會(huì )決定，但不得低于監事人數的三分之一。

　　監事任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十條 監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第四十一條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不依職權召集和主持股東會(huì )會(huì )議時(shí)負責召集和主持股東會(huì )會(huì )議。

　　(五)向股東會(huì )提出議案;

　　(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。

　　第四十二條 監事會(huì )會(huì )議每年度至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的監事提議，應當召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第四十三條 監事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的監事出席方可舉行。監事會(huì )按其職權作出的決議，須經(jīng)半數以上的監事通過(guò)方為有效。

　　第四十四條 監事會(huì )決議的表決實(shí)行一人一票。監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議紀錄，由出席會(huì )議的監事在會(huì )議記錄上簽名。

　　第八章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第四十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當于每一會(huì )計年度終了后的三個(gè)月內送交各股東。

　　第四十六條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

　　第九章 公司解散和清算

　　第四十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。

　　第十章 附則

　　第五十條 本章程所稱(chēng)公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第五十一條 公司章程的解釋權屬股東會(huì )。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第五十二條 本章程所稱(chēng)“以上”含本數;“過(guò)半數”不含本數。

　　第五十三條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

　　公司章程 2

　　一.總則

　　為引進(jìn)現代化計算機工具，推動(dòng)現代化管理，以創(chuàng )造及鞏固企業(yè)好的信息化發(fā)展的軟環(huán)境及硬環(huán)境，使公司IT管理規范化、程序化、迅速快捷，特制定本制度。

　　二.管理原則和體制

　　2.1公司按集中與分散相結合原則，設立機房，各部門(mén)配備電腦。

　　2.2計算機系統本著(zhù)一次總體規劃、分步建設方式實(shí)施。

　　2.3計算機系統建設應綜合考慮成本、費用、效率、效果、先進(jìn)性適用性，選擇最優(yōu)技術(shù)經(jīng)濟方案。

　　三.相關(guān)人員職責

　　3.1公司技術(shù)總監是公司信息化管理系統建設的領(lǐng)導者，負責系統的遠景規劃和決策。

　　3.2系統管理人員是公司信息化管理系統建設的主要執行者，負責系統的設備保障、運行監測、及時(shí)維護、數據備份以及信息系統規劃、計劃、方案的起草工作；同時(shí)，負責公司信息化管理系統和各工作站系統軟件、應用軟件的安裝、調試和維護工作。

　　3.3采購部負責IT設備及耗材購買(mǎi)。

　　3.4系統管理人員及各部門(mén)經(jīng)理負責經(jīng)常性指導一線(xiàn)操作人員崗前培訓和不定期的專(zhuān)門(mén)培訓。

　　3.5各部門(mén)經(jīng)理負責監督本單位內一線(xiàn)操作人員的作業(yè)情況，回饋公司信息化管理系統的BUG、修改建議。

　　四.IT設備管理

　　設備管理包含設備申請、選型、采購、領(lǐng)取，保管及歸還。

　　4.1公司各部門(mén)因工作需要申請采購電腦及周邊設備，需填寫(xiě)<<物品申請表>>。在申請表備注中詳細標明用途和要求，表單填寫(xiě)完畢必須經(jīng)過(guò)部門(mén)經(jīng)理，IT管理部，總經(jīng)理審批后方能列入公司采購計劃統一采購。

　　4.2IT管理部在收到部門(mén)申請后，需針對設備具體用途，認真審核檢查申請設備選型、配置是否合理、正確，并提出相關(guān)的建議。

　　4.3申請表審批完畢，由IT管理部保存，統一匯總。于每個(gè)月月底提交給采購部統一采購。如申請設備屬于緊急需求的，可酌情予以?xún)?yōu)先辦理采購。

　　4.4設備采購完畢，由IT管理部帶領(lǐng)申請人到倉庫領(lǐng)取設備，同時(shí)登記設備相關(guān)信息。

　　4.5員工領(lǐng)取辦公用IT設備后，設備交由領(lǐng)取人保管，領(lǐng)用人有責任保護設備安全。如在使用過(guò)程中造成設備人為損壞或遺失，需按價(jià)賠償。公司機房?jì)仍O備由網(wǎng)絡(luò )管理員負責保管。

　　4.6IT設備歸還給公司時(shí)，需經(jīng)過(guò)網(wǎng)絡(luò )管理員檢查設備是否正常，確認無(wú)故障或損壞后歸還入庫。

　　五.系統管理

　　5.1軟件管理

　�。�1）所有公司辦公用電腦只允許安裝辦公軟件。

　�。�2）未經(jīng)許可，員工不能私自安裝與工作無(wú)關(guān)的軟件和硬件設備，否則由此引起的故障由自己負責。

　　5.2帳號管理

　�。�1）公司通過(guò)域管理內部電腦。每個(gè)員工都有相應的域帳號和密碼，員工有責任保管好自己的密碼，防止泄露。

　�。�2）系統管理人員應熟悉并嚴格監督網(wǎng)絡(luò )使用權限、用戶(hù)密碼使用情況，適時(shí)更換、更新用戶(hù)賬號或密碼。

　�。�3）新員工入職由人事部通知IT管理部，建立賬戶(hù)，分配相應組的權限，電子郵件地址，以及一些其他系統或項目存取的賬戶(hù)。

　�。�4）員工離職時(shí)，需經(jīng)過(guò)IT管理部確認。停用帳戶(hù)，電子郵件和一些其他系統或項目存取的賬戶(hù)。

　　六．服務(wù)器和客戶(hù)機管理

　　6.1服務(wù)器和客戶(hù)機主機必須放置于通風(fēng)、防塵、防水、防靜電、防磁、防輻射、防鼠、移動(dòng)方便的位置，切忌近火源、水源、化學(xué)物品及多灰塵的地方。

　　6.2公司服務(wù)器由專(zhuān)人負責，任何其他的人不得私自操作。如確實(shí)因工作需要需對服務(wù)器進(jìn)行操作，必須有網(wǎng)絡(luò )管理員在現場(chǎng)，并配合網(wǎng)絡(luò )管理員做相應的操作記錄。

　　6.3網(wǎng)絡(luò )管理員負責機房主機的定期清潔工作，客戶(hù)機由使用人負責定期清潔工作。

　　6.4非公司指定網(wǎng)絡(luò )管理人員，未經(jīng)批準不得對服務(wù)器和客戶(hù)機進(jìn)行硬件維護、拆卸等操作。

　　6.5各部門(mén)對客戶(hù)機和相關(guān)設備主機參數及配件進(jìn)行調整或更換，應經(jīng)單位主管提出申請，并由公司IT管理部批準，必須填寫(xiě)申請單，管理人員應填寫(xiě)工作日志記錄相關(guān)情況。

　　七．電腦維護

　　7.1公司確立專(zhuān)職或兼職工程師負責電腦系統的維護。

　　7.2電腦發(fā)生故障時(shí)，使用者作簡(jiǎn)易處理仍不能排除的，應立即報告主管。

　　7.3電腦維修維護過(guò)程中，首先確保對公司信息進(jìn)行拷貝，并不遺失。

　　7.4電腦軟硬件更換需經(jīng)主管同意，如涉及金額較大的維修，應報公司領(lǐng)導批準。

　　7.5UPS只作停電保護之用，在無(wú)市電情況下，迅速作存盤(pán)緊急操作；嚴禁將UPS作正常電源使用。

　　7.6對重大電腦軟件、硬功夫件損失事故，公司列入專(zhuān)案調查處理。

　　7.7外請人員對電腦進(jìn)行維修時(shí)，公司應有人自始至終地陪同。

　　7.8凡因個(gè)人使用不當所造成的電腦維護費用和損失，酌情由使用者賠償。

　　八.計算機保密

　　依據公司保密管理辦法，公司計算機管理應建立相應的保密制度，計算機保密方法有：

　　8.1不同密級文件存放于不同電腦中；

　　8.2設置進(jìn)入電腦的密碼；

　　8.3設置進(jìn)入電腦文件的密碼或口令；

　　8.4設置進(jìn)入入電腦文件的.權限表；

　　8.5對電腦文件、數據進(jìn)行加密處理。

　�。�1）為保密需要，定期或不定期地更換不同保密方法或密碼口令。

　�。�2）特殊申報批準，才能查詢(xún)、打印有關(guān)電腦保密資料。

　�。�3）電腦操作員對保密信息嚴加看管，不得遺失、私自傳播。

　　九.電腦病毒的防治

　　9.1公司電腦必須安裝電腦殺毒產(chǎn)品。

　　9.2未經(jīng)許可證，任何人不得攜入軟件使用，防止病毒傳染。

　　9.3凡需引入使用的軟件，均須首先查殺病毒防止傳染。

　　9.4電腦出現病毒，網(wǎng)絡(luò )管理員不能殺除的，須及時(shí)報主管處理。

　　9.5建立雙備份制度，對重要資料除在電腦貯存外，還應刻錄在光盤(pán)上，以防遭病毒破壞而遺失。

　　9.6及時(shí)關(guān)注電腦界病毒防治情況和提示，根據要求調節電腦參數，避免電腦病毒侵襲，并在服務(wù)器更新相關(guān)病毒的專(zhuān)殺工具。

　　十.資料備份工作制度

　　10.1系統備份

　�。�1）服務(wù)器備份采用雙硬盤(pán)鏡像方式備份。

　�。�2）客戶(hù)機系統采用ghost鏡像來(lái)實(shí)現備份。

　　10.2數據備份

　　備份規則：凡是公司重要的資料、數據庫和文檔都應該采取備份機制，防止數據丟失。所有備份光盤(pán)由行政統一保管，并負責查詢(xún)，提取，登記工作。

　�。�1）公司數據備份采用服務(wù)器備份和光盤(pán)刻錄備份方式。

　�。�2）項目相關(guān)數據備份采用光盤(pán)刻錄備份方式。

　�。�3）公共數據備份采用服務(wù)器備份。

　�。�4）個(gè)人數據備份采用個(gè)人電腦備份，數據存放在C盤(pán)以外的其他盤(pán)符。

　　10.3備份計劃

　�。�1）公司數據備份采取每月或每季度方式備份。

　�。�2）項目相關(guān)數據備份，在項目結束后所有相關(guān)項目資料都統一備份，由公司保管。

　�。�3）公共數據備份采用反刪除方式，由網(wǎng)絡(luò )管理員在服務(wù)器上備份。

　�。�4）個(gè)人數據備份由個(gè)人進(jìn)行備份

　　十一.處罰制度

　　11.1部門(mén)經(jīng)理未能安排、監督一線(xiàn)操作人員工作，或者一線(xiàn)操作人員沒(méi)有按照指定流程及時(shí)有效完成系統操作的，系統管理人員有權向公司提出申訴，一線(xiàn)操作人員將接受相應處罰，同時(shí)，單位主管必須承擔連帶處罰責任。

　　11.2指定操作人員和非操作人員利用公司電腦進(jìn)行與工作無(wú)關(guān)的操作，或者未經(jīng)許可進(jìn)行軟硬件的安裝、拆卸和移動(dòng)，系統管理人員將報告公司處理。

　　11.3指定操作人員和非操作人員以惡意破壞、刪除、拷貝、拆卸等行為造成公司系統數據或設備損壞或丟失的，系統管理人員將報告公司處理；如果觸犯法律的，將由公司報請相關(guān)執法單位處理。

　　11.4相應的經(jīng)濟和行政處罰細則由公司人事部門(mén)制定執行。

　　十一.附則

　　本制度由信息部解釋、補充，經(jīng)總經(jīng)理批準頒行。

　　公司章程 3

　　為了加強公司內部的管理，有效的約束工作人員的行為規范，傳媒的規章制度都遵循酒業(yè)的管理規定，但由于傳媒公司部分崗位的特殊性，特制定以下規章制度進(jìn)行補充以及適當的調整。

　　1、考勤制度的補充（如有謊報、包庇的兩人同時(shí)扣100元/次/人）

　　1）上班時(shí)間為周一至周六，酒業(yè)上班時(shí)間上午班8：20-12：00，下午班14：00-17：30，周日休息，團結報要求留一人值班（值班人員按公司統一要求沒(méi)有值班工資，只給予調休）。團結報社廣告部辦公室的排版編輯助理、出納上午班8：30—12：00，下午班14：30—17：30。

　　2）排版編輯上午班10：30—12：00，下午班14：30—本日工作結束；責編上午班與酒業(yè)上班時(shí)間為準，下午16：00趕到報社進(jìn)行當天的審稿工作直到本日工作結束，如晚上加班到21：00的，第二天可以不參加酒業(yè)公司報道，在10：00必須在崗。

　　3）節目部主管與策劃、攝制骨干等由于工作需要加晚班至晚上2點(diǎn)及以上的不能趕到參加第二天的報到，需提前報部門(mén)負責人與傳媒總經(jīng)理便于及時(shí)與綜合部溝通，上午10：30必須到崗，未按程序進(jìn)行通知的視為遲到或曠工處理；

　　4）節目部每天安排一人早上8：30打開(kāi)大劇院的LED電子屏，9：30必須到崗，晚上21：00關(guān)閉LED大屏。

　　5）團結報廣告部辦公室周日值班由后勤人員輪流值班，值班時(shí)間為上午8：30-12：00，下午14：30-17：30，（到辦公室后8：30前必須電話(huà)報崗到行財部主管，超時(shí)報崗的沒(méi)有任何理由直接按遲到處理，無(wú)報崗的按脫崗或曠工處理）；如非排版人員值班當天有廣告制作的，其中一名排版編輯必須到崗完成排版工作；因故無(wú)人值班，按曠工處理，停報不安排值班。

　　6）遲到：所有工作人員按照自己的上班時(shí)間按時(shí)到崗，未到崗者視為遲到，遲到處罰50元/次，因故未能及時(shí)報到者需提前電話(huà)通知部門(mén)負責人，由部門(mén)負責人通知考勤人員。若上班時(shí)間過(guò)了2小時(shí)內無(wú)電話(huà)通知未到崗者視為曠工。遲到三次公司進(jìn)行行政處罰500元。

　　7）曠工：無(wú)請假條與電話(huà)預請假者視為曠工，曠工基層員工按200元/次罰款，主管層人員按400元/次罰款，部門(mén)負責人員按600元/次罰款，凡曠工月累計3天，年累計5天者作開(kāi)除處理。

　　8）脫崗：未經(jīng)過(guò)主管部門(mén)負責人的允許擅自脫離工作崗位，或雖在工作位置上但未盡到工作職責而造成損失與事故的情況叫脫崗，脫崗按100元/次。

　　9）外出辦事：職能部門(mén)（后勤）人員外出辦事，辦事事由、去向由部門(mén)負責人安排，未清楚該人員去向的按脫崗處理。在事由安排出現推諉、拖沓以及未在規定時(shí)間內完成的，都將作相應的經(jīng)濟處罰，每次處50元/次。

　　2、辦公室衛生管理制度的補充

　　1）值日人員必須當衛生打掃完畢再下班，特殊情況當天不能完成的，第二天早上上班前必須打掃完畢。

　　2）值日范圍：地板、辦公桌、椅子、展示柜、玻璃柜、會(huì )客桌、茶水桶、煙灰缸清理干凈，紙杯、垃圾要處理掉，植物花草要保持生機。

　　3）值日人員各負其責，原則上其他人員不參與協(xié)助，但如遇值日人員出差或有特殊情況請假的，其他人員共同承擔完成。

　　4）衛生實(shí)行不定時(shí)檢查：各辦公室當天未整理衛生或衛生檢查不達標的，值日人員罰款20元/次/人；部門(mén)未安排衛生或該范圍值日衛生人不清楚的處罰部門(mén)責任人40元/次。

　　5）下班前值日人員必須把辦公室電腦、電火爐、空調、飲水機、電源、門(mén)窗關(guān)閉，保障公司的安全，違反者處以50元/次/人罰款。

　　6）大掃除時(shí)各辦公室值班人員同時(shí)完成，無(wú)特殊情況未到者罰款20元/次/人。

　　個(gè)人衛生：嚴禁私人用品如紙巾、零食、雨傘等隨意亂丟亂放，水杯、飯盒、資料等使用完后歸回原處，違反者罰款20元/次/人。（所有資料、報紙必須指定專(zhuān)人管理以及擺放的位置與順序）

　　3、節目部衛生管理與設備管理制度的補充

　　節目部是傳媒的重要組成部分，為了強化公司內部管理，提高工作效率以及舒適的辦公環(huán)境，現對節目部做出以下要求：

　�。ㄒ唬�、設備維護

　　攝制設備管理責任人：小昱

　　分管負責人：小任

　　活動(dòng)設備、道具管理責任人：小姚

　　分管主管：小明

　　1）設備每次使用時(shí)，填寫(xiě)設備使用單；完成后，需仔細清理、檢查，并裝箱，擺放好，若發(fā)現沒(méi)有及時(shí)清理裝箱的扣20元/次/人，分管主管處40元/次。

　　2）設備屬于公司財產(chǎn)，使用操作不當等人為原因造成的設備損壞或者遺失的，由使用人承擔后果；

　　4）嚴禁使用公司設備接私活，若有特殊情況，需向行政部提交申請，總經(jīng)理批準，否則不予使用，發(fā)現私接業(yè)務(wù)的，處500元/次/人罰款。

　　5）設備使用有正常損耗需要定期維護，每個(gè)月徹底檢查一次，如需要維修保養請部門(mén)負責人指派專(zhuān)人走OA流程申報后執行。

　　6）活動(dòng)所購買(mǎi)道具要統一保管，需要填寫(xiě)道具、活動(dòng)設備等的庫存表，以及固定的存放地點(diǎn)，如發(fā)現混亂的每次扣20元/次/人，分管主管處40元/次。

　　4、紀律處罰制度

　　1.上班時(shí)間、會(huì )議期間（指全體員工大會(huì )、職工代表大會(huì )、聯(lián)誼會(huì )、培訓會(huì )、部門(mén)負責人會(huì )議、專(zhuān)題討論會(huì )，下同）打磕睡者處罰50元/次。

　　2.會(huì )議時(shí)手機必須調為振動(dòng)，發(fā)現電話(huà)鈴聲處罰20元/次；會(huì )議遲到者處罰20元/次；無(wú)故缺席、早退者處罰100元/次。

　　3.公司產(chǎn)品價(jià)格、銷(xiāo)售單據、政策、返利等內部資料，不能隨意放在辦公桌及會(huì )客桌上，電腦使用者應當設置用戶(hù)密碼，不能隨意讓非本公司人員操作電腦，發(fā)現違規處以20元/次罰款，部門(mén)負責人、直屬領(lǐng)導承擔連帶責任，處罰部門(mén)負責人40元/次，直屬領(lǐng)導80元/次。

　　4.嚴禁上班時(shí)間內在辦公區域內大聲喧嘩、看電視、非工作性聊天、玩網(wǎng)絡(luò )游戲（含QQ游戲和農場(chǎng)游戲），違規人處以50元/次罰款，部門(mén)負責人、直屬領(lǐng)導承擔連帶責任，處罰部門(mén)負責人40元/次，直屬領(lǐng)導80元/次。

　　5.上班時(shí)間后勤職能部門(mén)人員必須在崗，業(yè)務(wù)人員需在自己責任區域內做業(yè)務(wù)，發(fā)現脫崗、早退者或在網(wǎng)吧、娛樂(lè )場(chǎng)所、棋牌室消遣者處予100元/次罰款，部門(mén)負責人、直屬領(lǐng)導承擔連帶責任，處罰部門(mén)負責人50元/次，直屬領(lǐng)導100元/次。兩次以上對違規者行政處分。

　　6.嚴禁員工上班時(shí)間在乾州辦公室區域內（傳媒攝制組辦公室設置吸煙室）內吸煙或用餐、吃零食（指吃早餐、工作餐、嚼檳榔、吃醋蘿卜、鴨霸王之類(lèi)的食物），違者處罰違規者50元/次，所在的部門(mén)負責人50元/次，直屬領(lǐng)導100元/次。

　　7.嚴禁員工中餐時(shí)喝酒（公司接待活動(dòng)除外），發(fā)現醉酒者處罰200元/次。

　　8.公司大小會(huì )議或對外參加重大活動(dòng)時(shí)以及臨時(shí)要求須配戴工牌，違者處罰20元/次。

　　9.上班時(shí)間非業(yè)務(wù)部門(mén)員工公司要求工作服未著(zhù)工作服的員工罰款20元/次，副總級以上罰款40元/次。（特殊情況除外：孕婦）

　　10.上班時(shí)間無(wú)正當理由關(guān)機的，無(wú)人接聽(tīng)一小時(shí)內不回復電話(huà)而延誤工作的，處50元/次/人的罰款。

　　5、業(yè)務(wù)處罰制度

　　1）各業(yè)務(wù)接待出現被客戶(hù)投訴的，處50元/次/人。

　　2）報紙發(fā)布業(yè)務(wù)由于我們工作人員的失誤而發(fā)生錯登，沒(méi)有發(fā)生退款的，相關(guān)的責任人應承擔相應的處罰，打字員打錯每次處20元/次/人的罰款，責任編輯校稿處50元/次/人；發(fā)生客戶(hù)要求退款與拒付款的`，相應的責任人與部門(mén)主管、部門(mén)負責人按相應的責任承擔蓋業(yè)務(wù)的廣告款。

　　3）每周工作人員必須提報本周工作計劃給部門(mén)負責人，部門(mén)負責人結合相應的工作任務(wù)目標對部門(mén)工作人員工作做出要求，再各自發(fā)布到OA里，以及每周的工作總結；部門(mén)主管及以上必須提交月計劃月總結；違者處50元/次/人。

　　4）業(yè)務(wù)以及后勤工作人員按照各自的工作崗位職責做好每天的工作，業(yè)務(wù)人員的工作完成情況由部門(mén)負責人提報不達標者，處50元/次/人的罰款；后勤工作人員由后勤主管不定時(shí)的抽查，無(wú)客觀(guān)原因的，處50元/次/人的罰款。

　　5）后勤工作人員必須要完成當天的工作才可以下班，出納必須交接好當天的上門(mén)業(yè)務(wù)給排版編輯助理和每天的現金存入銀行；排版編輯助理必須把當天的公告啟事排版完成，交接給排版人員，同時(shí)完成好當天該剪貼的各粘貼本；排版編輯必須完成當天所有硬廣的排版和報社交接清楚；責任編輯必須完成當天見(jiàn)報廣告、公告的審稿工作；違者處50元/次/人罰款。

　　6）LED、FM93.0當業(yè)務(wù)員有新業(yè)務(wù)的簽訂，應第一時(shí)間將業(yè)務(wù)的合同上繳，并將業(yè)務(wù)發(fā)布在工作群中（應收賬款到賬也應發(fā)工作群），便于財務(wù)人員登記做賬。由節目部負責人分別指派工作人員來(lái)執行，無(wú)指派部門(mén)負責人處100元/次罰款，被指派人員沒(méi)有及時(shí)交接也發(fā)布初50元/次/人。

　　7）與電臺、報社負責賬務(wù)清理的工作人員應及時(shí)做業(yè)務(wù)的核對落實(shí)，廣告款的催收以及承包款的清理與上繳，發(fā)現賬務(wù)不清者處200元/次/人。

　　8）業(yè)務(wù)人員利用現在的崗位把業(yè)務(wù)拉入其它公司的，如經(jīng)發(fā)現直接做開(kāi)除處理。

　　其它的工作流程按總公司的規定執行，如未按流程執行的，直接處100元/次/人的罰款；以及其它公司規定的處分與現金處罰按公司規定執行。

　　公司章程 4

　　一、為促進(jìn)公司規章制度制定與管理工作規范化、程序化，提高建章立制的質(zhì)量，制定本規定。

　　二、本規定所稱(chēng)的規章制度，就是指匯波公司針對生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、技術(shù)、管理等項活動(dòng)所制定的管理規范的總稱(chēng)。

　　三、本規定適用于匯波公司規章制度的制定計劃、起草、審核、頒布、解釋、修改、備案與廢止等相關(guān)活動(dòng)。

　　四、制定規章制度，應當遵循下列原則:

　　1、堅持依法制訂的原則;法律、法規已經(jīng)明確規定的原則上不作重復規定;

　　2、堅持從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，符合企業(yè)改革與發(fā)展總體目標;

　　3、堅持政企分開(kāi)，有利于現代企業(yè)制度的建立;

　　4、注意制度間的協(xié)調性，避免各項制度之間沖突與遺漏;

　　5、遵循長(cháng)遠規劃，年度計劃，適時(shí)修訂，定期清理，統一規范的原則。

　　五、制定規章制度的要求。

　　1、全面性:全面性既要包括制度范圍的全面性，也包含制度本身的全面性;

　　2、準確性:規章制度用語(yǔ)應當準確、簡(jiǎn)潔，條文內容應當明確、具體;

　　3、可操作性:具有操作的相關(guān)流程，明確相關(guān)工作的負責部門(mén)與責任人;

　　4、實(shí)際性:高標準切合企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際;

　　5、穩定性:能在一定時(shí)間與一定范圍內適用;

　　6、服務(wù)性:制度本身應體現服務(wù)企業(yè)發(fā)展的需求。

　　六、公司管理中心總經(jīng)理行使規章制度的審核、批準、修訂與廢止權。

　　七、公司管理中心行政組就是規章制度制定與管理的歸口管理部門(mén)。其主要職責就是:

　　1、負責規章制度體系的編制工作;

　　2、負責組織擬定規章制度制定的年度計劃;

　　3、根據規劃督促、檢查、協(xié)助各部門(mén)起草規章制度草案;

　　4、起草公司綜合性規章制度;

　　5、負責規章制度草案規范的審核;

　　6、組織規章制度草案論證、修改、定稿、報送、審批等工作;

　　7、負責收集規章制度執行中存在的問(wèn)題，提出完善、修改與廢止有關(guān)規章制度的建議;

　　8、負責規章制度編號的管理工作;

　　9、負責規章制度的保管、存檔工作。

　　八、公司管理中心總經(jīng)理履行下列職責:

　　1、負責規章制度草案的文字審核工作;

　　2、負責規章制度的行文規范審核工作;

　　九、公司職能部門(mén)根據規章制度體系整體規劃，制訂本部門(mén)規章制度年度計劃。

　　十、管理中心行政組對各部門(mén)提出的規章制度年度計劃進(jìn)行協(xié)調與審核，編制公司規章制度制訂年度計劃。

　　十一、起草規章制度應注意規章制度彼此之間的協(xié)調與銜接，并就規章制度之間對同一事項的不同具體規定在上報時(shí)作出專(zhuān)門(mén)說(shuō)明。

　　十二、 對涉及兩個(gè)以上部門(mén)業(yè)務(wù)的規章制度，由相關(guān)部門(mén)組成聯(lián)合起草小組起草，管理中心行政組協(xié)助。

　　十三、 規章制度的起草，應按下列步驟進(jìn)行:

　　1、收集資料，掌握有關(guān)法律、法規以及其她企業(yè)的相關(guān)規定;

　　2、調查研究，提出解決問(wèn)題的辦法、措施;

　　3、撰寫(xiě)草案;

　　4、將草案發(fā)至集團相關(guān)單位征求意見(jiàn);

　　5、匯總意見(jiàn)，修改草案;

　　十四、規章制度一般應包括下列內容:

　　1、目的:清晰簡(jiǎn)潔說(shuō)明本制度控制的活動(dòng)與內容。

　　2、適用范圍:明確規章制度所涉及的有關(guān)部門(mén)(單位)、人員、事項與活動(dòng)。

　　3、職責:規定實(shí)施本制度的部門(mén)(單位)或人員的責任與權限。

　　4、制度規范的內容、要求與程序;對相應經(jīng)濟活動(dòng)的約束與要求。

　　5、相應活動(dòng)、事項的'詳細流程，附相關(guān)的工作流程圖。

　　6、支持性文件與相關(guān)記錄、圖表，包括與本制度相關(guān)的支持性文件、規定，各種應保留的相關(guān)記錄、表格、單據等。

　　十五、規章制度篇章結構排列可根據內容多少分為章、條、款、項、目結構表達，內容簡(jiǎn)單的也可直接以條的方式表達。章、條的序號用中文數字依次表述;款不編序號;項的序號用中文數字加括號依次表述;目的序號用阿拉伯數字依次表述。

　　十六、規章制度草案完成后應送相應職能部門(mén)、基層企業(yè)與員工代表征求意見(jiàn)。

　　十七、被征求意見(jiàn)的部門(mén)應認真研讀，對制度草案進(jìn)行修改。征求意見(jiàn)的部門(mén)應將各部門(mén)的修改意見(jiàn)存檔備查。

　　十八、規章制度起草部門(mén)在廣泛采納多方意見(jiàn)，修改完善規章制度草案后，并報部門(mén)主管副總經(jīng)理審核。

　　十九、規章制度草案經(jīng)部門(mén)主管副總經(jīng)理審核后，起草部門(mén)填寫(xiě)規章制度審核表，經(jīng)承辦部門(mén)負責人簽字后，將草案及審核表送管理中心行政組審查。

　　二十、管理中心行政組對規章制度草案進(jìn)行下列審查:

　　1、就是否符合法規的基本原則;

　　2、與公司現行規章制度就是否協(xié)調;

　　3、草案結構、條款就是否符合規章制度的要求與技術(shù)規范;

　　4、就是否切合企業(yè)實(shí)際與體現權責利對等原則。

　　二十一、經(jīng)審查符合要求的，由管理中心行政組送管理中心總經(jīng)理審核后，報公司總經(jīng)理審批。

　　二十二、以公司名義下發(fā)的規章制度，由管理中心行政組負責編號、印刷、發(fā)放;以公司職能部門(mén)名義下發(fā)的規章制度，由主管部門(mén)編寫(xiě)、印刷、發(fā)放。

　　二十三、首次頒布的制度為試行文件。試行期為一年，試行期后經(jīng)修改的文件為正式文件，正式文件根據需要每二年修改一次。

　　二十四、規章制度發(fā)布后5日內，主管部門(mén)應送公司檔案室備案。

　　二十五、規章制度一經(jīng)頒布生效后，公司各級人員必須嚴格遵守。

　　二十六、為加強規章制度的動(dòng)態(tài)管理，規章制度實(shí)施過(guò)程中，制度制定部門(mén)每年向各相關(guān)部門(mén)征求規章制度執行意見(jiàn)，搜集規章制度執行過(guò)程中存在的問(wèn)題，以便適時(shí)修訂。

　　二十七、各相關(guān)部門(mén)在執行規章制度過(guò)程中，對規章制度存在的問(wèn)題應及時(shí)記錄，并及時(shí)通知管理中心行政組。

　　二十八、規章制度的修改與廢止應由規章制度的制定部門(mén)提出建議，管理中心審核，報公司總經(jīng)理審定。

　　二十九、規章制度有下列情形之一的，應進(jìn)行修正。

　　1、規定事項不能切合現行經(jīng)營(yíng)方針或事實(shí)需要的。

　　2、規定事項局部已不適用的。

　　3、規章制度的局部與政府有關(guān)法令相抵觸的。

　　4、同一規章制度內容前后重復矛盾的。

　　5、同一事項所須適用的各種規章制度，其內容彼此沖突矛盾的。

　　6、所涉及的部門(mén)名稱(chēng)，已與現制不符，或原規定事項的主管或執行部門(mén)已經(jīng)裁并或變更的。

　　三十、規章制度有下列情形之一者，應予以廢止。

　　1、規定事項與現行經(jīng)營(yíng)方針相�；虿环�的。

　　2、已與現實(shí)情況完全不相切合的。

　　3、同事項已有新規定并已公布施行的。

　　4、規定事項已執行完畢，或因情勢變遷，已無(wú)繼續施行必要的。

　　5、其它情形無(wú)保留或繼續適用必要的。

　　三十一、每年一季度，由行政部、人力資源部、企管部對上年度公布實(shí)施的規章制度進(jìn)行統一編纂，并印刷成卷。

　　三十二、規章制度制定流程見(jiàn)附件二。

　　三十三、本規定自公布之日起生效。

　　公司章程 5

　　根據國家有關(guān)規定，結合本公司實(shí)際情況，特制定本制度，具體規定如下：

　　1、要樹(shù)立“用戶(hù)第一、質(zhì)量第一”的經(jīng)營(yíng)觀(guān)念，熱情接待寵物主，精心診療，確保診療質(zhì)量。

　　2、理是企業(yè)的領(lǐng)導核心，在全公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中處于“中心”地位，員工要聽(tīng)從主管的指揮，各級都要服從總經(jīng)理的領(lǐng)導。

　　3、工進(jìn)公司必須經(jīng)過(guò)董事長(cháng)批準，要填寫(xiě)員工登記表，提供身份證、技術(shù)等級證明，試用期為1—3個(gè)月，試用合格后與公方簽訂合同。

　　4、要遵守作息制度。上下班要專(zhuān)人考勤，請假要辦理書(shū)面手續，上班不準在公司里打私人電話(huà)，不準在作業(yè)區閑談，不準在作業(yè)區內會(huì )客。

　　5、工作崗位，上班要穿工作服，佩帶標志，不準穿拖鞋，不準串崗聊天，不準未經(jīng)允許帶客戶(hù)寵物外出，不準上班時(shí)間做私活。出診要履行手續，否則發(fā)生事故責任個(gè)人承擔。

　　6、接待是企業(yè)的窗口，要提高接待質(zhì)量，對客戶(hù)要主動(dòng)熱情，診療項目確定要準確，療程要合理和準時(shí)，報價(jià)要合理，交接要細心，寵物出入院要手續完善。嚴禁以診療為名向客戶(hù)索取額外報酬。

　　7、工具設備管理，建立工具設備檔案。由診療和美容組使用的設備工具要辦理手續，責任到人，定期維修保養。員工要愛(ài)護公物，對于工具設備、維修車(chē)輛及車(chē)上的物品、車(chē)間電器，要妥善保管。屬個(gè)人責任的丟失，要視情況予以賠償。

　　8、嚴格履行工作程序，診療美容物品缺乏時(shí)要及時(shí)上報，上報時(shí)要寫(xiě)缺少物品明細單，采購人員要及時(shí)采購，市內采購要在1天內完成，市外3—5天內完成，特殊情況除外。采購價(jià)格要合理，不能高于市場(chǎng)價(jià)格。

　　9、執行倉庫管理制度，領(lǐng)發(fā)物品要有簽字手續，進(jìn)出庫要有單據。貨物要做到帳與物相符，倉庫要把好物品質(zhì)量關(guān)，嚴防假冒、偽劣入庫。如出現以假冒、錯發(fā)、漏收，給企業(yè)帶來(lái)?yè)p失的'要追究當事人責任。

　　10、服務(wù)質(zhì)量是企業(yè)的生命。嚴格執行診療和服務(wù)質(zhì)量管理制度，把好診療和服務(wù)質(zhì)量關(guān)，努力提高診療治愈率。工人要嚴格按診療程序操作，對于違反程序造成的事故，要追究當事人的責任。

　　11、持工作環(huán)境的整潔衛生。作業(yè)區的衛生要劃片定點(diǎn)落實(shí)到班組，作業(yè)區要保持干凈整潔，經(jīng)常打掃，不準地上有垃圾等，醫療廢品要倒置在指定的地方。

　　12、員工要模范遵守國家法規法紀，嚴禁在廠(chǎng)內及宿舍內賭博。

　　13、各條除注明罰款比例外，其他如有違反，根據情節輕重在5~200元處罰，情節嚴重屢教不改的要予以辭退或除名。

　　公司章程 6

　　為了維護分公司正常生產(chǎn)工作秩序，加強勞動(dòng)紀律，提高工作效率，制定本辦法。

　　一、工作時(shí)間

　　1、分公司員工工作時(shí)間為星期一至星期五，星期六、星期日為雙休日；每天上班時(shí)間為上午08：00—12：00下午14：30—18：00。

　　2、項目部員工因工作的特殊性，工作時(shí)間相對彈性，項目每開(kāi)工前，由各項目部項目經(jīng)理根據具體情況（現場(chǎng)、季節等）制定上下班時(shí)間，并報分公司辦公室備案，作為考核項目部管理人員上下班時(shí)間的管理依據。

　　3、分公司職工按照集團公司公布的法定節假日時(shí)間休息。項目部管理人員法定節假日原則上不安排休息，在保證施工正常生產(chǎn)的.情況下，由項目經(jīng)理安排，每人每月可調休3天（含日常休假）。

　　二、處罰辦法

　　1、超過(guò)上班時(shí)間未到者，視為遲到；在規定的下班時(shí)間之前，非因公事提前離開(kāi)單位者，視為早退。遲到或早退在xx分鐘以?xún)鹊�，扣除xx元工資；超過(guò)xx分鐘扣除xx元工資。

　　2、每曠工一天按個(gè)人日工資額三倍處罰；當月累計曠工三天以上扣除當月獎金。

　　3、對于借故騙假及考勤和記錄過(guò)程中弄虛作假現象，根據情節輕重，給予xx—xxx元的處罰。

　　4、分公司領(lǐng)導在對各科室、各項目部的出勤情況進(jìn)行不定期抽查中，發(fā)現未辦理請假手續不到崗者，給予xxx—xxx元的處罰。

　　5、擅離職守、貽誤工作、多次違反勞動(dòng)紀律、不服從分公司管理、在原工作崗位因個(gè)人原因無(wú)法勝任分公司安排的工作，發(fā)生上述情況中任何一項，情節較輕的處以xx—xxx元的處罰；情節嚴重的，給予留用察看、待崗、退回集團公司人力資源部的處分。

　　6、本辦法未盡事宜執行集團公司《企業(yè)規章制度》中相關(guān)規定。

　　三、本辦法自頒發(fā)之日起執行。

　　公司章程 7

　　第一條本公司員工均應遵守下列規定：

　　一、準時(shí)上下班，對所擔負的工作爭取時(shí)效，不拖延、不積壓。

　　二、服從上級指揮，如有不同意見(jiàn)，應婉轉相告或以書(shū)面陳述，一經(jīng)上級主管決定，應立即遵照執行。

　　三、盡忠職守，保守業(yè)務(wù)上的秘密。

　　四、愛(ài)護本公司財物，不浪費，不化公為私。

　　五、遵守公司一切規章及工作守則。

　　六、保持公司信譽(yù)，不作任何有損公司信譽(yù)的行為。

　　七、注意本身品德修養，切戒不良嗜好。

　　八、不私自經(jīng)營(yíng)與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)或兼任公司以外的職業(yè)。

　　九、待人接物態(tài)度要謙和，以爭取同仁及顧客的合作。

　　十、嚴謹操守，不得收受與公司業(yè)務(wù)有關(guān)人士或行業(yè)的饋贈、賄賂或向其挪借款項。

　　第二條本公司員工因過(guò)失或故意使公司遭受損害時(shí)，應負賠償責任。

　　第三條本公司工作時(shí)問(wèn)，每周為42小時(shí)，星期天及紀念日均休假。業(yè)務(wù)部門(mén)如因采用輪班制，無(wú)法于星期天休息者，可每7天給于一天的休息，視為例假。

　　第四條管理部門(mén)的每口上、下班時(shí)問(wèn)，可依季節的變化事先制定，公告實(shí)行。業(yè)務(wù)部門(mén)每日工作時(shí)間，應視業(yè)務(wù)需要，制定為一班制，或多班輪值制。如采用晝夜輪班制，所有班次，必須一星期調整一次。

　　第五條上、下班應親自簽到或打卡，不得委托他人代簽或代打，如有代簽或代打情況發(fā)生，雙方均以曠工論處。

　　第六條員工應嚴格按要求出勤。

　　第七條本公司每日工作時(shí)間訂為8小時(shí)，如因工作需要，可依照政府有關(guān)規定延長(cháng)工作時(shí)間至10小時(shí)，所延長(cháng)時(shí)數為加班。

　　除前項規定外，因天災事變、季節關(guān)系，依照政策有關(guān)規定，仍可延長(cháng)工作時(shí)問(wèn)，但每口總工作時(shí)問(wèn)不得超過(guò)12小時(shí)，其延長(cháng)之總時(shí)問(wèn)，每月不得超過(guò)60小時(shí)。其加班費依照公司有關(guān)規定辦理。

　　第八條每日下班后及例假日，員工應服從安排值門(mén)值宿。

　　第九條員工請假，應照下列規定辦理：

　　一、病假——因病須治療或休養者可請病假，每年累計不得超過(guò)30天，可以未請事假及特別休假抵充逾期仍未痊愈的天數，即予停薪留職，但以一年為限。

　　二、事假一一因私事待理者，可請事假，每年累計不得超過(guò)14天，可以特別休假抵充。

　　三、婚假一一本人結婚，可請婚假3天。

　　四、喪假一一祖父母、父母或配偶：?jiǎn)释稣�，可請喪�?天，外祖父母或眥偶的祖父母、父母或子女喪亡者，可請喪假6天。

　　五、產(chǎn)假——女性從事人員分娩，可請產(chǎn)假8星期(假期中的'周末例假均并入計算)。懷孕3個(gè)月至7個(gè)月而流產(chǎn)者，給假4星期，7個(gè)月以上流產(chǎn)者，給假6星期，未滿(mǎn)3個(gè)月流產(chǎn)者，給假l星期。

　　六、公假——因參加政府舉辦的資格考試(不以就業(yè)為前提者)、征兵及參加選舉者，可請公假，假期依實(shí)際需要情況決定。

　　七、公傷假——因公受傷可請公傷假，假期依實(shí)際需要情況決定。

　　第十條請假逾期，除病假依照前條第一款規定辦理外，其余均以曠工論處。但因患重病非短期內所能治愈，經(jīng)醫師證明屬實(shí)者，可視其病況與在公司資歷及服務(wù)成績(jì)，報請總經(jīng)理特準延長(cháng)其病假，最多3個(gè)月。事假逾期系因特別或意外事故經(jīng)提出有力證件者，可請總經(jīng)理特準延長(cháng)其事假，最多15天，逾期再按之前規定辦理。

　　第十一條請假期內的薪水，依下列規定支給。

　　一、請假未逾規定天數或經(jīng)延長(cháng)病、事假者，其請假期問(wèn)內薪水照發(fā)。

　　二、請公假者薪水照發(fā)。

　　三、公傷假工資依照勞動(dòng)保險條例由保險機關(guān)支付，并由公司補足其原有收入的差額。

　　第十二條從業(yè)人員請假，均應填具請假單呈核，病假在7天以上者，應附醫師的證明，公傷假應附勞保醫院或特約醫院的證明，副經(jīng)理以上人員請假，以及申請特準處長(cháng)病事假者，應呈請總經(jīng)理核準。其余人員均由副經(jīng)理核準，必要時(shí)可授權下級主管核準。凡未經(jīng)請假或請假末批而未到者，以曠工論處。

　　第十三條曠工一天處罰二天工資，一次類(lèi)推。連續曠工三天者，按自動(dòng)離職論處。

　　第十四條第九條一、二款規定請病、事假的日數，系自每一從業(yè)人員報到之日起屆滿(mǎn)一年計算。全年均未請病、事假者，每年給予一個(gè)月的不請假獎金，每請假一天，即扣發(fā)該項獎金一天，請病、事假逾30天者，不發(fā)該項獎金。

　　第十五條本公司人員服務(wù)滿(mǎn)一年者，可依下列規定，給予特別休假：

　　一、工作作滿(mǎn)1年以上未滿(mǎn)3年者，每年7日。

　　二、工作作滿(mǎn)3年以上未滿(mǎn)5年者，每年10日。

　　三、工作作滿(mǎn)5年以上未滿(mǎn)10年者，每年14日。

　　四、工作滿(mǎn)10年以上者，每滿(mǎn)一年加給一日，但休假總數不得超過(guò)30日。

　　第十六條特別休假，應在不妨礙工作的范圍內，由各部門(mén)就業(yè)務(wù)情況排定每人輪流休假，期后施行。如因工作需要，得隨時(shí)令其銷(xiāo)假工作，等工作完畢公務(wù)較閑時(shí)，補足其應休假期，但如確因工作需要，至年終無(wú)法休假者，可按未休日數，計發(fā)其與薪水相同的獎金

　　公司章程 8

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律法規的規定，出資各方本著(zhù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，特制定本章程。

　　第二章 宗旨

　　第二條 本企業(yè)設立的目的和企業(yè)宗旨為：追求卓越品質(zhì)，以最好的質(zhì)量為社會(huì )做貢獻，最大化實(shí)現企業(yè)價(jià)值。

　　第三條 本企業(yè)受法律、法規的監督和保護，其一切活動(dòng)遵守各項法律、法規的規定，并自覺(jué)接受工商局、稅務(wù)局、物價(jià)局等機關(guān)的管理、監督和檢查。

　　第三章 企業(yè)基本狀況

　　第四條 企業(yè)基本狀況

　　企業(yè)名稱(chēng)xxxx

　　地址xxxx

　　經(jīng)營(yíng)范圍主營(yíng)xxx

　　經(jīng)濟性質(zhì)兼營(yíng)xxx

　　法人代表xxxx

　　第五條企業(yè)注冊資本xx萬(wàn)元，其中固定資金xx萬(wàn)元，流動(dòng)資金xx萬(wàn)元，出資人以其出資額對企業(yè)承擔有限責任，企業(yè)以其全部財產(chǎn)獨立承擔民事責任。企業(yè)注冊資本來(lái)源為出資人自籌，經(jīng)xx會(huì )計事務(wù)所驗證，資金來(lái)源、數額真實(shí)可靠。

　　第四章 出資各方和出資比例

　　第六條 出資各方和出資比例

　　1.自然人出資xxxx

　　2.法人出資xxxxxx

　　第五章 股權轉讓的條件和方式

　　第七條 股東入股后不得退股，但可以買(mǎi)賣(mài)、贈與、繼承和抵押。股票持有人的變更應按有關(guān)規定辦理登記過(guò)戶(hù)手續。本公司股票的抵押人，在到期不能贖回股票時(shí)，應遵照本規定持抵押合同辦理登記過(guò)戶(hù)手續。在本公司股東大會(huì )召開(kāi)前& 天至閉幕之日，暫停辦理股票登記過(guò)戶(hù)和其他變更手續，在本公司清算之日起不得辦理登記過(guò)戶(hù)和其他變更手續。

　　第八條 在同等條件下，其他股東對轉讓股權有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 注冊資本的增加或減少

　　第九條 企業(yè)注冊資本的增加或減少應由股東大會(huì )通過(guò)，同時(shí)修改章程，并向原主管機關(guān)辦理變更登記手續。企業(yè)減少注冊資本，應首先通知債權人或予以公告，在通知或公告后90天內未有債權人提出異議，方可根據本章程的規定進(jìn)行。

　　第七章 股東大會(huì )

　　第十條 股東大會(huì )是企業(yè)最高權力機構，有權決定企業(yè)一切重大事項。

　　第十一條 出資人為企業(yè)法人代表時(shí)，該出資人可委派1人參加大會(huì )，并成為企業(yè)董事會(huì )成員。

　　第十二條 股東大會(huì )的權力

　　1.審議董事會(huì )或董事長(cháng)提出的報告;

　　2.聽(tīng)取并審議董事會(huì )的工作報告、年度財務(wù)預決算報告、資產(chǎn)負債表、損益表和本公司的發(fā)展規劃、經(jīng)營(yíng)方向及執行情況;

　　3.審議批準董事會(huì )提出的年度利潤分配和彌補虧損的方案;

　　4.審議公司增資或減資，收購或拍賣(mài)及有價(jià)證券的發(fā)行;

　　5.對本公司合并、分立、轉讓、終止和清算等重大事項作出決議;

　　6.修訂本公司章程;

　　7.決定董事會(huì )成員的報酬及支付方法;

　　8.選舉、罷免董事會(huì )成員;

　　9.對本公司其他事項作出決定。

　　第十三條 股東大會(huì )每年召開(kāi)一次。大會(huì )由董事會(huì )召集，有如下情形董事會(huì )可召開(kāi)股東大會(huì )臨時(shí)會(huì )：

　　1.董事會(huì )認為必要時(shí);

　　2.本公司虧損達實(shí)有資本的1/3時(shí);

　　3.達到股份總額1/3以上的股東聯(lián)名提議并書(shū)面說(shuō)明理由時(shí)。董事會(huì )應在股東大會(huì )召開(kāi)前30天內通知股東，并說(shuō)明理由。

　　第十四條 股東大會(huì )的決議

　　股東大會(huì )的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數1/2以上的股東出席會(huì )議，并由出席會(huì )議的股東的1/2通過(guò);特別決議由股東人數2/3以上的出席，并由出席會(huì )議的股東的2/3通過(guò)。

　　以下事項由股東大會(huì )特別決議通過(guò)：

　　1.決定企業(yè)注冊資本的增加或減少;

　　2.決定企業(yè)的合并、分立、終止和解散;

　　3.決定修改企業(yè)章程;

　　4.股東轉讓其股權。

　　第十五條 每次股東大會(huì )均需作書(shū)面記錄，會(huì )議記錄由出席會(huì )議的股東簽字。股東大會(huì )應對會(huì )議通過(guò)的事項作出書(shū)面決議，并由同意該決議的股東簽字。

　　第八章 董事會(huì )

　　第十六條 董事會(huì )是企業(yè)的常設機構，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，董事會(huì )由不少于3人的奇數組成。董事會(huì )行使下列職權：

　　1.執行股東大會(huì )決議;

　　2.決定召開(kāi)股東大會(huì )并在大會(huì )期間向股東報告工作;

　　3.執行股東代表大會(huì )決議;

　　4.選舉董事會(huì )主席、副主席;

　　5.審定本公司發(fā)展規劃和經(jīng)營(yíng)方針，批準本公司的機構設置;

　　6.審議本公司的年度財務(wù)預決算報告，紅利分配方案及彌補損失的方案;

　　7.審議公司增減及發(fā)行有價(jià)證券的方案;

　　8.審定公司資產(chǎn)收購、拍賣(mài)方案;

　　9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;

　　10.任免本公司正副總經(jīng)理、子公司經(jīng)理、合資公司董事及其他高級職員;

　　11.確定職工工資標準及職工獎勵辦法;

　　12.審批公司的人事、行政、財務(wù)、福利等各項重要管理制度和規定;

　　13.監督協(xié)調本公司的經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　14.聘請本公司的名譽(yù)主席及各種顧問(wèn);

　　15.其他應由董事會(huì )決定的事宜。

　　第十七條 董事會(huì )每半年召開(kāi)一次，經(jīng)1/3以上董事提議可召開(kāi)特別會(huì )議。每次會(huì )議均作書(shū)面記錄，并由參加會(huì )議的董事會(huì )成員簽字，凡作出書(shū)面決議的應由同意該決議的董事會(huì )成員簽字。

　　第九章 法定代表人產(chǎn)生程序

　　第十八條 董事長(cháng)為企業(yè)法人代表，董事長(cháng)由全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生。

　　董事長(cháng)行使以下職權：

　　1.召集和主持董事會(huì );

　　2.檢查、監督股東大會(huì )和董事會(huì )的決議的執行情況，提名企業(yè)經(jīng)理候選人，交董事會(huì )通過(guò);

　　3.股東大會(huì )和董事會(huì )授予的企業(yè)職權。

　　第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十九條 企業(yè)設經(jīng)理1人，副經(jīng)理1人，經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會(huì )聘任。

　　第二十條 經(jīng)理在董事會(huì )領(lǐng)導下負責日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，行使以下職權：

　　1.組織實(shí)施股東大會(huì )和董事會(huì )決議，并向股東大會(huì )和董事會(huì )報告決議實(shí)行情況;

　　2.全面組織企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

　　3.決定企業(yè)內部機構設置和機構負責人的任免;

　　4.代表企業(yè)對外處理業(yè)務(wù);

　　5.董事會(huì )授予的其他職權。

　　第二十一條 企業(yè)設置生產(chǎn)計劃、貿易、財務(wù)等部門(mén)。

　　第十一章 財務(wù)管理制度和利潤分配方式

　　第二十二條 企業(yè)根據有關(guān)國家法律法規的`規定制定相應的財務(wù)管理制度。

　　第二十三條 企業(yè)稅后利潤在根據國家法律法規的規定提取各項基金后，當法定公積金超過(guò)注冊資本總額的50%時(shí)，超過(guò)部分可以按照一定比例轉為股東股份。

　　第十二章 勞動(dòng)用工制度

　　第二十四條 企業(yè)根據國家規定和股東大會(huì )決議制定相應的勞動(dòng)用工制度。

　　第十三章 章程的修改

　　第二十五條 當企業(yè)章程不符合國家現行規定，不適合企業(yè)發(fā)展或遇其他必要情況時(shí)，可進(jìn)行修改。章程的修改由董事會(huì )提出修改方案，制定修改后的章程草案，經(jīng)職工代表大會(huì )批準后報原登記主管機關(guān)批準或備案。

　　第十四章 期限、終止、清算

　　第二十六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為xx年，自經(jīng)營(yíng)執照簽發(fā)之日起計算。企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限可以延長(cháng)，經(jīng)營(yíng)期限的延長(cháng)，由職工代表大會(huì )作出決定，并于期滿(mǎn)前180天內報原登記主管機關(guān)批準。

　　第二十七條 企業(yè)有下列情況可即行終止：

　　1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);

　　2.被依法撤銷(xiāo);

　　3.破產(chǎn);

　　4.不可抗力;

　　5.職工代表大會(huì )決定終止。

　　企業(yè)終止由董事會(huì )通知企業(yè)股東，召開(kāi)股東大會(huì )，由股東大會(huì )作出企業(yè)終止的決議，并依據《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》的規定辦理有關(guān)手續。

　　第十五章 附則

　　第二十八條 本公司不接受任何破產(chǎn)股東因股權而提出接管本公司的財產(chǎn)及其他權益的要求。但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權益，可根據有關(guān)法規和本章程，由破產(chǎn)股東與股權人辦理轉讓手續。

　　第二十九條 企業(yè)登記事項以登記主管機關(guān)核定內容為準。

　　第三十條 本章程經(jīng)股東代表大會(huì )通過(guò)，報政府批準后生效。

　　第三十一條 本章程未盡事宜，由股東代表大會(huì )決議解決。

　　第三十二條 本章程的解釋權歸本公司董事會(huì )。

　　公司章程 9

　　第一章總則

　　第一條為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條企業(yè)名稱(chēng)：

　　第三條企業(yè)地址：

　　第四條企業(yè)負責人：

　　第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的'出資為xx萬(wàn)元，其中現金：xx萬(wàn)元。

　　第三章財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度

　　第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計賬簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年xx月xx日起至xx月xx日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。

　　第四章企業(yè)的解散和清算

　　第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期xx年xx月xx日。

　　第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散：

　�。ㄒ唬┩顿Y人決定解散；

　�。ǘ�）投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

　�。ㄈ�）被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；

　�。ㄋ模┓�律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前xx日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起xx日內，未接到通知的應當在公告之日起xx日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在xx年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　�。ㄒ唬┧�欠職工工資和社會(huì )保險費用；

　�。ǘ�）所欠稅款；

　�。ㄈ�）其他債務(wù)。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于xx日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章附則

　　第二十條本章程未盡之事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條本章程正本xx份，報送登記機關(guān)xx份，本企業(yè)存檔xx份。

　　公司章程 10

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由xx、xx、xx等xx方共同出資，設立安徽xx投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：安徽xx投資管理有限公司。

　　第四條住所：安徽省合肥市xx。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：xx。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額、出資方式、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊資本：100萬(wàn)元人民幣。

　　第七條股東的姓名、認繳及實(shí)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

　�。ㄒ唬┕蓶|姓名：

　　xx，認繳及實(shí)繳的出資額xx萬(wàn)元人民幣。

　　xx，認繳及實(shí)繳的出資額xx萬(wàn)元人民幣。

　　xx，認繳及實(shí)繳的出資額xx萬(wàn)元人民幣。

　�。ǘ�）出資方式：貨幣。

　�。ㄈ�）出資時(shí)間：20xx年5月28日

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的`利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ň牛┬薷墓�司章程。

　　第九條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持。

　　第十條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十一條公司設執行董事一名，由股東會(huì )會(huì )議產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權。

　　第十二條公司設經(jīng)理一名，由xx擔任，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第十三條公司設監事一名，監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十四條xx為公司的法定代表人。

　　第七章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第十五條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第十六條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十七條公司的營(yíng)業(yè)期限30年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。第十八條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第十九條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十條本章程一式肆份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　公司章程 11

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《公司法》及有關(guān)規定，并結合本公司的實(shí)際況，特制定本章程。

　　第二條 公司的組織形式為有限責任公司。公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

　　第三條 公司名稱(chēng)：xx建筑勞務(wù)有限公司

　　第四條 公司住所：xx

　　第五條 公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府和社會(huì )公眾 的監督.

　　第二章 注冊資本和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 公司注冊資本為人民幣：xx萬(wàn)元

　　第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：建筑工程作業(yè)分包;建筑施工材料銷(xiāo)售。

　　第三章 股東

　　第八條 股東的名稱(chēng)

　　1.xx

　　住所：xx

　　2.xx

　　住所：xx

　　第九條 股東的出資方式和出資額

　　1.xx出資額為xx萬(wàn)人民幣，占總資本xx%， xx出資額為xx萬(wàn)人民幣，占總資本xx%。

　　2.公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。

　　第十條 股東的權利

　　1.參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書(shū);

　　2.有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　3. 按照出資比例分取紅利;

　　4.優(yōu)先認購公司新增資本及其它股東轉讓的出資;

　　5.選舉或被選舉為公司執行董事、監事;

　　6.監督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢(xún)意見(jiàn);

　　7.公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn);

　　8.參與制定公司章程。

　　第十一條 股東的義務(wù)

　　1. 遵守公司章程;

　　2. 按時(shí)足額繳納所認繳的出資;

　　3. 以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開(kāi)設的臨時(shí)賬戶(hù);以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續;

　　4. 不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

　　5. 公司登記注冊后，不得抽回其出資;

　　6. 以其出資額為限對公司承擔責任;

　　第十二條 股東轉讓出資的條件

　　1. 股東之間可以相互轉讓其部分出資;

　　2. 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)轉讓的出資，如果不購買(mǎi)轉讓的出資，視為同意轉讓;

　　3. 公司股東之一不得購買(mǎi)其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司);

　　4. 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時(shí)向原登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東會(huì )

　　第十三條 股東會(huì )為公司的最高權力機構，股東會(huì )由全體股東組成。

　　第十四條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會(huì )行使下列職權：

　　1. 決定公司方針或投資計劃;

　　2. 選舉和更換執行董事，并決定其報酬事項;

　　3. 選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4. 審議批準執行董事的工作報告;

　　5. 審議批準監事的報告;

　　6. 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8. 對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司發(fā)行債券作出決議;

　　10. 對股東向股東以外的`人轉讓出資作出決議;

　　11. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12. 修改公司章程;

　　第十六條 股東會(huì )的議事方式和表決程序：

　　1.股東會(huì )會(huì )議分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，定期會(huì )議原則上定當每處元月份召開(kāi)一次，代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　2.召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前將會(huì )議日期、地點(diǎn)和內容通知全體股東，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名;

　　3.股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事因特殊原因不能履行職權時(shí)，由執行董事指定的股東主持;

　　4.股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　5. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　6. 除法律、法規、章程有時(shí)確規定外，股東會(huì )作出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權的'股東通過(guò)。

　　第五章 董事會(huì )

　　第十七條 公司不設董事會(huì )，只設一名執行董事，執行董事xx為公司的法定代表人。 第十八條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1. 負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　2. 執行股東會(huì )的決議;

　　3. 決定公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4. 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　6. 制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　7. 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8. 決定公司內部管理機構的設置;

　　9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　10. 制定公司的基本管理制度;

　　11. 股東會(huì )授予的其他職權。

　　第六章 公司財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)用工制度

　　第二十四條 依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定，建立公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第二十五條 公司會(huì )計年度為公歷年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時(shí)應制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　1. 資產(chǎn)負債表;

　　2. 損益表;

　　3. 財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　4. 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　5. 利潤分配表。

　　第二十六條 在每一會(huì )計年度終了15日內，應將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

　　第二十七條 公司分配當年稅年利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取。

　　第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以提取任意公積金。 第三十條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十一條 公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。 第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十三條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第三十四條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同。

　　第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動(dòng)用工合同條款執行。

　　第七章 終止與清算

　　第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止;

　　1. 營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　2. 股東會(huì )決議解散;

　　3. 因公司合并或者分立需要解散;

　　4. 因違反國家法律、法規，危害社會(huì )公共利益，被依法撤消;

　　5. 因不可抗力發(fā)生導致公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

　　6. 依法宣告破產(chǎn)。

　　第三十七條 公司依前條1、2、3、5項而終止的應在十五日內成立清算組，清算組由股東組成。

　　公司依前4、6項被撤消、被宣告破產(chǎn)的，應當由主管機關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　1. 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2. 處理與清算公司未了結的業(yè)務(wù);

　　3. 通知或者公告債權人;

　　4. 清繳所欠稅款;

　　5. 清理債權、債務(wù);

　　6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7. 代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十九條 清算組成員應當忠于職守;依法履行清算義務(wù)，清算組成人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第八章 附則

　　第四十一條 公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營(yíng)期限為10年，自2003年5月20日至2013年5月20日止。

　　第四十二條 股東會(huì )的決議及公司規章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

　　第四十三條 本章程及公司規章制度如有與國家法律、法規相�；蛘吲c登記機關(guān)核準后的登記事項不一致時(shí)，以國家法律、法規及登記機關(guān)核準的登記事項為準。

　　公司章程 12

　　第一章 總則

　　第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規及政策規定制定。

　　第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條 本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第四條 公司名稱(chēng)：

　　公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

　　第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是： 。

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 本公司的注冊資本為人民幣xx 萬(wàn)元。

　　第五章 股東姓名

　　第七條 本公司的股東：

　　第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　第八條 股東出資方式、出資額及出資時(shí)間：

　　以貨幣出資 萬(wàn)元，出資時(shí)間： 年 月 日。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規則

　　第九條 本公司下設股東、執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第十條 股東行使下列職權，做出決定時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、任免執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬及支付方式；

　　4、批準執行董事的報告；

　　5、批準監事的報告；

　　6、決定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　10、修改公司章程。

　　第十一條 公司設執行董事一人，由股東委派。

　　第十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　3、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的.方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十三條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十四條 公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十五條 公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的工作安排；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　第十六條 公司下設監事一人。由股東委派產(chǎn)生，監事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十七條 監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的.利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　第八章 公司的`法定代表人

　　第十八條 是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的`規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表；

　　2、損益表；

　　3、現金流量表；

　　4、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　　5、利潤分配表。

　　第二十條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第十章 公司的解散事由和清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情況之一的，應當解散：

　　1、章程規定經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2、股東決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規，被有關(guān)行政主管部門(mén)責令關(guān)閉的；

　　4、破產(chǎn)。

　　第二十二條 清算辦法。本公司終止時(shí)，應當在十五日內成立清算組，進(jìn)行清算。

　�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告債權人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　�。ǘ�）清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　�。ㄈ�）清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認。

　�。ㄋ模┕�司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 其它事項

　　第二十三條 本公司營(yíng)業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算，期滿(mǎn)后如繼續經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續。

　　第二十四條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規執行。

　　第二十五條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　公司章程 13

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由2個(gè)股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　股東名稱(chēng)(姓名)證件號(身份證號)

　　甲

　　乙

　　第五條經(jīng)營(yíng)范圍：從事各類(lèi)廣告的制作、發(fā)布。(涉及經(jīng)營(yíng)許可，憑許可證經(jīng)營(yíng))

　　第六條經(jīng)營(yíng)期限：公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、認繳出資額、實(shí)繳資本額

　　第七條公司注冊資本為20萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為20萬(wàn)元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱(chēng)、認繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

　　股東名稱(chēng)(姓名)認繳情況實(shí)繳情況

　　認繳出資額出資方式認繳期限實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間

　　貨幣實(shí)物貨幣實(shí)物

　　甲

　　乙

　　第九條各股東認繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號和日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司個(gè)執一份。出資證明書(shū)遺失，應立即想公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十三條股東的權利：

　　一、出席股東會(huì )，并根據出資比例享有表決權;

　　二、股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事;

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

　　五、公司新增資本金或其他股東轉讓時(shí)有優(yōu)先認購權;

　　六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十四條股東的義務(wù)：

　　一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;

　　四、遵守公司章程規定的各項條款;

　　第十五條出資的轉讓?zhuān)?/p>

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章公司機構及高級管理人員資格和義務(wù)

　　第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設立股東會(huì )、執行董事和監事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作。

　　第十七條本公司設經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十八條執行董事、監事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規定。

　　第十九條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的'意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經(jīng)理：

　　一、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

　　二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿(mǎn)未逾五年者。

　　三、擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;

　　四、擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日未逾三年者;

　　五、個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第二十二條國家公務(wù)員不得兼任公司的執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第二十三條執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的`財產(chǎn)。

　　第二十四條執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

　　執行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第二十五條執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章股東會(huì )

　　第二十六條公司設股東會(huì )。股東會(huì )由公司全體股東組成，股東會(huì )為公司最高權力機構。股東會(huì )會(huì )議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會(huì )的股東必須超過(guò)全體股東表決權的半數以上，方能召開(kāi)股東會(huì )。首次股東會(huì )由出資最多的股東召集，以后股東會(huì )由執行懂事召集主持。

　　第二十七條股東會(huì )行使下列職權：

　　一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　二、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　三、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　四、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

　　五、審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　八、修改公司的章程;

　　九、聘任或者解聘公司的經(jīng)理;

　　十、對發(fā)行公司的債券做出決議;

　　十一、公司章程規定的其他職權。

　　股東會(huì )分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )每半年定期召開(kāi)，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

　　(一)股東會(huì )議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過(guò);

　　(二)股東會(huì )議應對所議事項作成會(huì )議記錄。出席會(huì )議的股東應在會(huì )議記錄上簽名，會(huì )議記錄應作為公司檔案材料長(cháng)期保存。

　　第六章執行董事、經(jīng)理、監事

　　第二十八條本公司不設董事會(huì )，只設董事一名。執行董事由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生。

　　第二十九條執行董事為本公司法定代表人。

　　第三十條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　一、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　二、執行股東會(huì )的決議，制定實(shí)施細則;

　　三、擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　四、擬定公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案;

　　六、決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

　　七、根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第三十一條執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十二條公司經(jīng)理由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　　二、擬定公司內部管理機構設置的方案。

　　三、擬定公司的基本管理制度。

　　四、制定公司的具體規章。

　　五、向股東會(huì )提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選。

　　六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。

　　七、股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十三條公司不設監事會(huì )，只設監事一名，由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生;監事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可以連選連任;本公司的執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　一、檢查公司財務(wù)

　　二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議

　　三、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正;在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議

　　四、向股東會(huì )會(huì )議提出提案

　　五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟

　　六、公司章程規定的其他職權。

　　第七章財務(wù)、會(huì )計

　　第三十四條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十五條公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。

　　財務(wù)、跨機報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：一、資產(chǎn)負債表;損益表;三、財務(wù)狀況變動(dòng)表;四、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);五、利潤分配表。

　　第三十六條公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十八條法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。

　　會(huì )計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章合并、分立和變更注冊資本

　　第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會(huì )作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。

　　第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保。

　　第四十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

　　公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。

　　第十章工會(huì )

　　第四十三條公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴格按照《勞動(dòng)法》執行。

　　第十一章附則

　　第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會(huì )。

　　第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì )代表公司三分之二以上表決權的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十七條公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院規定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。

　　公司章程 14

　　第一章總則

　　第一條為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第二條公司名稱(chēng)：

　　第三條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍和注冊資本

　　第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第五條公司注冊資本：

　　第四章股東的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第六條股東各方的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額及出資時(shí)間為：

　　股東名稱(chēng)

　　出資額（萬(wàn)元）

　　出資方式

　　出資時(shí)間

　　第五章股東的權利義務(wù)

　　第七條股東的權利

　�。�、參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　�。�、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。�、選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員；

　�。�、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

　�。�、優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。�、優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�。�、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。�、提案權；

　�。�、有權查閱股東會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告。

　　第八條股東的義務(wù)

　�。�、按時(shí)繳納所認繳的出資；

　�。�、依其認繳的出資額承擔企業(yè)債務(wù)；

　�。�、公司在辦理開(kāi)業(yè)注冊登記手續后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會(huì )議同意后，股權可以繼承、買(mǎi)賣(mài)、轉讓、饋贈。

　　第九條股東轉讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資；

　　2、股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十條本公司設股東會(huì )，由全體股東組成。股東會(huì )是公司的權力機構，行使下列職權

　�。�、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�、選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。�、審議批準執行董事的`報告；

　�。�、審議批準監事的報告；

　�。�、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　�。�、對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。保�、修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

　　第十一條股東會(huì )應當每年召開(kāi)一次年會(huì )，依法應該召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )的，應當依法召開(kāi)。

　　第十二條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。股東會(huì )對其他事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的.股東通過(guò)。

　　股東會(huì )會(huì )議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權等除本章程另有規定外皆依照公司法相關(guān)規定。

　　第十三條本公司不設董事會(huì )，設執行董事１名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，執行董事任期３年，連選可以連任。

　　第十四條執行董事行使下列職權

　�。�、負責召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　�。�、執行股東會(huì )的決議；

　�。�、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；

　�。�、決定公司內部管理機構的設置；

　�。�、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，并決定其報酬事項；

　�。保�、制定公司的基本管理制度。

　　第十五條本公司設經(jīng)理一人，經(jīng)理由執行董事兼任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權

　�。�、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定；

　�。�、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�、擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。�、擬定公司的基本管理制度；

　�。�、制定公司的具體規章；

　�。�、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。�、決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�、執行董事授予的其他權力。

　　第十六條公司不設監事會(huì )。設監事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期３年，連選可以連任。監事行使下列職權

　�。�、檢查公司財務(wù)；

　�。�、對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的意見(jiàn)；

　�。�、當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。�、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。�、向股東會(huì )會(huì )議提出議案；

　�。�、依公司法的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟。

　　第七章公司法定代表人

　　第十七條公司法定代表人由執行董事?lián)�任，行使法定代表人的職權�?/p>

　　第八章公司財務(wù)、會(huì )計和利潤分配方案

　　第十八條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)財政主管部門(mén)的規定建立本公司的`財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第十九條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計事務(wù)所審計。

　　第二十條財務(wù)會(huì )計報告應于會(huì )計事務(wù)所審計后xx日內送交各股東。

　　第二十一條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的xx％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的xx％以上的可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十二條公司的營(yíng)業(yè)期限xx年，自公司設立之日起。

　　第二十三條公司有下列情況之一的應解散

　�。�、本章程規定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　�。�、股東會(huì )決議解散；

　�。�、因公司合并或者分立需解散；

　�。�、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。�、人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　第二十四條公司解散依法應當清算的，依法組成公司清算組進(jìn)行清算。

　　第二十五條清算組在清算期間行使下列職權

　�。�、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清算單；

　�。�、通知、公告債權人；

　�。�、處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　�。�、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　�。�、清理債權、債務(wù)；

　�。�、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。�、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

　�。�、發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第二十六條公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算按下列順序清償

　�。�、支付清算費用；

　�。�、支付職工工資和社會(huì )保險費用和法定補償金；

　�。�、繳納所欠稅款；

　�。�、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　第二十七條清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第二十八條本公司章程規定與法律、法規相抵觸的，以法律、法規規定為準。

　　第二十九條本章程未盡事宜，由股東會(huì )修訂、補充。

　　公司章程 15

　　為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由吉林xx彩色印刷有限公司、自然人xx、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設立xx印刷有限公司，特制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條：公司名稱(chēng)：xx印刷有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第二條：住所：xx市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區康定街15號。

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：其他印刷品印刷、制版；包裝裝潢印刷品制版、印刷；圖文設計、制作；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)(不含中介服務(wù))；銷(xiāo)售百貨、五金交電、機械設備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設備、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車(chē)配件、摩托車(chē)配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。(未經(jīng)專(zhuān)項審批的項目除外)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條：公司注冊資本：1025萬(wàn)元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東大會(huì )，并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并做出決議。公司減少注冊資本還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　出資人出資方式出資額(萬(wàn)元)占注冊資本的比例(%)

　　吉林xx彩色印刷有限公司實(shí)物82580．5%xx貨幣807．8%

　　金道陸貨幣807．8%

　　于澤鑒貨幣201．95%

　　蔡俊龍貨幣201．95%

　　第六條：公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第七條：股東享有以下權利

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì )。成員或監事；

　　(四)依照法律，法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　　(六)優(yōu)先認繳公司新增的注冊資本；

　　(七)公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；

　　(八)股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第八條：股東有履行以下義務(wù)

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期交納所認繳的出資；

　　(三)依其所認繳的出資為限對公司的債務(wù)承擔著(zhù)責任；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條：股東之間可以相互轉讓其部分出資。

　　第十條：股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不得轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規則

　　第十二條：股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更改執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更改由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　(四)審議批準執行監事的報告；

　　(五)審議批準監事的報告；

　　(六)審議批準公司年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧空的方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決議；

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　　(十一)對公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條：股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集并主持。

　　第十四條：股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　第十五條：股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一的董事，或監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)上載明的權利。

　　第十六條：股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時(shí)，由執行董事指定其他人主持。

　　第十七條：股東會(huì )會(huì )議對所議事項做出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定做出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條：公司執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職位。

　　執行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )決議；

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加和減少注冊資本的方案；

　　(七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案；

　　(八)擬訂公司內部管理機構的設置；

　　(九)制定發(fā)行公司債券的方案；

　　(十)聘任或解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項；

　　(十一)制訂本公司的`基本管理制度；

　　第十九條：公司設經(jīng)理一名，由執行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權；

　　(一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章制度；

　　(六)提請或者聘任公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由股東會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權；

　　第二十條：公司設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十一條：監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)狀況；

　　(二)對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　(三)當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

　　第二十二條：公司執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第八章公司的`法定代表人

　　第二十三條：執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。

　　第二十四條：執行董事行使下列職權：

　　(一)主持股東會(huì )議；

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選。

　　第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十五條：公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十七條：勞動(dòng)用工制度按照國家法律、法規及國務(wù)院；勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條：公司的營(yíng)業(yè)執照期限30年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起算。

　　第二十九條：公司有下列情形的，可以解散；

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　　(二)股東會(huì )決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(四)公司應違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　　(五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　　(六)宣告破產(chǎn)

　　第三十條：公司解散時(shí)，應根據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十一條：公司根據需要或涉及公司登記事項變更時(shí)可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程應由全體股東三分之二以上表決權的股東通過(guò)并做出決議。修改后的公司章程應送原登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時(shí)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十二條：公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十三條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。

　　第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十五條：本章程一式兩份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　第三十六條：本章程內容如有與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　公司章程 16

　　第一章總則

　　依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由等方共同出資，設立合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)），特制定本章程。

　　第一條本單位的名稱(chēng)是：

　　第二條本單位的性質(zhì)是：

　　第三條合伙期限：

　　合伙期限為xx年，自xx年xx月xx日起，至xx年xx月xx日至。

　　第四條本單位的登記管理機關(guān)是：

　　第五條本單位的業(yè)務(wù)主管單位是：

　　第六條本單位的住所地是：

　　第七條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律，法規，規章的規定為準。

　　第二章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第八條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

　　1、合伙人（公司名稱(chēng)/個(gè)人姓名）xx，以xx方式出資，計人民幣xx元，合伙人性質(zhì)為xx（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第九條本合伙出資共計人民幣xx元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產(chǎn)，合伙人不得隨意請求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至時(shí)予以返還。

　　第十條各合伙人的出資，于xx年xx月xx日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　第三章合伙人的權利，義務(wù)和單位內部管理

　　第十一條合伙人享有下列權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓雍匣锶藭�(huì )議，行使表決權；

　�。ǘ�）本單位負責人的`推選權和被推選權；

　�。ㄈ�）提請修改章程和有關(guān)規章制度；

　�。ㄋ模┍O督本單位的財務(wù)和合伙人會(huì )議的執行情況；

　�。ㄎ澹┩顺龊匣�；

　�。�六）查閱合伙人會(huì )議記錄和本單位財務(wù)會(huì )計報告；

　�。ㄆ撸┝私獗締挝唤�(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　　第十二條合伙人承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬﹫绦泻匣锶藭�(huì )議的決議；

　�。ǘ�）遵守本單位的規章制度；

　�。ㄈ�）對本單位的債務(wù)承擔連帶責任。

　　第十三條本單位的決策機構是合伙人會(huì )議，合伙人會(huì )議由全體合伙人組成。合伙人會(huì )議行使下列事項的決定權：

　�。ㄒ唬┲贫ê托薷恼鲁�；

　�。ǘ�）業(yè)務(wù)活動(dòng)計劃；

　�。ㄈ�）年度財務(wù)預算，決算方案；

　�。ㄋ模┨岚笝�；

　�。ㄎ澹┰黾娱_(kāi)辦資金的方案；

　�。�六）本單位的分立，合并或終止；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄副踞t院院長(cháng)和其提名聘任或者解聘的本醫院的`副院長(cháng)、財務(wù)負責人及管理人員；

　�。ò耍﹥炔繖C構的設置；

　�。ň牛┲贫▋炔抗芾碇贫�；

　�。ㄊ�）從業(yè)人員的工資報酬；

　�。ㄊ�一）處分財產(chǎn)；

　�。ㄊ�二）變更名稱(chēng)；

　�。ㄊ�三）入伙或退伙；

　　第十四條經(jīng)合伙人會(huì )議或全體合伙人決定，委托xx名（或者數名）合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負責人，管理醫院的日常運營(yíng)工作。

　　第十五條合伙人會(huì )議須有２/３以上合伙人出席方能召開(kāi)。合伙人會(huì )議實(shí)行１人１票制。合伙人會(huì )議作出決議，必須經(jīng)全體合伙人的２/３以上表決通過(guò)。

　　第十六條合伙負責人行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持合伙人會(huì )議；

　�。ǘ�）檢查合伙人會(huì )議決議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ�）代表單位簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模┓�律，法規和本單位章程規定的其他職權。

　　第十七條合伙負責人應當依照約定向其他合伙人報告業(yè)務(wù)活動(dòng)開(kāi)展情況和財務(wù)狀況。本單位的民事責任，由全體合伙人承擔。

　　第四章入伙，退伙與除名的條件和程序

　　第十八條新合伙人入伙時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人同意，并簽署同意本單位章程的意見(jiàn)。

　　第十九條新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等義務(wù)。

　　第二十條合伙人在不給本單位事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前３０日通知其他合伙人，退伙人對其退伙前已發(fā)生的本單位債務(wù)，與其他合伙人承擔連帶責任；其投入的.開(kāi)辦資金，退伙時(shí)不能返還。

　　第二十一條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　�。ㄒ唬┪绰男谐鲑Y義務(wù)；

　�。ǘ�）因故意或者過(guò)失給本單位造成重大損失；

　�。ㄈ�）執行本單位事務(wù)有不正當行為；

　　對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

　　第五章資產(chǎn)管理，使用原則及勞動(dòng)用工制度

　　第二十二條本單位經(jīng)費來(lái)源：

　�。ㄒ唬┖匣锶说某鲑Y；

　�。ǘ�）政府資助；

　�。ㄈ�）在業(yè)務(wù)范圍內開(kāi)展服務(wù)活動(dòng)的收入；

　�。ㄋ模├�息；

　�。ㄎ澹┚栀�；

　�。�六）其他合法收入。

　　第二十三條經(jīng)費必須用于章程規定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余不得分紅。

　　第二十四條配備具有專(zhuān)業(yè)資格的會(huì )計人員。會(huì )計不得兼出納。會(huì )計人員調動(dòng)工作或離職時(shí)，必須與接管人員辦清交接手續。

　　第二十五條本單位按照《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規定，自覺(jué)接受登記管理機關(guān)組織的年度檢查。

　　第二十六條本單位勞動(dòng)用工，社會(huì )保險制度按照國家法律，法規及國務(wù)院勞動(dòng)保障行政部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第六章章程的修改

　　第二十七條本章程的修改，必須經(jīng)全體合伙人決議通過(guò)后１５日內，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意，自業(yè)務(wù)主管單位審查同意之日起３０日內，報登記管理機關(guān)核準

　　第七章終止和終止后資產(chǎn)處理

　　第二十八條本單位有下列情形之一的，應當終止：

　�。ㄒ唬┩瓿烧鲁桃幎ㄗ谥嫉�；

　�。ǘ�）無(wú)法按照章程規定的宗旨繼續開(kāi)展活動(dòng)；

　�。ㄈ�）發(fā)生分立，合并的；

　�。ㄋ模┳孕薪馍⒌�；

　�。ㄎ澹┎痪邆浞ǘê匣锶藬档�。

　　第二十九條本單位終止，應當在合伙人會(huì )議表決通過(guò)后１５日內，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意。

　　第三十條本單位辦理注銷(xiāo)登記前，應當在登記管理機關(guān)，業(yè)務(wù)主管單位和有關(guān)機關(guān)指導下成立清算組織，清理債權債務(wù)，處理剩余財產(chǎn)，完成清算工作。

　　剩余財產(chǎn)，應當按照有關(guān)法律法規的規定處理。清算期間，不進(jìn)行清算以外的活動(dòng)。

　　本單位應當自完成清算之日起15日內，向登記管理機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第三十一條本單位自登記管理機關(guān)發(fā)出注銷(xiāo)登記證明文件之日起，即為終止。

　　第八章其他

　　第三十二條本章程于xx年xx月xx日經(jīng)全體合伙人決議通過(guò)。

　　第三十三條本章程自登記管理機關(guān)核準之日起生效。

　　公司章程 17

　　第一章、總則

　　第一條、為了適應現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條、例》制定本章程。

　　第二條、本公司(以下統稱(chēng)公司)根據法律、法規和本章程的規定依法展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條、公司的宗旨是

　　第二章、公司名稱(chēng)和住所

　　第四條、公司名稱(chēng)

　　第五條、公司住所

　　第三章、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：餐飲服務(wù)、餐飲業(yè)用具開(kāi)發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓、服務(wù)業(yè)專(zhuān)業(yè)職員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相干經(jīng)營(yíng)。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運動(dòng)軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相干產(chǎn)業(yè)。

　　第四章、公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農香園”產(chǎn)權房屋米，折價(jià)出資元，“農香園”節能就餐火鍋專(zhuān)利權折價(jià)出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱(chēng)

　　第九條、公司由以下股東出資設立：

　　公司股東登記表：

　　姓名：

　　住所：

　　出資方式：

　　出資額：

　　備注：

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時(shí)，自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于三旬日內在報紙上最少公告三次，債權人自接到通知書(shū)起三旬日內(未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九旬日內)，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。

　　第六章、股東的權利和義務(wù)

　　第十四條、公司股東均依法享有以下權利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)參加股東南大學(xué)會(huì )并行使相應的表決權;

　　(三)優(yōu)先購買(mǎi)其它股東轉讓的出資;

　　(四)依法按公司章程規定轉讓其出資;

　　(五)查閱公司章程，股東南大學(xué)會(huì )記錄和財務(wù)賬目、監視公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理，并提出建設或質(zhì)詢(xún);

　　(六)被推選擔負董事長(cháng)、副董事長(cháng)、執行董事、監事及其它高級管理職員。(法律、法規另有規定的除外)。

　　(七)在公司清算時(shí)，對剩余財產(chǎn)的分享。

　　(八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

　　第十五條、公司設置股東名冊，記載以下事項：

　　(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

　　(二)登記為股東的日期;

　　(三)其它有關(guān)事項。

　　第七章、股東轉讓出資的條件

　　第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東之外的人轉讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數同意，不同意的股東應當購買(mǎi)該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十七條、股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十八條、公司設股東南大學(xué)會(huì )，股東南大學(xué)會(huì )由全體股東組成。

　　第十九條、股東南大學(xué)會(huì )會(huì )議按股東出資比例行使表決權，經(jīng)全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個(gè)表決權。

　　第二十條、股東南大學(xué)會(huì )是公司的最高權利機構，依照《公司法》行使職權。

　　第二十一條、股東南大學(xué)會(huì )分為定期和臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十二條、股東定期會(huì )每一年最少召開(kāi)一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有以下情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )議：

　　(一)代表三分之一以上表決權的股東提議時(shí);

　　(二)監事提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十四條、公司召開(kāi)股東南大學(xué)會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)十五日之前通知全體股東，通知書(shū)以書(shū)面情勢發(fā)送，并需載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。

　　第二十五條、股東南大學(xué)會(huì )由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊緣由不能履行時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其它董事主持股東南大學(xué)會(huì )，出席會(huì )議的股東要在會(huì )議記錄上簽名。股東南大學(xué)會(huì )需有代表三分之二以上表決權的股東到會(huì )方能召開(kāi)，會(huì )議決定需經(jīng)到會(huì )股東過(guò)半數表決通過(guò)方能有效(按表決權計算)。

　　第二十六條、股東南大學(xué)會(huì )行使以下職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的.報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　(九)對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十)對股東向股東之外的人轉讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司情勢、解散、清算等事項做出決議;

　　(十二)修改通過(guò)公司章程。

　　第二十七條、公司設董事會(huì )(或執行董事)公司董事由股東南大學(xué)會(huì )在持股金額相應較大的前10名股東當選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì )由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿(mǎn)時(shí)可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(huì )(執行董事)對股東南大學(xué)會(huì )負責，行使以下職權：

　　(一)負責召集股東南大學(xué)會(huì )、并向股東南大學(xué)會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東南大學(xué)會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢及解散清算方案;

　　(八)決定公司內部機構的設置;

　　(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理)，根據經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第二十九條、董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。在組織調和，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)辟創(chuàng )新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，忘我奉獻等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下，董事長(cháng)或執行董事在董事會(huì )成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長(cháng)必須具有充分理由并以書(shū)面的情勢明確表述。

　　第三十條、董事會(huì )由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊緣由不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì )議。

　　第三十一條、董事長(cháng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(cháng)或其它董事召集和主持董事會(huì )時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )議，會(huì )議主持由董事長(cháng)之外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第三十二條、公司召開(kāi)董事會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)10日之前通知全體董事，董事會(huì )每一年最少召開(kāi)兩次。

　　第三十三條、董事會(huì )議對所議事項需做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事須在會(huì )議記錄上簽名，簽名董事須對董事會(huì )的決議承當責任。

　　第三十四條、董事會(huì )議實(shí)行一人一票和按出席會(huì )議的人數少數服從多數記名表決制度，當同意票和反對票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開(kāi)董事會(huì )議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會(huì )議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數簽名通過(guò)方能有效。

　　董事會(huì )議表決事項觸及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權，但算在法定人數以?xún)取?/p>

　　第三十六條、召開(kāi)董事會(huì )議，董事本人應當參加，董事因故不能加時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì )議，委托書(shū)要載明授權范圍。

　　第三十七條、公司不設監事會(huì )，設監事一位，監事行使以下職權：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事長(cháng)、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監視;

　　(三)當董事長(cháng)和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時(shí)，要求董事長(cháng)和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東南大學(xué)會(huì );

　　(五)公司章程規定的其它職權。監事列席董事會(huì )議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權。

　　第三十八條、公司設總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對董事會(huì )負責，并行使以下職權：

　　(一)主持公司的.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章、;

　　(六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或解聘除由董事會(huì )聘任或解聘的其它管理職員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授與的其它職權，經(jīng)理列席董事會(huì )議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更股東南大學(xué)會(huì )，董事會(huì )的決議和超出授權范圍，不得違反《公司法》的相干法律行使職權。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權，經(jīng)理對其指定的代理人的行為承當責任。

　　第九章、公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(cháng)(或執行董事)為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數按前款規定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(cháng)(或執行董事)行使以下職權：

　　(一)主持股東南大學(xué)會(huì )和召集主持董事會(huì )議;

　　(二)檢查董事會(huì )議的實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規和公司章程規定的其它權利。

　　第十章、公司利潤分配和財務(wù)會(huì )計

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規和國務(wù)院財政主管部分的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計機構和賬冊、制度，公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設賬戶(hù)進(jìn)行存儲。

　　第四十六條、公司在每會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告包括以下財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表。

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀態(tài)說(shuō)明書(shū);

　　(四)利潤分配表。

　　第四十七條、財務(wù)會(huì )計報告在股東會(huì )召開(kāi)前二旬日內置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，依照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十條、公司的會(huì )計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章、公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有以下情形之一時(shí)，予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司沒(méi)法經(jīng)營(yíng);

　　(二)股東南大學(xué)會(huì )決定解散;

　　(三)公司違反法律、行政法規被依法責令封閉;

　　(四)公司被依法宣布破產(chǎn);

　　(五)公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項規定解散的，在十五日內成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東南大學(xué)會(huì )確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項規定解散的，上報有關(guān)部分和人民法院根占有關(guān)法律、法規組織成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起旬日內，通知債權人，并于六旬日內在報紙上最少公告三次，債權人應當自接到通知書(shū)之日起三旬日內，未接到通知書(shū)的，自第一次公告之日起九旬日內向清算組織申請債權。

　　債權人申請債權時(shí)，要說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權進(jìn)行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權：

　　(一)清算公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的各項事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清算債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十五條、清算組織在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算用度、職工工資和勞動(dòng)保險用度、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

　　公司財產(chǎn)按前款規定分別清償后的剩余財產(chǎn)，依照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得展開(kāi)新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財產(chǎn)未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關(guān)，辦理公司注銷(xiāo)登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成職員應忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成職員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過(guò)失，給公司或債權人造成損失的，依法承當賠償責任。

　　第十二章、股東以為需要規定的其它事項

　　第五十九條、董事(或執行董事)監事、經(jīng)理或其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權利行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　董事或執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設立賬戶(hù)進(jìn)行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔保，不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類(lèi)活動(dòng)，否則依法追究相干責任。

　　第十三章、附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關(guān)核定為準。

　　第六十一條、本章程未規定到的法律責任，按法律、法規規定執行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學(xué)會(huì )的股東所持表決權三分之二以上通過(guò)。

　　修改本章程，由股東南大學(xué)會(huì )做出決議，股東南大學(xué)會(huì )通過(guò)的有關(guān)章程和修改、補充條、款均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

　　公司章程 18

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： 公司住所：

　　第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊分局登記注冊。

　　第四條 分公司由xx公司組建。

　　第五條 公司為分公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 經(jīng)營(yíng)范圍：營(yíng)業(yè)執照和資質(zhì)證書(shū)核定經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三章 公司資本及出資方式

　　第九條 股東姓名或者名稱(chēng)

　　股東名稱(chēng) 身份證號 股東住所

　　第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。

　　第四章 股東和股東會(huì )

　　第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　　(一) 根據其出資分額享有表決權;

　　(二) 有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　(三) 有查閱股東會(huì )記錄和公司章程規定分取紅利;

　　(四) 依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　(五) 依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其它股東轉讓的出資;

　　(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十二條 股東負有下列義務(wù)：

　　(一) 繳納所認繳的出資;

　　(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);

　　(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四) 遵守公司章程規定。

　　第十三條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構。

　　第十四條 股東會(huì )行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執行董事，決定有關(guān)報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定報酬事項;

　　(四) 審議批準公司的報告。

　　(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(九) 修改公司章程。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議半年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí)或有重大活動(dòng)時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的其他股東主持。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十八條 召開(kāi)正式股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)三日以前通知全體股東，臨時(shí)股東會(huì )議，就當于會(huì )議召開(kāi)一日前通知全體股東。股東會(huì )對所議事項的`決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五章 執行董事

　　第十九條 本公司選舉執行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 執行董事為公司的法定代表人。

　　第二十一條 執行董事行使下列職權：

　　(一) 負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二) 執行股東會(huì )的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

　　(七) 決定公司內部管理機構的設置;

　　(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第六章 監事會(huì )

　　第三十三條 公司設監事，是公司內部監督機構。

　　第二十四條 監事1名，監事任期為三年。監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十五條 監事會(huì )設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條 監事行使下列職權;

　　(一) 檢查公司財務(wù)：

　　(二) 對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三) 當執行董事的`行為損害公司的.利益時(shí)，要求執行董事予以糾正;

　　(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì )表決同意，但應告知分公司。

　　第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件： 必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

　　不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的.出資，若不購買(mǎi)轉讓的出資，視為同意轉讓;

　　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制度

　　第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度

　　第三十條 公司應當在每一會(huì )計年度終結了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內，報送公司全體股東

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

　　第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算辦法

　　第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散：

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關(guān)閉的;

　　(五)其他法律法規另有規定的。

　　公司章程 19

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國外商獨資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，投資方有限公司(或個(gè)人)決定在xx投資設立外資獨資有限公司。實(shí)行獨立核算，自負盈虧。

　　第二條 本公司的名稱(chēng)為：

　　中文：xx

　　英文：xx

　　法定地址：xx

　　法定代表人：xx

　　第三條 投資方名稱(chēng)xx;法定地址xx;法定代表xx。

　　第四條 本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和xx市的條例、規定并遵守。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍與規模

　　第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍xx。(法律、法規和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營(yíng);法律、法規規定需要專(zhuān)項審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營(yíng)的項目，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng);法律、法規未規定專(zhuān)項審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營(yíng)的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　第六條 本公司的生產(chǎn)規模：xx。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第七條 本公司投資總額為xx人民幣。

　　第八條 本公司注冊資本xx人民幣。

　　第九條 公司出資方式為xx。

　　第十條 公司在經(jīng)營(yíng)期間，不得減少注冊資本。

　　第十一條 投資方繳資計劃：第一期xx元，公司成立后3個(gè)月內繳齊，全部注冊資本在xx年內繳齊。繳足出資后，經(jīng)會(huì )計師事物所驗資并出具驗資報告。

　　第十二條 投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來(lái)擴大注冊資本時(shí)，須經(jīng)董事會(huì )同意并報原審批機關(guān)批準。

　　第十三條 公司若要轉讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書(shū)面同意，并經(jīng)原審批機關(guān)批準。

　　第十四條 經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準，本公司可與國外其它經(jīng)濟組織建立合資、合作公司以及在國內其它地方設立分支機構。

　　第四章 董事會(huì )

　　第十五條 本公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì )成立之日。

　　第十六條 董事會(huì )由xx名董事組成，其中甲方委派xx名，乙方委派xx名，董事長(cháng)一名，由xx方指定，副董事長(cháng)xx名，由xx方指定。

　　第十七條 董事任期xx年，經(jīng)委派方繼續委派，可以連任。

　　第十八條 董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)決定：

　　1.修改公司章程;

　　2.解散公司;

　　3.調整公司注冊資本;

　　4.一方或數方轉讓其在本公司的股權;

　　5.一方或數方將其在本公司的股權質(zhì)押給債權人;

　　6.公司合并或分立;

　　7.抵押公司資產(chǎn)。

　　第十九條 董事長(cháng)是公司的法定代表人。董事長(cháng)不能履行其職責時(shí)，應授權他人代為履行，董事長(cháng)未明確授權的，由副董事長(cháng)代理。

　　第二十條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次(年會(huì ))，在公司住所或董事會(huì )指定的其它地點(diǎn)舉行，由董事長(cháng)召集主持會(huì )議。經(jīng)xx名(全體董事人數的三分之一)以上的董事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應當在會(huì )議召開(kāi)的10日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。會(huì )議記錄歸檔保存。

　　第二十一條 董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議應當有名(全體董事人數的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議。董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議，應出具委托書(shū)，委托他人代表其出資會(huì )議。

　　第二十三條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )xx日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其它方(通知人)可以向不出席董事會(huì )會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十四條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開(kāi)會(huì )議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內被通知人應書(shū)面答復是否出席董事會(huì )會(huì )議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會(huì )會(huì )議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議，即使出席該董事會(huì )特別會(huì )議的董事達不到舉行董事會(huì )會(huì )議的法定人數，經(jīng)出席董事會(huì )特別會(huì )議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項作出有效決議。

　　第二十五條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機構任職的.董事，不在公司領(lǐng)取薪金。

　　與舉行董事會(huì )會(huì )議有關(guān)的全部費用由公司承擔。

　　第五章 管理部門(mén)

　　第二十六條 公司設若干經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)，由董事核定。

　　第二十七條 公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理xx名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請。

　　第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理向董事會(huì )全面負責，執行董事會(huì )議決，主持領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　總經(jīng)理的具體職責如下：

　　1.按照公司的章程，執行董事會(huì )會(huì )議通過(guò)的各項決議、規定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　2.組織編制公司的發(fā)展規劃、年度經(jīng)營(yíng)計劃，各項經(jīng)營(yíng)目標和利潤目標，送交董事會(huì )審議，并經(jīng)董事會(huì )批準后負責執行和實(shí)施。

　　3.主持制定公司的經(jīng)營(yíng)管理規章制度，財務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會(huì )審議，經(jīng)董事會(huì )批準后執行。

　　4.提出公司資金籌措，年度預算、決算草案、基建規劃等交董事會(huì )審議批準。監督控制公司的財務(wù)收支狀況。

　　5.按董事會(huì )通過(guò)的經(jīng)營(yíng)目標和年度經(jīng)營(yíng)計劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)進(jìn)度表組織實(shí)施，負責完成量事會(huì )提出的各項技術(shù)經(jīng)濟指標。

　　6.提出適合公司管理的結構設想，送交董事會(huì )審議批準，訂立下設部門(mén)的職責條例，聘用部門(mén)經(jīng)理，報董事會(huì )備案，并按董事會(huì )通過(guò)的有關(guān)規定，決定該類(lèi)人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

　　7.負責向董事會(huì )提出年度工作報告及其它報告，接受董事們質(zhì)詢(xún)。

　　8.按各主管部門(mén)的要求提交統計報表。

　　9.負責做好其它應做的經(jīng)營(yíng)管理工作，全權處理董事會(huì )授權范圍內的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì )委托的其它事宜。

　　10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理總經(jīng)理的職責。

　　第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的`總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應提前xx天向董事會(huì )提出書(shū)面報告，經(jīng)董事會(huì )討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，或有損本公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟責任。經(jīng)董事會(huì )考核認定不稱(chēng)職者董事會(huì )亦可對其予以撤換。

　　第六章 財務(wù)會(huì )計

　　第三十一條 公司的財務(wù)會(huì )計制度應遵照獨資企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度和xx市府的有關(guān)規定，并結合本公司的實(shí)際情況制定。

　　第三十二條 公司的會(huì )計年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計度。

　　第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報表均需專(zhuān)人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷(xiāo)毀。

　　第三十四條 公司采用分幣種真實(shí)記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價(jià)計算，合營(yíng)公司采用權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

　　第三十五條 公司財務(wù)會(huì )計記賬法應記載如下內容

　　1.公司所有的現金收入，支出數量。

　　2.公司所有的物質(zhì)出售，購入及庫存情況。

　　3.公司資產(chǎn)及情況。

　　4.公司注冊資本的交納時(shí)間，增加及轉讓情況。

　　5.公司在與其它經(jīng)濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。

　　第三十六條 公司年度會(huì )計報表應經(jīng)中國注冊的.會(huì )計師審核后提交董事會(huì )、投資方、xx市有關(guān)部門(mén)各一份。

　　第三十七條 公司董事會(huì )或董事有權隨時(shí)查閱當月、季、年度會(huì )計報表，投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時(shí)合營(yíng)公司應提供方便。

　　第三十八條 公司應按中國有關(guān)規定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開(kāi)辦費的攤銷(xiāo)年限。

　　第三十九條 公司應在xx市經(jīng)中國政府批準的銀行開(kāi)設人民幣及外幣賬戶(hù)。

　　第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和xx市有關(guān)規定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第四十一條 公司所提取的儲備基金，公司發(fā)展基金和職工獎勵基金，應在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會(huì )確定。

　　第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會(huì )確定。但經(jīng)董事會(huì )一致同意另行規定者除外。

　　第四十三條 公司上一年會(huì )計年度虧損未彌補前，不得分配利潤;上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤后進(jìn)行分配。

　　第四十四條 公司的稅后利潤或儲備基金、公司發(fā)展基金轉為擴大注冊資本或儲備基金轉為擴大注冊資本或參資其它經(jīng)濟組織需經(jīng)董事會(huì )，討論得一致同意后方可進(jìn)行。

　　第八章 職工

　　第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀律等事宜，在遵守xx市有關(guān)部門(mén)有關(guān)規定的前提下結合本公司的具體情況辦理。

　　第四十六條 本公司招聘職工，按xx市的規定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿(mǎn)轉為正式雇傭，應訂立勞動(dòng)合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

　　第四十七條 公司有權對違反本公司制度、勞動(dòng)紀律和勞動(dòng)合同中規定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對情節嚴重者，可給予辭退、開(kāi)除、對開(kāi)除的職工應報xx市勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第四十八條 職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

　　第四十九條 公司待遇，原則上參照xx市現工資制度和結合本公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì )審議確定。

　　第九章 期限終止清算

　　第五十條 公司經(jīng)營(yíng)期限為xx年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十一條 公司的投資方若同意延長(cháng)經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)董事會(huì )決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)的六個(gè)月前向原審批機關(guān)提出書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)并在工商行政管理部門(mén)變更登記手續。

　　第五十二條 公司一致認為終止經(jīng)營(yíng)符合最大效益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議作出決定并報原審批機關(guān)批準。

　　第五十三條 公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，應按中華人民共和國有關(guān)法律，法令和xx市的規定，組成清算委員會(huì )，對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第五十四條 清算委員會(huì )的任務(wù)是對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、債權和債進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì )代表公司起訴。

　　第五十五條 清算費用和清算委員會(huì )的酬勞應從公司的現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第五十六條 清算原則。

　　1.對公司的資產(chǎn)應根據賬面折舊程度，參考當時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

　　2.對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì )討論后一致通過(guò)的分配方案進(jìn)行分配。

　　第五十七條 清算結束后，公司應按原審批機關(guān)提出報告并向工商行政管理部門(mén)注銷(xiāo)手續，繳交營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第十章 規章制度

　　第五十八條 公司應通過(guò)董事會(huì )審議批準的規章制度。

　　1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門(mén)的職權和工作規程;

　　2.職工守則;

　　3.勞動(dòng)工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規章制度。

　　第十一章 附則

　　第五十九條 本章程的修改補充，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，并報審批機關(guān)批準。

　　第六十條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)，正本一式xx份。

　　第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報政府審批機關(guān)批準后正式生效。

　　公司章程 20

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規，制定本章程。

　　第二條投資者名稱(chēng)：xx

　　英文名稱(chēng)：xx

　　在xx國(地區)登記注冊，法定地址：xx

　　電話(huà)：xx傳真：xx

　　法定代表姓名：xx，職務(wù)：xx，國籍：xx

　　(注：1.投資者為自然人的，寫(xiě)明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話(huà)、傳真;2.兩個(gè)或兩個(gè)以上投資者共同申辦外資企業(yè)的，應分別列出各方情況。)

　　第三條外資企業(yè)名稱(chēng)：xx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)公司法定地址：中國廣東省xx市xx

　　第四條公司為有限責任公司，是xx(注：投資者名稱(chēng))投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔企業(yè)責任。

　　第五條公司經(jīng)xx市人民政府審批機構批準成立，并在xx市登記注冊，為企業(yè)法人，應遵守中華人民共和國法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。

　　第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司宗旨：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，并獲取滿(mǎn)意的回報。

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(注：投資者可根據申報項目特點(diǎn)進(jìn)行填寫(xiě))

　　第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中涉及的環(huán)境保護方案、消防安全措施，須經(jīng)xx市環(huán)境保護部門(mén)、消防管理部門(mén)審核批準。

　　第九條公司可以在中國市場(chǎng)銷(xiāo)售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　第十條公司有權自行決定購買(mǎi)本企業(yè)自用的`機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買(mǎi)物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十一條公司投資總額：xx萬(wàn)美元(注：或其他外幣)

　　公司注冊資本(出資額)：xx萬(wàn)美元(注：或其他外幣)

　　(注：如果合營(yíng)企業(yè)投資總額與注冊資本存在差額，應說(shuō)明境內、境外籌措的途徑及數額。)

　　公司注冊資本出資方式及期限，按《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細則》及中國其他有關(guān)法律、法規的規定執行。其中：

　　現金：xx萬(wàn)美元;

　　設備：xx萬(wàn)美元。

　　公司的注冊資本分xx期投入。第一期xx萬(wàn)美元(注：不少于注冊資本的.15%)，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起九十天內投入;第二期xx萬(wàn)美元，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起xx。

　　(注：不分期而一次繳清出資的，應當自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起六個(gè)月內繳清。分期出資的，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：注冊資本在50萬(wàn)美元以下(含50萬(wàn)美元)的為一年內;注冊資本在50萬(wàn)美元以上、100萬(wàn)美元以下(含100萬(wàn)美元)的為一年半內;注冊資本在100萬(wàn)美元以上、300萬(wàn)美元以下(含300萬(wàn)美元)的為二年內;注冊資本在300萬(wàn)美元以上、1000萬(wàn)美元以下(含1000萬(wàn)美元)的為三年內;注冊資本在1000萬(wàn)美元以上的，出資期限由審批機構根據實(shí)際情況審定。)

　　第十二條公司繳付出資額后三十天內，應委托中國注冊會(huì )計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告。驗資報告應當報原審批機構和工商行政管理機構備案。

　　第十三條公司在經(jīng)營(yíng)期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構批準。

　　第十四條公司轉產(chǎn)、擴大經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司董事會(huì )一致通過(guò)后，報原審批機構批準，并在規定期限內向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理相應的變更登記手續。

　　第四章董事會(huì )

　　第十五條公司設立董事會(huì )。董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事項，并向投資者負責。

　　第十六條董事會(huì )由…名成員組成(注：3-13名)，其中董事長(cháng)1人、副董事長(cháng)xx人。董事長(cháng)及董事由投資者委派及撤換。董事長(cháng)和董事每屆任期xx年。經(jīng)繼續委派可以連任。董事人選的更換，應書(shū)面通知董事會(huì )。

　　第十七條董事長(cháng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人。董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì )決議，處理公司的重大問(wèn)題，負責檢查、監督董事會(huì )決議的執行情況。董事長(cháng)臨時(shí)不能履行職責的，委托副董事長(cháng)或其他董事代為履行，但應有書(shū)面委托。法律、法規規定必須由董事長(cháng)行使的職責，不得委托他人代行。

　　第十八條董事會(huì )的責任是對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監督。董事會(huì )尤其應決定下列所有有關(guān)事宜：

　　(一)制定和修改組織機構和人事計劃;

　　(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級管理人員，并決定他們的權利、義務(wù)和薪酬;

　　(三)制定公司的總方針、發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案和籌建(基建)實(shí)施計劃，審批總經(jīng)理或管理部門(mén)提出的重要報告;

　　(四)修訂公司章程;

　　(五)審查經(jīng)營(yíng)狀況，批準年度財務(wù)預算和決算(包括資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)等);

　　(六)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金;

　　(七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;

　　(八)通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項重要規章制度;

　　(九)決定公司資本增加、轉讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散;

　　(十)負責公司中止或期滿(mǎn)的清算工作;

　　(十一)其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　第十九條下列事項須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)：

　　(一)公司章程的修改;

　　(二)公司的中止、解散;

　　(三)公司注冊資本的增加、轉讓;

　　(四)公司的合并、分立。

　　第二十條除第十九條以外的其他事項，須經(jīng)董事會(huì )三分之二以上或半數以上董事通過(guò)。(注：應選擇一種方式)

　　第二十一條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因故不能主持時(shí)，可由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或其他董事召集并主持董事會(huì )會(huì )議。經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長(cháng)召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議的，可出具委托書(shū)委托他人出席和表決。

　　公司章程 21

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司經(jīng)營(yíng)管理行為，保障公司、股東和債權人的合法權益，促進(jìn)公司發(fā)展。根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》，經(jīng)股東制定本章程。本章程作為東興市潔幫家政有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的行為準則，對公司和股東均有約束力。

　　第二章 公司名稱(chēng)和地址

　　第二條 公司名稱(chēng)：

　　第三條 公司地址：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：家政服務(wù)及相關(guān)信息咨詢(xún)

　　第五條 公司在公司登記注冊機關(guān)核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本為人民幣xx萬(wàn)元整。

　　第七條 公司的注冊資本由二人以人民幣出自構成。

　　第八條 各股東的實(shí)繳出資額為：xx出資xx萬(wàn)元，為xx年xx月xx日繳納，占公司注冊資本的50％。xx出資xx萬(wàn)元，為xx年xx月xx日繳納，占公司注冊資本的50％。

　　第五章 股東的姓名或名稱(chēng)

　　第九條 股東的姓名：xx，男，地址xx，身份證號：xx。姓名xx，男，地址xx，身份證號：xx。

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第十條 股東享有本章程載明的各項權利和相應的義務(wù)。

　　第十一條 股東享有的權利：

　　1、 按出資比例領(lǐng)取公司紅利；

　　2、 出席股東會(huì )議，并行使表決權；

　　3、 查閱股東會(huì )議記錄；

　　4、 查閱公司財務(wù)會(huì )計報表、報告、會(huì )計賬冊；

　　5、 公司新增注冊資本時(shí)，優(yōu)先認繳出資；

　　6、 公司終止后，依法取得剩余財產(chǎn)；

　　7、 對公司員工的監督，對違法亂紀者，玩忽職守者進(jìn)行控告、檢舉。

　　第十二條 股東應承擔的義務(wù)：

　　1、 股東在公司設立登記后，不得抽回資金；

　　2、 遵守公司章程；

　　3、 以出資額為限對公司負有限責任；

　　4、 服從和執行股東會(huì )公文的決議；

　　向公司提供硬件和簽字式樣，提供本人身份證、住所證明，如有變動(dòng)及時(shí)報告公司； 法律、法規規定應承擔的義務(wù)

　　第七章 股東轉讓出資條件

　　第十三條 公司成立后，股東之間可以相互轉讓部分或者全部出資。

　　第十四條 股東可以向股東以外的.人轉讓出資。不同意轉讓的股東應該購買(mǎi)該股東的轉讓出資，否則視為同意轉讓。

　　第十五條 股東依法轉讓出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)，住所及受讓人的出資額載入股東名冊，并簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權及議事規則

　　第十六條 公司股東由全體股東組成，股東是公司的最高權力機構行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、決定變更執行董事和有關(guān)董事的報酬事項；

　　3、決定和更換由股東會(huì )出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　4、審議和批準執行董事的報告；

　　5、審議和批準監事的報告；

　　6、審議和批準公司年度財務(wù)預算和決算方案；

　　7、審議和批準公司和利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　10、對公司合并、分立、變更公司的形式、解散、清算、延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限或者提

　　11、前終止經(jīng)營(yíng)作出決議；

　　12、修改公司章程

　　第十七條 公司各項決議須經(jīng)三分之二以上的股東同意方可生效。

　　第十八條 股東會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　第十九條 股東會(huì )定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，一般在元月十日以前召開(kāi)，如遇重大事項，經(jīng)全體股東協(xié)商三分之二股東的要求，或臨時(shí)召開(kāi)股東會(huì )議。

　　第二十條 股東會(huì )首次會(huì )議由出資最多的股東召集并行使章程規定的職權。

　　第二十一條 股東會(huì )定期會(huì )議由執行董事召集并主持。

　　第九章 執行董事

　　第二十二條 本公司股東人數為二人，不設董事會(huì )和董事長(cháng)，只設執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，執行董事為公司的法定代表人。

　　第二十三條 執行董事行使以下權力：

　　1、主持召開(kāi)股東會(huì )議并向股東會(huì )報告工作；

　　2、執行股東會(huì )的決議；

　　3、提出并組織實(shí)施經(jīng)營(yíng)計劃；

　　4、制定公司管理制度和具體規章；

　　5、股東會(huì )聘任和解聘財務(wù)人員；

　　6、制定公司年度財務(wù)預算方案和決算方案；

　　7、提出公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、擬定提出公司合并、分立，變更公司的形式、解散、延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限等方案；

　　9、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第十章 法定代表人

　　第二十四條 姓名xx，男，地址xx，身份證號xx

　　第十一章 監事

　　第二十五條 公司設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，連選可以連任。執行董事、經(jīng)理、財務(wù)人員不可兼任。

　　第二十六條 監事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執行董事在執行公司公務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程行為進(jìn)行監督；

　　3、當執行董事的行為損害公司利益時(shí)，要求執行董事予以糾正；

　　4、提議臨時(shí)召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議；

　　5、公司章程規定的`其他職權。

　　第二十七條 監事不履行職責，損害公司利益嚴重的，由股東會(huì )解聘。

　　第十二章 公司解散及清算方法

　　第二十八條 公司因特大自然因素，戰爭以及不可抗力之因素經(jīng)營(yíng)虧損嚴重或其他原因不能經(jīng)營(yíng)時(shí)，經(jīng)股東會(huì )決議，公司可提前終止解散，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)，同時(shí)對外公告。

　　第二十九條 公司解散時(shí)，按照有關(guān)法律規定成立清算組織進(jìn)行清算，清償債務(wù)后，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

　　第三十條 公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)終止營(yíng)業(yè)，由監事組織有關(guān)人員對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算，清償債務(wù)后，按出資比例分配剩余財產(chǎn)，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)，并對外公告。

　　第三十一條 公司解散、終止和清算的事項按照國家的有關(guān)規定辦理。

　　第十三章 職工

　　第三十二條 公司的一般職工由執行董事根據需要聘用，報股東會(huì )備案。

　　第三十三條 公司根據自身的效益和特點(diǎn)，實(shí)行基本工資加崗位津貼和獎金相結合的工資制度。

　　第三十四條 公司職工的勞動(dòng)、保險、福利待遇參照國家的規定執行。

　　第三十五條 公司職工違反公司的規章制定和勞動(dòng)紀律、合同等，可予以警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重者予以開(kāi)除。

　　第十四章 財務(wù)會(huì )計

　　第三十六條 公司按國家的規定建立會(huì )計制度和內部審計制度。

　　第三十七條 公司會(huì )計年度采用公歷制。即從每年一月一日起至十二月三十一日止，會(huì )計年度財務(wù)報告和決算方案經(jīng)執行董事審查后，提交股東會(huì )會(huì )議審議。

　　第三十八條 公司申報、依法納稅，稅后利潤按以下順序和比例進(jìn)行分配：

　　1、彌補虧損；

　　2、按10％的比例提取法定公積金；

　　3、按出資額分配股利；

　　當公司法定公積金累計達到公司注冊資本50％以上時(shí)，可不再提取法定公積金。

　　第十五章 附則

　　第三十九條 公司經(jīng)營(yíng)期限為20年，自公司登記機關(guān)核發(fā)《企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)執照》之日起算。

　　第四十條 公司經(jīng)營(yíng)期限延長(cháng)時(shí)，由股東會(huì )在營(yíng)業(yè)期滿(mǎn)六個(gè)月前作出決議，并向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第四十一條 本章程自公司登記機關(guān)核準登記之日起生效。

　　第四十二條 本章程與國家有關(guān)法律、法規、政策相抵觸的以國家法律、法規、政策為準。

　　公司章程 22

　　一、公司章程總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執照后即告成立。

　　二、公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：xx有限公司。(以預先核準登記的名稱(chēng)為準)

　　第四條公司住所：xx市(縣鎮)xx路xx(街)號。

　　三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：(含經(jīng)營(yíng)方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣xx萬(wàn)元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì )代表2/3以上表決權股東一致通過(guò)，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱(chēng)

　　第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條公司在冊股東共xx人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1、法人名稱(chēng)：xx

　　住所：xx

　　法定代表人：xx

　　認繳出資額：xx萬(wàn)元，占公司注冊資本的xx%

　　出資方式：xx(貨幣或實(shí)物或其它)

　　認繳時(shí)間：20xx年xx月xx日

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　六、股東的權利和義務(wù)

　　第十一條公司股東享有以下權利：

　　1、出席股東會(huì )，按出資比例行使表決權;

　　2、按出資比例分取公司紅利;

　　3、有權查詢(xún)公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報表;

　　4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認繳出資;

　　5、按規定轉讓出資;

　　6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買(mǎi)權;

　　7、有權在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財產(chǎn);

　　第十二條公司股東承擔以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳足認購的出資;

　　3、以其出資額為限對公司承擔責任;

　　4、出資額只能按規定轉讓?zhuān)�不得退資;

　　5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動(dòng);

　　6、在公司登記后，不得抽回出資;

　　7、在公司成立后，發(fā)現作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權的`實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時(shí)的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規定的期限于xx年xx月xx日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：xx。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書(shū)，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

　　第十八條經(jīng)股東會(huì )同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的.姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　(一)股東會(huì )

　　第二十條股東會(huì )是公司的權力機構。股東會(huì )由公司全體在冊股東組成。股東會(huì )成員名單：xx。

　　第二十一條公司股東會(huì )依法行使下列職權：

　　1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準董事會(huì )報告;

　　5、審議批準監事或監事會(huì )報告;

　　6、審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　11、授權董事會(huì )對設立分公司作出決議;

　　12、修改公司章程

　　第二十二條股東會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東會(huì )兩種形式。年會(huì )每年召開(kāi)一次，在會(huì )計年度結束后2個(gè)月內召開(kāi)。臨時(shí)會(huì )由董事會(huì )提議召開(kāi)，有下述情況時(shí)應召開(kāi)臨時(shí)會(huì )：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開(kāi)時(shí)，臨時(shí)股東會(huì )不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條股東會(huì )由董事會(huì )召集(首次股東會(huì )由出資額最高的股東召集、主持)，董事會(huì )于會(huì )前15日前以書(shū)面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議日期等事項。

　　第二十四條股東會(huì )由董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(cháng)主持;付董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會(huì )上按其出資比例行使表決權。

　　第二十六條股東會(huì )決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過(guò)。

　　特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過(guò)：

　　1、增、減注冊資本;

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿(mǎn)足第二十六條時(shí)，會(huì )議延期10日召開(kāi)，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時(shí)則視為有效數額，并按實(shí)際出席股東代表的表決權滿(mǎn)足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會(huì )會(huì )議應作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會(huì )

　　第三十條公司設立董事會(huì )，為公司股東會(huì )的常設執行機構，對股東會(huì )負責。

　　董事會(huì )由xx名董事組成，設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)xx名。

　　董事會(huì )成員名單如下：

　　董事長(cháng)：

　　副董事長(cháng)：

　　董事：xx、xx、xx、xx

　　第三十一條董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事長(cháng)和副董事長(cháng)由半數以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　公司章程 23

　　第一章 總 則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規則，由 獨自出資設立北京市xx無(wú)限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，公司類(lèi)型為一人無(wú)限公司(自然人獨資)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規則為準。

　　第二章公司稱(chēng)號和住所

　　第三條公司稱(chēng)號：北京市xx無(wú)限公司。

　　第四條 住所：xx。

　　第三章公司運營(yíng)范圍

　　第五條公司運營(yíng)范圍：xx

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本： xx萬(wàn)元人民幣。

　　第五章股東出資人的姓名(稱(chēng)號)、出資方式、出資額、出資工夫

　　第七條 股東的姓名(稱(chēng)號)、出資額、出資工夫、出資方式如下：

　　第六章公司的機構及其發(fā)生方法、職權、議事規則

　　第八條 股東(出資人)的職權：

　　(一)決議公司的運營(yíng)方針和投資方案;

　　(二)委派(延聘)執行董事和監事，決議有關(guān)執行董事和監事的報酬事項;

　　(三)審議同意執行董事的報告;

　　(四)審議同意監事的報告;

　　(五)審議同意公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議同意公司的利潤分配方案和補償盈余的方案;

　　(七)對公司添加或許增加注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

　　第九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，由股東(出資人)委派或延聘發(fā)生。執行董事任期三 年，任期屆滿(mǎn)，可連任。

　　第十條 執行董事行使下列職權：

　　(一)審定公司的運營(yíng)方案和投資方案;

　　(二)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(三)制定公司的利潤分配方案和補償盈余方案;

　　(四)制定公司添加或許增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的.方案;

　　(六)決議公司外部管理機構的設置;

　　(七)決議聘任或許解職公司經(jīng)理及其報酬事項，并依據經(jīng)理的提名決議聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔任人及其報酬事項;

　　(八)制定公司的根本管理制度;

　　第十一條公司設經(jīng)理，由執行董事聘任或許解職。經(jīng)理對執行董事?lián)�任，行使下列職權�?/p>

　　(一)掌管公司的消費運營(yíng)管理任務(wù)，組織施行執行董事的決議;

　　(二)組織施行公司年度運營(yíng)方案和投資方案;

　　(三)擬訂公司外部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的根本管理制度;

　　(五)制定公司的`詳細規章;

　　(六)提請聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔任人;

　　(七)決議聘任或許解職除應由執行董事決議聘任或許解職以外的擔任管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第十二條公司不設監事會(huì )，設監事一名，監事由股東(出資人)委派(延聘)，監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連任。

　　第十三條監事行使下列職權：

　　(一)反省公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、初級管理人員執行公司職務(wù)的行為停止監視，對違背法律、行政法規、公司章程或許股東會(huì )決議的董事、初級管理人員提出任用的.建議;

　　(三)當執行董事、初級管理人員的`行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、初級管理人員予以糾正;

　　(四)國務(wù)院規則的其他職權。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十四條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連任。

　　第十五條法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(二)在發(fā)作和平、特大自然災禍等緊急狀況下，對公司事務(wù)行使特別判決權和處置權，但這類(lèi)判決權和處置權須契合公司利益，并在預先向股東報告。

　　第八章 出資人以為需求規則的其他事項

　　第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組該當自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷(xiāo)機關(guān)請求登記注銷(xiāo)：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規則的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或許公司章程規則的其他解散事由呈現，但公司經(jīng)過(guò)修正公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被撤消營(yíng)業(yè)執照、責令封閉或許被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規則的其他解散情形。

　　第十八條公司注銷(xiāo)事項以公司注銷(xiāo)機關(guān)核定的為準。

　　第十九條本章程一式三份，并報公司注銷(xiāo)機關(guān)一份。

　　公司章程 24

　　為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《其他有關(guān)法律、行政法規的規定，特制定本章程。本章程如國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章 公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條 公司名稱(chēng)： 有限責任公司

　　第二條 公司住所：

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： (以公司登記機關(guān)核準為準)。

　　第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受?chē)�家法律保護。公司為有限責任公司(法人獨資)，實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本： xx萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本 xx萬(wàn)元人民幣

　　第三章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　股東名稱(chēng) 營(yíng)業(yè)執照(身份證)號碼 出資方式 認繳出資 實(shí)繳出資額及出資時(shí)間 余額及繳付時(shí)限 xx xx 貨幣/非貨幣 xx萬(wàn)元 xx萬(wàn)元/xx年xx月xx日 xx萬(wàn)元/xx年xx月xx日

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　第八條 股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東以貨幣出資的，應當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù)，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續;股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時(shí)提交已辦理其財產(chǎn)權轉移手續的證明文件。

　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當承擔違約責任法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

　　第九條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章 股東的權利和義務(wù)及行使規定

　　第十條 股東享有如下權利：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的公司執行董事、監事，決定公司執事 監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對轉讓公司股權作出決定;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債卷作出決定;

　　(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十一)制定、修改公司章程;

　　(十二)組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。

　　(十三)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定;

　　(十四)公司章程規定的其他職權。

　　第十一條 股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);

　　(四) 公司存續期間，不得抽回出資;

　　(五)公司成立后，發(fā)現作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的補交其差額;

　　(六) 確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第十二條 公司股東行使上述職權、職責的規定：

　　(1)股東行使上述職權、職責，對相關(guān)事項作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東在相應的決定上簽字;

　　(2)股東行使職權、職責，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時(shí)，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第五章 公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 公司設董事會(huì )，董事由股東指定(或：委派)產(chǎn)生，董事任期3年，任期屆滿(mǎn)可連任。董事會(huì )成員為 人，符合《公司法》規定的任職資格，董事會(huì )對股東負責，行使下列職權。

　　(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程規定的其他職權。

　　第十四條 董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng) xx人。董事長(cháng)由董事會(huì )選舉(或：股東在董事會(huì )成員中指定)產(chǎn)生。董事長(cháng)在任期屆滿(mǎn)前，董事會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。公司董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行或者不履行職務(wù)時(shí)，由股東指定一名董事召集和主持。董事會(huì )決議的表決實(shí)行一人一票，按出席會(huì )議的董事人數，少數服從多數的原則執行，當贊成票和反對相等時(shí)，董事長(cháng)有權作最后的決定。

　　第十五條 出席董事會(huì )會(huì )議的人數須為全體董事人數的.三分之二(或：半數)以上，不夠三分之二(或：半數)時(shí)，通過(guò)的決議無(wú)效法人獨資有限責任公司章程范本投資創(chuàng )業(yè)，如缺席的董事追認，連同追認的人數超過(guò)三分之二(或：半數)時(shí)，決議有效。

　　第十六條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)二次會(huì )議，每年的年初或年中召開(kāi)，召開(kāi)董事會(huì )，董事長(cháng)或指定的董事應于會(huì )議召開(kāi)十日前書(shū)面通知董事，并將會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容等一并告知，董事因故不能出席會(huì )議，可書(shū)面委托其他董事代為出席會(huì )議。在股東、董事長(cháng)認為必要和三分之二以上董事提議時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )。召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )由董事長(cháng)決定時(shí)間、地點(diǎn)。

　　第十七條 董事會(huì )對所議事項的決定形成會(huì )議記錄或者會(huì )議紀要時(shí)，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議紀錄和會(huì )議紀要上簽名。

　　第十八條 公司董事長(cháng)行使下列職權：

　　1、召集、主持董事會(huì )決議;

　　2、檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況;

　　3、簽署必須由董事長(cháng)簽署的文件;

　　4、處理公司其他應由董事長(cháng)處理的事務(wù);

　　5、董事會(huì )授予的其他職權。

　　第十九條 公司設經(jīng)理一人，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規定的任職資格，對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作，組織實(shí)施股東的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃的投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理結構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會(huì )授予的其他職權;

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十條 董事長(cháng)(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;

　　(二)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告;

　　(三)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的.前提下， 對公司事務(wù)行使特別裁決權，并事后向股東報告。

　　第二十一條 公司設監事會(huì )，監事會(huì )成員為 人，其中監事會(huì )主席一人。監事會(huì )可以包括適當比例的公司職工代表，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任，監事會(huì )成員符合《公司法》規定的任職資格。

　　監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第二十二條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

　　第六章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。

　　第二十四條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計財冊;對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第二十五條 公司稅后利潤按下列順序分配：

　　(一)彌補虧損;

　　(二)取10%的法定公積金;

　　(三)提取5%的任意公積金;

　　(四)支付股利。

　　(五)勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第七章 公司的解散事由與清算、終止

　　第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)股東決定解散;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(三)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　第二十七條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

　　第二十八條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第二十九條 清算組在清理期間，履行下列職責：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負責表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以久清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

　　(七)處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。

　　第三十條 公司的財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付職工工資;

　　(三)支付職工社會(huì )保障費用和法定補償會(huì );

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)分配剩余財產(chǎn)。

　　第三十一條 清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東簽字確認后，送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第八章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從公司成立之日起計算(或：公司永久存續)。

　　第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程由股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記法人獨資有限責任公司章程范本投資創(chuàng )業(yè)。

　　第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十六條 公司章程未盡事宜，按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十七條 本章程自公司股東(或：法定代表人)簽薯之日起生效。

　　第三十八條 本章程一式叁份，公司留存一份，并股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　公司章程 25

　　第一章總則

　　第一條為維護xxxx資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）及其股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規的規定，并結合公司的實(shí)際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的有限責任公司，由全體股東共同出資設立；股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第三條公司名稱(chēng)和住所：

　　公司名稱(chēng)為xxxx資產(chǎn)管理有限責任公司

　　公司住所為xx市xx區趙登禹路富國街2號院3號樓4層xx號。

　　第四條公司的一切活動(dòng)均應遵守中國的法律、法規以及有關(guān)行政規章的規定，在國家宏觀(guān)調控和行業(yè)監管下，依法經(jīng)營(yíng)，照章納稅，維護股東及債權人的合法權益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員；股東可以依據本章程起訴董事、監事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保，須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸決策及管理事項由該辦法統一規定。該辦法未經(jīng)公司股東會(huì )決議通過(guò)前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營(yíng)期限為20年。

　　第九條董事長(cháng)為公司的法定代表人。本章程所稱(chēng)“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等。

　　第十條公司應當為本公司職工提供必要的工作和活動(dòng)條件。公司職工可就勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動(dòng)紀律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規章制度或者重大事項時(shí)，應當經(jīng)職工討論，提出方案和意見(jiàn)，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規范經(jīng)營(yíng)，盤(pán)活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運營(yíng)效率，以資產(chǎn)保值增值為目標，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規政策允許的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )、北京融信匯創(chuàng )投資有限公司、xx公司等xx家股東組成的有限責任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬(wàn)元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )出資人民幣200萬(wàn)元（貨幣），占公司20%的股權；北京融信匯創(chuàng )投資有限公司出資人民幣200萬(wàn)元（貨幣），占公司20%的股權；xx公司出資人民幣100萬(wàn)元（貨幣），占公司10%的股權；xx公司出資人民幣100萬(wàn)元（貨幣），占公司10%的股權。

　　第十六條股東應當按期、足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。

　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書(shū)應當載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱(chēng)及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額；

　�。ㄈ�）出資證明書(shū)編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第四章股東的權利和義務(wù)

　　第十九條公司股東享有下列權利；

　�。ㄒ唬┮勒掌鋵�(shí)繳的出資比例分取紅利，如出現公司解散、清算的情形，按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì )會(huì )議，并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權；

　�。ㄈ�）提名董事會(huì )、監事會(huì )中非由職工代表?yè)�任的董事、監事候選人；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的公司股權；

　�。ㄎ澹�對公司新增資本有權按照實(shí)繳的出資比例認繳出資；

　�。�六）經(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權；（七）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況，查閱、復制本章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和公司財務(wù)會(huì )計報告；并可以要求查閱公司會(huì )計賬簿；

　�。ò耍�對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ň牛┓�律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

　　第二十條公司股東承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁�，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　�。ǘ�）按時(shí)、足額繳納本章程中規定的各自應認繳的出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉移手續；

　�。ㄈ�）對公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔有限責任；

　�。ㄋ模┕�司成立后不得抽逃出資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第二十一條股東股權的轉讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　�。ㄈ�）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，應協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。（四）股東依法轉讓其股權后，由公司注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)；或將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書(shū)；并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第五章股東會(huì )

　　第一節股東會(huì )的一般規定

　　第二十二條公司設股東會(huì )，由公司全體股東組成。股東會(huì )是公司的最高權力機構，股東應當在《公司法》和本章程規定的范圍內按實(shí)繳的出資比例行使股東權利。

　　第二十三條股東會(huì )依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計劃和投融資方案；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　�。ㄊ�一）審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的`企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。

　　第二節股東會(huì )會(huì )議的召集和召開(kāi)

　　第二十四條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十五條定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，應當在上一個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內召開(kāi)。

　　第二十六條臨時(shí)會(huì )議不定期召開(kāi)，有下列情形之一的，公司應當在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議：

　�。ㄒ唬┒�事人數少于本章程規定人數的三分之二時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）代表十分之一以上表決權的股東書(shū)面請求時(shí)；

　�。ㄋ模┤�分之一以上的董事認為必要時(shí)；

　�。ㄎ澹┍O事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

　�。�六）法律法規及本章程規定的其他情形。

　　第二十七條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監事會(huì )或者股東要求召集臨時(shí)會(huì )議的，應當按照下列程序辦理：

　　監事會(huì )或者股東簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面提議，提請董事會(huì )召集臨時(shí)會(huì )議，并闡明需要會(huì )議審議的提案內容。董事會(huì )在收到前述書(shū)面提議后如同意召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當在五日內發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的'通知。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監事會(huì )或股東自行召集股東會(huì )會(huì )議的，召集程序應當與董事會(huì )召集股東會(huì )會(huì )議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會(huì )、監事會(huì )、代表百分之五以上表決權的股東有權根據有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定向股東會(huì )提出提案。

　　第三十條公司召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，召集人應當于會(huì )議召開(kāi)10日前將會(huì )議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )通知，按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開(kāi)股東會(huì )，并將擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開(kāi)股東會(huì )的時(shí)間確定后，無(wú)正當理由，股東會(huì )不得延期或取消；一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2日通知股東并說(shuō)明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會(huì )會(huì )議的，應出具授權委托書(shū)。

　　授權委托書(shū)應當載明下列內容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權；

　�。ㄈ�）分別對列入股東會(huì )會(huì )議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示；

　�。ㄋ模┦跈辔�托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權委托書(shū)由股東的法定代表人（負責人）簽署，并應加蓋股東單位印章。授權委托書(shū)還應當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的，視為代理人無(wú)獨立表決權。

　　第三十三條參加會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊應載明參加會(huì )議人員姓名、單位名稱(chēng)、身份證明號碼、代表的表決權比例、被代理人姓名、單位名稱(chēng)等事項。

　　第三十四條公司董事、監事、高級管理人員應當列席股東會(huì )定期會(huì )議，根據股東會(huì )需要列席股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議，并對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具非標準審計意見(jiàn)的審計報告，公司董事會(huì )應當將導致會(huì )計師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東會(huì )做出說(shuō)明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會(huì )應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增資本預案。

　　第三節股東會(huì )決議及會(huì )議記錄

　　第三十五條股東會(huì )會(huì )議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規定，股東會(huì )決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì )作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)；股東會(huì )作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第三十七條下列事項由股東會(huì )以普通決議通過(guò)：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；

　�。ǘ�）公司年度預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）除法律、行政法規、本章程規定應當以特別決議通過(guò)和全體股東一致表決通過(guò)以外的其他事項。

　　第三十八條下列事項由股東會(huì )以特別決議通過(guò)：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行公司債券；

　�。ǘ�）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄈ�）選舉非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定其報酬和支付方法；

　�。ㄋ模�審議批準公司投資、擔保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會(huì )計政策；

　�。ㄎ澹└鶕�公司資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規定，審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。

　�。�六）本章程規定和股東會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

　　第三十九條股東會(huì )就下列事項作出決議，應當由全體股東一致表決通過(guò)：

　�。ㄒ唬┍菊鲁痰男薷�；

　�。ǘ�）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形式；

　�。ㄈ�）公司增加或減少注冊資本；

　�。ㄋ模�決定公司發(fā)展戰略和主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍。

　�。ㄎ澹┍菊鲁桃幎ê凸蓶|會(huì )以特別決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過(guò)的其他事項。

　　第四十條股東與股東會(huì )擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應當回避表決，其所代表的表決權數不計入有效表決權總數。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項不得損害公司和其他股東的合法權益。

　　第四十一條股東會(huì )決議由出席會(huì )議的股東簽名、蓋章。

　　股東會(huì )應當對所議事項形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東、董事、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名，并保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。

　　會(huì )議記錄應當與會(huì )議登記冊及代理出席的授權委托書(shū)等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應制訂《股東會(huì )議事規則》，報股東會(huì )批準后實(shí)施

　　第六章董事會(huì )

　　第一節董事

　　第四十三條公司董事由股東會(huì )選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任；董事任期從股東會(huì )決議通過(guò)之日起計算。

　　董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

　　董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　除前款規定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息，其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的.長(cháng)短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。

　　任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條董事應當遵守法律、法規和本章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，接受股東考評。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　�。ㄒ唬┎坏美�用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　�。ǘ�）不得挪用公司的資金；

　�。ㄈ�）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義設立公司和/或開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

　�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規定或未經(jīng)股東會(huì )同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。�六）未經(jīng)股東會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　�。ㄆ撸┎坏脤⑴c公司交易的傭金歸為己有；

　�。ò耍┎坏蒙米耘�露公司秘密；

　�。ň牛┎坏美�用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　�。ㄊ�）法律、行政法規及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；

　�。ǘ�）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規允許或者得到股東會(huì )在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　�。ㄎ澹┤鐚�(shí)向監事會(huì )提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監事會(huì )或者監事行使職權；

　�。�六）法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務(wù)。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。

　　第四十九條董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，應當通過(guò)股東會(huì )程序予以撤換。

　　第五十條本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、高級管理人員。

　　第二節董事會(huì )

　　第五十一條公司設董事會(huì )。董事會(huì )由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )提名二名，北京融信匯創(chuàng )投資有限公司提名一名，xx公司提名一名，xx公司提名一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )設董事長(cháng)一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )提名，由全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案和決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┰诠蓶|會(huì )定期會(huì )議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等高級管理人員及其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）制訂本章程的修改方案；

　�。ㄊ�三）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�四）法律、行政法規或本章程規定以及股東會(huì )授予的`其他職權。

　　第五十三條董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì )會(huì )議和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

　�。ǘ�）督促檢查董事會(huì )決議的執行情況；

　�。ㄈ�）簽署董事會(huì )重要文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東會(huì )報告；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權；

　�。�六）董事會(huì )授予的其他職權。

　　第五十四條董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)兩次，其中第一次會(huì )議應當在上一個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內召開(kāi)，第二次會(huì )議在下半年召開(kāi)。

　　經(jīng)董事長(cháng)、三分之一以上董事、監事會(huì )、總經(jīng)理提議時(shí)，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　第五十五條召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)10日前將會(huì )議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體董事、監事及相關(guān)高級管理人員。

　　第五十六條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規、部門(mén)規章、本章程另有規定外，董事會(huì )會(huì )議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。

　　第五十八條董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書(shū)，授權委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使權力。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，高級管理人員根據需要列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第五十九條董事會(huì )以記名投票方式表決。董事會(huì )作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過(guò)。

　　第六十條董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應當回避表決。該董事會(huì )會(huì )議應由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應當將該事項提交股東會(huì )審議。

　　第六十一條董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六十二條董事會(huì )應當對所議事項形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名；出席會(huì )議的董事有權要求對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應制訂《董事會(huì )議事規則》，經(jīng)股東會(huì )批準后實(shí)施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會(huì )聘任或解聘，對董事會(huì )負責，每屆任期不超過(guò)聘任其為高級管理人員的董事會(huì )任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議并向董事會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、總法律顧問(wèn)等高級管理人員；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┍菊鲁袒蚨�事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理及其他高級管理人員執行公司職務(wù)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第六十六條總經(jīng)理應及時(shí)向董事會(huì )及各股東報告公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大事項，并定期向董事會(huì )及各股東提供公司財務(wù)報表和財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)。

　　第六十七條公司應制訂《總經(jīng)理工作規則》，經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。

　　第八章監事會(huì )

　　第六十八條監事會(huì )

　　公司設立三人監事會(huì )，監事長(cháng)一人、監事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第六十九條監事會(huì )會(huì )議應當由監事本人出席。監事因故不能親自出席的，可以書(shū)面委托其他監事代為出席。如委托其他監事代為出席的應出具授權委托書(shū)，授權委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的監事應當在授權范圍內行使委托監事的權利。

　　監事未親自出席監事會(huì )會(huì )議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　第七十條監事會(huì )會(huì )議應當由全體監事出席方可舉行。每一監事享有一票表決權，表決以記名投票方式進(jìn)行表決。

　　第七十一條條監事會(huì )作出決議須經(jīng)全體監事過(guò)半數通過(guò)，監事應在監事會(huì )決議上簽字。監事對監事會(huì )決議事項以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體監事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名。監事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計制度。公司財務(wù)負責人對公司的財務(wù)工作負主管責任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第七十五條公司以自然年度為會(huì )計年度，以每年十二月三十一日為會(huì )計年度截止日。公司應當在每一會(huì )計年度結束后三個(gè)月內編制完成公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會(huì )計師事務(wù)所審計后五日內報送各股東。年度財務(wù)報告按照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定進(jìn)行編制。

　　第七十六條公司除法定的會(huì )計賬冊外不另立會(huì )計賬冊。根據經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)批準可分別開(kāi)立人民幣賬戶(hù)和外幣賬戶(hù)。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關(guān)規定，建立內部審計機構，實(shí)行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行審計監督，并定期提交內部審計報告。

　　第七十八條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　股東會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬┨崛》ǘü�積金；

　�。ǘ�）提取任意公積金；

　�。ㄈ�）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )決定，聘期一年，可以續聘。公司股東會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

　　公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第九十二條公司應當每季度向股東提供財務(wù)報表及財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)，并根據股東需要提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第十章勞動(dòng)人事制度

　　第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據國家、北京市有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規和政策，制定公司內部勞動(dòng)、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)保護法律、法規，執行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權益。公司職工參加社會(huì )保險事宜按國家有關(guān)規定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關(guān)規定執行。

　　公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；

　�。ㄈ�）股東會(huì )決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會(huì )決議通過(guò)的本章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會(huì )依照股東會(huì )修改本章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規另有規定的從其規定。

　　第一百零四條本章程所稱(chēng)“以上”、“內”含本數，“少于”、“低于”不含本數。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　公司章程 26

　　第一章總則

　　第一條為維護公司，股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)規定，制定股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱(chēng)(公司及章程)。

　　第二條公司由xx為發(fā)行人，采取發(fā)起設立(或募集方式設立)。

　　公司注冊名稱(chēng)：xx股份有限公司

　　公司注冊英文名稱(chēng)：

　　公司注冊住所地：

　　公司經(jīng)營(yíng)期限：

　　第三條董事長(cháng)為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。

　　第二章公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四條公司在國家宏觀(guān)調控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以xx為宗旨。

　　第五條公司以xx為企業(yè)精神，嚴格遵守國家法律、法規規定;努力為社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展爭做貢獻。

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章股份和注冊資本

　　第七條公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會(huì )公眾持股，均為普通股股份。

　　第八條公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣xx元。

　　第九條公司股本總數為：xx股，發(fā)起人共認購xx股，占股本總數的xx%。

　　第十條公司的注冊資本為人民幣xx萬(wàn)元。

　　第十一條公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

　　(一)向現有股東配售新股;

　　(二)向現有股東派送新股;

　　(三)法律、行政法規許可的其他方式發(fā)行新股。

　　公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會(huì )通過(guò)后，根據國家有關(guān)法律、行政法規規定的`程序呈報審報。

　　第十二條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十三條公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門(mén)批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：

　　(一)減少公司資本而注銷(xiāo)股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規許可的其他情況。

　　第十四條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十五條股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易所進(jìn)行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉讓?zhuān)�證券交易所依據公司董事會(huì )的意見(jiàn)，辦理更名過(guò)戶(hù)手續。

　　第十六條公司鼓勵內部職工持有本公司股份。有條件時(shí)可由股東大會(huì )授權董事會(huì )制定和推行內部職工持股制度。

　　第四章股東的權利和義務(wù)

　　第十七條公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務(wù)。

　　(國有資產(chǎn)管理機關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí)，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務(wù)。)

　　第十八條公司普通股股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或委派代理人參加股東會(huì )議，并行使表決權;

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(四)依照法律、行政法規及公司章程的.規定轉讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(六)股東有權查閱公司章程、股東大會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告;

　　(七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第十九條公司普通股股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;

　　(三)依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔責任;

　　(四)維護公司的合法權益;

　　(五)公司股東不得退股。

　　第五章股東大會(huì )

　　第二十條股東大會(huì )是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

　　第二十一條股東大會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會(huì )作出決議的其他事項。

　　第二十二條股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東大會(huì )由董事會(huì )召集，股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一會(huì )計年度完結之后6個(gè)月內舉行。

　　有下列情形之一時(shí)，董事會(huì )應當在2個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時(shí);

　　(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時(shí);

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十三條股東大會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì )，應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　公司章程 27

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規定，結合公司的實(shí)際情況，特制訂本公司章程范本。

　　第二條 公司名稱(chēng)：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 xx 共同投資組建。

　　第五條 公司依法在銀川工商行政管理局登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為10 年。

　　第六條 公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)的監督。

　　第八條 公司宗旨：自主創(chuàng )新、專(zhuān)注務(wù)實(shí)，服務(wù)社會(huì )

　　第九條 本公司章程范本對公司、股東、執行董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條 本公司章程范本經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍：計算機系統集成，通訊工程，安防工程。

　　第十二條 本公司注冊資本為 貳佰 萬(wàn)元人民幣。

　　第三章 股東的姓名

　　xx

　　第四章 股東的權利和義務(wù)

　　第十四條 股東享有的權利

　　1、根據其出資份額享有表決權;

　　2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　3、查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告權;

　　4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　5、依法轉讓出資優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資;

　　6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十五條 股東負有的義務(wù)

　　1、繳納所認繳的出資;

　　2、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　3、遵守公司章程規定。

　　第十六條 本公司股東出資情況如下：

　　股東甲：王濤以現金出資，出資額為人民幣67 萬(wàn)元整，占注冊資本的34 %。

　　股東乙：郭軍儉 以現金出資，出資額為人民幣xx萬(wàn)元整，占注冊資本的 33%。

　　股東丙：霍禮鈴 以現金出資，出資額為人民幣xx萬(wàn)元整，占注冊資本的 33%

　　第五章 股東轉讓出資的條件

　　第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會(huì )同意。

　　第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

　　1、須要有過(guò)半數以上并具有表決權的股東同意;

　　2、不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，若不購買(mǎi)轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十九條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;5、審議批準監事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條 股東會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會(huì )議應當每年召開(kāi)一次，當公司出現重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十一條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。

　　股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀要，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議紀要上簽名。

　　第二十二條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權。

　　1、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　3、決定公司的.經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十五條 公司章程范本中公司設經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì )同意可由執行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他有關(guān)負責管理人員。

　　第二十六條 公司設立監事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十八條 監事行使以下職權：

　　2、當執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3、當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　公司章程 28

　　第一條 公司本部

　　第1款 公司本部

　　第2款 其它辦事處

　　公司也可在董事會(huì )隨時(shí)指定的或應公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點(diǎn)設立辦事處。

　　第二條 股東大會(huì )

　　第1款 股東大會(huì )地址

　　所有股東大會(huì )必須在公司本部或公司董事會(huì )所決定的其它地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第2款 年會(huì )

　　股東每年于xx月xx日xx時(shí)舉行年會(huì )以董事會(huì )和開(kāi)展其它任何例行事務(wù)。如果該日期為法定假日，會(huì )議將在假日后的營(yíng)業(yè)日的相同時(shí)間內舉行。

　　第3款 特別大會(huì )

　　應董事會(huì )、董事長(cháng)、總經(jīng)理、或應擁有至少10％公司投票權的一個(gè)或多個(gè)股東的提請可召開(kāi)特別股東大會(huì )。

　　第4款 股東大會(huì )開(kāi)會(huì )通知

　　股東大會(huì )年會(huì )或特別大會(huì )的通知應由秘書(shū)或秘書(shū)助理，如沒(méi)有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書(shū)面送達給在大會(huì )上享有投票權的股東。

　　此種通知書(shū)必須親自投送或按公司股票轉讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過(guò)一級郵件或其它書(shū)面方式投送。通知書(shū)送達時(shí)間最遲不得晚于開(kāi)會(huì )前十（10）天，最早不得先于開(kāi)會(huì )前六十（60）天。

　　第5款 撤銷(xiāo)通知

　　任何股東大會(huì )的議題，不論該會(huì )議是怎樣召集或通知，或在何地召開(kāi)，只要予會(huì )人員達到法定人數，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權的股東在會(huì )前或會(huì )后簽署了一份撤銷(xiāo)通知或同意會(huì )議召開(kāi)或贊同會(huì )議記錄的文書(shū)，均應視為與正式召集和通知且如期召開(kāi)的會(huì )議的議題一樣合法。

　　第6款 特別通知以及撤銷(xiāo)通知規定

　　除下列規定之外，任何股東在股東大會(huì )上就下列提案的贊成意見(jiàn)均應視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會(huì )議通知書(shū)上，或在其它任何撤銷(xiāo)通知的文書(shū)上有過(guò)說(shuō)明：

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調整；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過(guò)投票自行關(guān)閉和解散公司；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第20xx條分配股份，將其作為公司關(guān)閉

　　計劃的一部分。

　　如果上述提案在股東大會(huì )上經(jīng)有投票權的股東一致通過(guò)，則不管其是否作過(guò)通知，此種贊成均應視為有效。

　　第7款 不用開(kāi)會(huì )決定采取的行為

　　凡可在股東年會(huì )或特別股東大會(huì )采取的行為均可不必開(kāi)會(huì )或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數額的公開(kāi)發(fā)行股票的股東在書(shū)面文書(shū)上簽字提出，并授權或提交股東大會(huì )讓所有有投票權的股東出席投票表決即可。

　　就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權的股東書(shū)面認可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開(kāi)會(huì )即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發(fā)出。

　　根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規定，贊同公司與其一個(gè)或多個(gè)董事或贊同公司同與其一個(gè)或多個(gè)董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商號或協(xié)會(huì )簽署合同或從事業(yè)務(wù)；

　　根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進(jìn)行賠償；

　　任何不經(jīng)開(kāi)會(huì )即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書(shū)面同意，必須立即通知那些有投票權但未曾書(shū)面贊同的股東。

　　盡管本款有以上各項規定，除本章程第三條第4款規定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權的股東一致書(shū)面同意，董事仍不得經(jīng)書(shū)面贊同而當選。

　　書(shū)面同意可由文件撤銷(xiāo)，但必須在要求授權采取行為的股東書(shū)面同意的票數由公司秘書(shū)登記之前收到文件，過(guò)時(shí)則無(wú)法撤銷(xiāo)。生效時(shí)間以公司秘書(shū)收到文件時(shí)為準。

　　第8款 法定人數和股東行為

　　半數以上具有投票權的股東親自出席或由人代理出席即構成股東大會(huì )的法定人數。如果大會(huì )達到法定人數，出席會(huì )議且就一切事項有權投票的股東半數以上的投票贊成即構成股東行為，除非法律規定需更多票數或本款下面段落另有規定。

　　出席合法召集或召開(kāi)且達到法定人數的大會(huì )的股東，即使與會(huì )股東離去而所乘人數不足法定人數，仍可繼續進(jìn)行議程，除非一項決議的通過(guò)至少需要法定人數的過(guò)半數，此時(shí)則可休會(huì )。

　　如果不能達到法定人數，任何股東大會(huì )均可經(jīng)半數以上出席會(huì )議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時(shí)休會(huì )，但不得進(jìn)行其它任何議題，本款以上作有規定 的除外。

　　第9款 投票

　　只有在董事會(huì )按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒(méi)有確定此種登記期限，在以下所規定的登記期限前登記的股東方可有權在股東大會(huì )上投票。

　　如果沒(méi)有確定登記期限：

　　認定股東是否有權被通知參加股東大會(huì )或有權在大會(huì )投票的登記期限應為開(kāi)會(huì )通知送出前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止，如大會(huì )不用通知，則為開(kāi)會(huì )前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止。

　　認定股東是否有權在不開(kāi)會(huì )且董事會(huì )不采取先行行為的情況下用書(shū)面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書(shū)面同意文件日期。

　　因其它目的而認定股東的登記期限為董事會(huì )作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或為采取該其它行為之前的第60天為止，兩者中以最遲日期為準。

　　凡有投票權的股東可按所持股份的數額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。如果一股東無(wú)法具體說(shuō)明他或她用于投贊成票的股份的數額，則應確鑿推定該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權的股份。

　　每次選舉董事，股東均無(wú)權累積選票，除非在投票開(kāi)始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開(kāi)始之前已經(jīng)通知大會(huì )他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認為恰當的候選人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當選董事的選票數。根據所選董事的數量，得選票最多的候選人將當選。反對票或棄權票無(wú)效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進(jìn)行。

　　第10款代理

　　任何擁有投票權股份的股東均可通過(guò)向公司秘書(shū)呈送委托書(shū)而授權其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書(shū)”是指業(yè)經(jīng)簽字的書(shū)面授權書(shū)或經(jīng)股東或股東的律師授權的電子傳送件，是將此股東的.股份所附的投票權具體授予其他一人或多人的書(shū)面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書(shū)（手書(shū)、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。如能提供材料，證實(shí)確為股東、或他或她的律師授權，亦可用電話(huà)進(jìn)行口頭委托。

　　委托書(shū)在簽署十一（11）個(gè)月后即失效，委托書(shū)中另有規定者除外。委托書(shū)簽署人可在委托投票前撤銷(xiāo)委托，否則委托書(shū)將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規定者除外。

　　第三條 董事

　　第1款 權力

　　根據本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規定，公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事會(huì )管理，所有的公司權力均由董事會(huì )或按其指示行使。

　　第2款 數額

　　董事的法定數額為xx名。

　　股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權股份的多數股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規定的除外。

　　第3款 選舉和任期

　　董事必須經(jīng)股東大會(huì )年會(huì )選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會(huì )新的`董事被選出任命為止。

　　第4款 空缺

　　董事會(huì )只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數額的增加，或因在股東大會(huì )年會(huì )或選舉董事的特別大會(huì )上股東們沒(méi)有選足法定的董事數額而出現空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正�；蚨�為重罪犯，董事會(huì )可宣布其職位空缺。

　　股東可在任何時(shí)間選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權的股份的多數股東書(shū)面認可，因免職而出現的空缺不得照此填補。

　　任何董事均可向董事長(cháng)、總經(jīng)理、秘書(shū)或董事會(huì )遞交書(shū)面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權書(shū)中明確寫(xiě)有以今后某一時(shí)間為生效期。如果生效日期為以后某一時(shí)間，辭職生效時(shí)可選舉一繼任董事以接替職位。董事會(huì )法定人數的減少不得成為免去任期未滿(mǎn)的董事的理由。

　　第5款 免職

　　任何或所有董事均可無(wú)故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權的股東多數贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規定的外，董事在董事任期未滿(mǎn)之前不得被免職。

　　經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類(lèi)股票最少10％股份的股東的提請，有關(guān)縣的高級法院可以其具有欺詐或不誠實(shí)行為、嚴重濫用公司職權或斟酌權為由免去任何董事的職務(wù)，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規定的期限內重新當選。在此種訴訟中，公司可作為一方當事人。

　　第6款 會(huì )址

　　董事會(huì )的會(huì )址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會(huì )址可在會(huì )議通知書(shū)中指明，如果會(huì )議通知書(shū)中沒(méi)有指出會(huì )址或會(huì )議不用通知，即以公司總部或董事會(huì )隨時(shí)作出的決議所指明的地址為會(huì )址。董事會(huì )可使用會(huì )議電話(huà)或類(lèi)似通信設備召開(kāi)會(huì )議，只要參加會(huì )議的所有董事都可相互通話(huà)。

　　第7款 董事會(huì )年會(huì )、定期會(huì )議和特別會(huì )議

　　董事會(huì )年會(huì )須緊接股東大會(huì )年會(huì )之后在同樣的會(huì )址召開(kāi)，不用另行通知。其他董事會(huì )定期會(huì )議在董事會(huì )隨時(shí)決定的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。此種定期會(huì )議不用另行通知。

　　董事會(huì )特別會(huì )議可由董事長(cháng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書(shū)或任何兩名董事提請召開(kāi)。董事會(huì )特別會(huì )議的召開(kāi)須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時(shí)專(zhuān)人投遞或用電話(huà)通知。開(kāi)會(huì )通知或撤銷(xiāo)通知不必說(shuō)明董事會(huì )特別會(huì )議的目的。

　　如果會(huì )議終止長(cháng)達24小時(shí)以上，會(huì )議繼續召開(kāi)之前得向出席原會(huì )議的所有董事遞交通知書(shū)，說(shuō)明延期會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第8款 法定人數和董事會(huì )行為

　　董事會(huì )所有會(huì )議的法定人數為xx，除非本章程本條規定作了修正。

　　根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關(guān)批準與一董事有重大經(jīng)濟利益關(guān)系的.合同或交易的規定）以及第317條第5款規定（關(guān)于對董事的補償的規定），在合法舉行且與會(huì )董事達到法定人數的會(huì )議上由多數董事采取的行為或作出的決定應視為董事會(huì )決議。凡開(kāi)會(huì )時(shí)與會(huì )者人數達到法定數目，即使有董事中途退席，會(huì )議仍可照常進(jìn)行并決定事項，只要所采取的行為是經(jīng)此種會(huì )議規定的法定人數的多數所同意。

　　出席會(huì )議的多數董事可決定讓會(huì )議延期到另外時(shí)間和另外地點(diǎn)召開(kāi)，不論出席此會(huì )議的人數是否達到法定人數。

　　第9款 放棄被通知權規定

　　任何董事會(huì )議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開(kāi)，均應被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會(huì )議所通過(guò)的事項一樣有效，只要與會(huì )者達到法定人數，只要未到會(huì )的每一位董事在會(huì )前或會(huì )后都簽署了一份放棄被通知權的文件，一份贊成召開(kāi)此次會(huì )議的文件和一份認可會(huì )議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認可文件都必須交公司登記存檔或寫(xiě)在會(huì )議記錄中。放棄被通知權或贊成會(huì )議召開(kāi)的文件不必陳述開(kāi)會(huì )目的。

　　第10款 不用開(kāi)會(huì )所采取的行為

　　凡董事會(huì )即將規定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨書(shū)面同意，即可不用開(kāi)會(huì )而采取。此種同意書(shū)（集體或單獨）必須同董事會(huì )會(huì )議事項記錄一起存檔。

　　此種經(jīng)書(shū)面認可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。

　　第11款 報酬

　　董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會(huì )可通過(guò)決議，同意支付一筆合乎情理的費用作為董事參加例行或特別會(huì )議的報酬。本章程的任何規定都不得限制董事以其他身份為公司服務(wù)并由此得到報酬。特別或常務(wù)委員會(huì )成員可因參加會(huì )議而得到同樣報酬。

　　第四條 高級職員

　　第1款 高級職員

　　公司高級職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書(shū)和一名主管公司財務(wù)的財務(wù)主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責任由董事會(huì )所決定的高級職員。準許一人兼任數職。

　　第2款 選舉

　　所有的公司高級職員都由董事會(huì )挑選并向董事會(huì )負責。

　　第3款 免職和辭職

　　任何高級職員均可隨時(shí)被董事會(huì )免職，可說(shuō)明或不說(shuō)明理由。任何高級職員均可向董事會(huì )、公司總經(jīng)理或秘書(shū)提交申請要求辭職。辭職申請書(shū)生效期為收到該申請書(shū)的當天或為辭職書(shū)中所寫(xiě)明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規定的該職員或公司所享受的權利（如果有）。

　　第4款 總經(jīng)理

　　總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽(tīng)從董事會(huì )的決議和指揮，負責全面監督、領(lǐng)導和控制公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)。他或她得主持所有的股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議，依照職權，作為所有常設委員會(huì )的成員，包括常務(wù)委員會(huì )（如果有）在內，其具有公司總經(jīng)理通常應當具有的總的行政管理權力和職責，且具有董事會(huì )或本公司章程隨時(shí)規定的其他權力和職責。

　　第5款 副總經(jīng)理

　　如總經(jīng)理缺席或無(wú)法履行職責，按董事會(huì )所決定的排列順序（如沒(méi)有排名順序，則由董事會(huì )指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責，在代理總經(jīng)理職責時(shí)，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權力，同時(shí)得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會(huì )或本公司章程隨時(shí)所規定的其他職責。

　　第6款 秘書(shū)

　　秘書(shū)負責在公司本部保存，或叫人保存董事會(huì )所有會(huì )議的記錄。會(huì )議記錄必須包括每次會(huì )議的時(shí)間和地點(diǎn)，不論其是例會(huì )或特別會(huì )議，如果是特別會(huì )議，還應記載會(huì )議是如何召集或授權召開(kāi)的；所發(fā)出的會(huì )議通知或所收到的放棄被通知權利的文書(shū)；出席會(huì )議的董事姓名；出席或代理出席會(huì )議的股份份額；以及會(huì )議議程說(shuō)明。

　　秘書(shū)負責在公司本部或公司證券過(guò)戶(hù)代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類(lèi)和數額，股權證發(fā)行的數額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數量。

　　秘書(shū)負責在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應為最新修訂或改動(dòng)并經(jīng)秘書(shū)驗證過(guò)的版本。

　　秘書(shū)負責送發(fā)根據法律或本章程規定應當予以通知的所有股東大會(huì )或董事會(huì )會(huì )議的通知書(shū)。

　　秘書(shū)負責掌管公司印章，并行使董事會(huì )或本章程隨時(shí)賦予的其他權力和履行董事會(huì )或本章程隨時(shí)規定的其他義務(wù)。

　　如秘書(shū)缺席或無(wú)法履行職責，如設有秘書(shū)助理，應按董事會(huì )確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì )指派）由助理負責行使秘書(shū)的所有權力，秘書(shū)所受到的限制同樣全部適用于秘書(shū)助理。秘書(shū)助理（如果有）還應行使董事會(huì )或本章程隨時(shí)賦予的其他權力，并履行董事會(huì )或本章程隨時(shí)規定的其他義務(wù)。

　　第7款 財務(wù)主管

　　財務(wù)主管是本公司的主要財務(wù)官員，負責保管或讓人保管登記公司財產(chǎn)和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無(wú)誤。

　　財務(wù)主管負責以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會(huì )所指定的受托人處。他或她負責依照董事會(huì )的授權根據正當需要支付公司的資金；負責應總經(jīng)理和董事會(huì )的要求，向其說(shuō)明自己作為財務(wù)主管所履行的一切活動(dòng)以及公司的財務(wù)狀況；負責行使董事會(huì )或本章程隨時(shí)賦予的其他權力，并履行董事會(huì )或本章程隨時(shí)規定的其他義務(wù)。

　　如財務(wù)主管缺席或無(wú)法履行職責，如設有助理財務(wù)主管，應按董事會(huì )確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì )指派）由助理財務(wù)主管負責履行秘書(shū)的所有職責，在代理活動(dòng)中，助理?yè)碛胸攧?wù)主管所擁有的一切權力，但也必須受到財務(wù)主管所受到的所有限制。助理財務(wù)主管（如果有）還應行使董事會(huì )或本章程隨時(shí)賦予的其他權力，并履行董事會(huì )或本章程隨時(shí)規定的其他義務(wù)。

　　第8款 報酬

　　本公司高級職員所領(lǐng)取的服務(wù)報酬由董事會(huì )決議決定。

　　第五條 常務(wù)委員會(huì )

　　第1款

　　根據達到法定人數的董事會(huì )會(huì )議多數票通過(guò)的決議，董事會(huì )可設立一個(gè)或多個(gè)委員會(huì )，每個(gè)委員會(huì )由2個(gè)或更多的董事組成，直接向董事會(huì )負責。任何此種委員會(huì )均可行使董事會(huì )決議規定范疇內的董事會(huì )的一切權力，下列事項除外：

　　a.按規定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。

　　b.董事會(huì )或任何委員會(huì )的補缺。

　　c.決定董事參與董事會(huì )或任何委員會(huì )活動(dòng)的報酬。

　　d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。

　　e.修正或廢除董事會(huì )的決議，而該決議的條款明文規定不能由委員會(huì )修正或廢除。

　　f.公司股民的分紅，按董事會(huì )所決定的分配率或一個(gè)定期數額或在董事會(huì )所決定的價(jià)格范疇內進(jìn)行分配的除外。

　　g.設立董事會(huì )其他委員會(huì )或任命那些委員會(huì )的委員。

　　第六條 公司檔案和報告

　　第1款 股東檢查

　　股票登記簿可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間內隨時(shí)讓股東或投票委托證書(shū)持有人進(jìn)行檢查或復印，此種檢查或復印必須具有與該股東或投票委托證書(shū)持有人的利益相關(guān)的正當理由，且需向公司呈遞書(shū)面申請。

　　公司帳簿、檔案以及股東大會(huì )和董事會(huì )、委員會(huì )會(huì )議的記錄均可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間且方便的時(shí)候接受股東或投票委托證書(shū)持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書(shū)持有人的利益相關(guān)的正當理由，并需向公司呈遞書(shū)面申請。

　　股東還有權在業(yè)務(wù)時(shí)間內任何方便的時(shí)候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

　　第2款 董事檢查

　　每位董事均有隨時(shí)檢查、復印一切或任何種類(lèi)的帳簿、檔案或文件以及隨時(shí)檢查公司國內外實(shí)物財產(chǎn)的絕對權利。此種檢查可由董事親自進(jìn)行，也可由其代理人或律師進(jìn)行。檢查權包括復印權和摘錄權。

　　第3款 檢查書(shū)面檔案權

　　凡屬于本章規定檢查范圍內的任何檔案如無(wú)書(shū)面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書(shū)面形式。

　　第4款 放棄年度報告

　　在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關(guān)對股東作年度報告的規定。此種放棄必須遵守各項法律規定，包括準許股東要求公司提供財務(wù)報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。

　　第5款 合同及其他

　　董事會(huì )可授權任何一個(gè)或多個(gè)高級職員、任何一個(gè)代理人或多個(gè)代理人以公司的名義或代表公司締結任何合同或簽署任何文書(shū)，本公司章程另有規定的除外。如無(wú)董事會(huì )授權，任何高級職員、代理人或雇員都無(wú)權使公司受制于任何合同，或以公司信譽(yù)擔保，或使公司承擔任何目的或數額的責任。

　　第七條 公司代理人的補償和保險

　　第1款 補償

　　公司必須對公司董事和高級職員作最大限度的補償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。

　　第2款 保險

　　公司有權代表任何代理人投保（見(jiàn)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規定）以防止任何因該代理人的職權或由于其地位而產(chǎn)生的責任，不論根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規定公司是否有權補償代理人以防止這種責任。

　　第八條 股份

　　第1款 股票

　　對全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數額、名稱(chēng)（如果有）以及種類(lèi)或類(lèi)別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規定的說(shuō)明或簡(jiǎn)介。

　　第2款 股份的轉讓

　　股票須交到秘書(shū)或公司證券過(guò)戶(hù)代理人處，且有合法背書(shū)或附有充足表示繼承、轉讓或授權轉讓的證據，公司秘書(shū)必須負責向有權得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過(guò)戶(hù)記載到公司股票登記簿上。

　　第3款 登記日期

　　董事會(huì )可以確定一個(gè)時(shí)間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會(huì )召開(kāi)通知或在大會(huì )上投票的權利，或決定股東是否有權得到任何紅利或分配，或享受任何分配的權利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權利。確定的登記日期不得早于會(huì )議前六十（60）天，也不得晚于會(huì )議前（10）天，對于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權得到會(huì )議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權利，或行使可行使的權利，不論登記日期之后是否會(huì )在公司登記簿上出現股份轉讓情況。

　　第九條 章程的修正

　　第1款 經(jīng)股東修正

　　第2款 經(jīng)董事會(huì )修正

　　根據股東通過(guò)、修正或廢除章程的權利，董事會(huì )可通過(guò)、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數的章程修正除外，董事會(huì )只有在股票發(fā)行前通過(guò)修正方可生效。

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