有限公司章程(簡(jiǎn)潔版)

　　在當今社會(huì )生活中，很多情況下我們都會(huì )接觸到章程，章程是書(shū)面寫(xiě)定的組織規程或辦事條例。相信很多朋友都對擬章程感到非�？鄲腊�，以下是小編為大家整理的有限公司章程(簡(jiǎn)潔版)，僅供參考，歡迎大家閱讀。

　　有限公司章程 1

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及國家有關(guān)法律、法規的規定，制定本章程。

　　第二條公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)取得法人資格、合法權益受?chē)�家法律保護。

　　第四條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)、住所和類(lèi)型

　　第六條公司名稱(chēng)：______________________________________________

　　第七條公司住所：______________________________________________

　　第八條公司類(lèi)型：有限

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________________________________

　�。ㄗⅲ喝缬袑徟�事項請按許可證核定范圍填寫(xiě)；以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機關(guān)核準為主）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、出資時(shí)間及出資方式

　　第十條公司注冊資本________萬(wàn)元人民幣。

　　第十一條股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時(shí)間及出資方式如下：

　　股東________認繳________萬(wàn)元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為_(kāi)_________年________月________日前到位。

　　第十二條股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十三條公司股東對繳納出資情況相互監督并對其真實(shí)性、合法性負責。

　　第十四條公司成立后，本公司應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并置備股東名冊。

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規和公司章程享受權利，承擔義務(wù)。

　　第十六條股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )的'報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

　　第十八條股東負有下列義務(wù)：

　　一、依照公司章程規定繳納所認繳的出資；

　　二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；

　　三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；

　　四、遵守公司章程，維護公司利益；

　　五、法律、法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十九條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十條執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熛蚬蓶|報告工作；

　�。ǘ�）執行股東的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十一條公司設經(jīng)理，由執行董事兼（聘）任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；

　�。ò耍┓�律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十二條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東任命產(chǎn)生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四條執行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。

　　第二十五條法定代表人行使下列職權：

　�。ㄒ唬┐�表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ǘ�）代表公司簽訂合同；

　�。ㄈ�）公司章程規定的其他職權。

　　第八章公司財務(wù)會(huì )計

　　第二十六條公司按照法律、法規和國務(wù)院財政部門(mén)制定的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì )計準則》的規定，制定和實(shí)施公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司會(huì )計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第二十七條公司應在每一個(gè)會(huì )計年度終時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。并于15日內將財務(wù)會(huì )計報告送交股東。

　　第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東作出決定。

　　第九章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司不設營(yíng)業(yè)期限（公司營(yíng)業(yè)期限長(cháng)期年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算）。

　　第三十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第十章附則

　　第三十一條本章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準則，公司股東、執行董事、經(jīng)理、監事及其他管理人員應嚴格遵守。

　　第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規及本章程的原則作出具體規定。

　　第三十三條本章程解釋權歸公司股東。

　　第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時(shí)亦同。

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十六條本章程一式四份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　有限公司章程 2

　　第一章總則

　　第一條xx企業(yè)集團是以xx開(kāi)發(fā)集團有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條集團名稱(chēng)及法定地址

　　名稱(chēng)：xx企業(yè)集團

　　簡(jiǎn)稱(chēng)：xx集團

　　法定地址：北京市xx工業(yè)開(kāi)發(fā)區

　　第三條集團母公司名稱(chēng)及法定地址

　　名稱(chēng)：xx開(kāi)發(fā)集團有限公司

　　法定地址：北京市xx工業(yè)開(kāi)發(fā)區內

　　第四條集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實(shí)現各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì )做出更大貢獻。

　　第五條集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護國家利益和社會(huì )公眾利益，接受政府有關(guān)部門(mén)依法監督和管理。

　　第二章集團成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

　　一、母公司：xx開(kāi)發(fā)集團有限公司

　　二、控股子公司：北京xx投資發(fā)展有限公司、北京xx經(jīng)貿發(fā)展有限公司、北京xx興業(yè)科技開(kāi)發(fā)有限公司、北京xx廣告有限公司、北京xx物業(yè)管理有限公司。

　　第七條集團實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團理事會(huì )是集團的管理和決策機構；母公司是財務(wù)和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規劃，負責投融資決策，從事資本運營(yíng)，對經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命，監控經(jīng)濟運行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱(chēng)中冠以企業(yè)集團名稱(chēng)或者簡(jiǎn)稱(chēng)。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第九條集團的管理體制

　　一、集團母公司對控股子公司的管理

　　根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監事，通過(guò)股東會(huì )、董事會(huì )和監事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項的決策，對公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監督管理。

　　二、集團母公司與其他成員單位的關(guān)系

　　母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。

　　第三章集團管理機構的組織和職權

　　第十條集團設立理事會(huì )，作為集團的管理機構。

　　第十一條理事會(huì )由集團成員企業(yè)的主要負責人共同組成。

　　第十二條理事會(huì )的職責

　　一、聽(tīng)取和審議理事長(cháng)的'工作報告；

　　二、討論、審定集團中長(cháng)期發(fā)展規劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營(yíng)方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內部機構設置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長(cháng)、副理事長(cháng)；

　　八、制訂、修改集團和有關(guān)規章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會(huì )決定的事項；

　　第十三條理事會(huì )會(huì )議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會(huì )召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十四條理事會(huì )遵循如下議事原則

　　一、法定人數原則：出席理事會(huì )會(huì )議的理事人數必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無(wú)條件執行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過(guò)的決議負有執行義務(wù)。

　　第十五條集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門(mén)承擔。

　　第四章集團管理機構負責人的產(chǎn)生程序、任期和職權

　　第十六條集團理事會(huì )設理事長(cháng)一名，副理事長(cháng)兩名。

　　第十七條理事長(cháng)由理事會(huì )選舉產(chǎn)生；副理事長(cháng)由理事長(cháng)提名，理事會(huì )審議通過(guò)。理事長(cháng)、副理事長(cháng)和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長(cháng)的職權：

　　一、負責召集理事會(huì )會(huì )議，并向理事會(huì )報告工作：

　　二、執行理事會(huì )決議；

　　三、提名副理事長(cháng)；

　　四、主持制定集團中長(cháng)期發(fā)展規劃；

　　五、主持制定集團年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、集團章程和理事會(huì )授予的其他職權。

　　第五章參加、退出集團的條件和程序

　　第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經(jīng)營(yíng)條件的企業(yè)單位，向集團理事會(huì )提出書(shū)面申請，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準后，即為集團成員。

　　第二十條集團成員要求退出集團時(shí)，應提前三個(gè)月向集團理事會(huì )提出書(shū)面申請，經(jīng)理事會(huì )審核批準后，即可辦理退出手續，控股子公司無(wú)權退出集團。

　　第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團。

　　一、母公司己出讓全部產(chǎn)權的：

　　二、被依法撤銷(xiāo)；

　　三、破產(chǎn)。

　　第六章集團的終止

　　第二十三條如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體；集團母公司終止，又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十四條集團終止時(shí)，依法向登記機關(guān)辦理登記公告，并對管理的經(jīng)費進(jìn)行清算。

　　第七章附則

　　第二十五條本章程自工商行政管理部門(mén)登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關(guān)具體事項和未盡事宜可另行實(shí)施細則或補充條款。

　　第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會(huì )。

　　有限公司章程 3

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：成都有限公司

　　第三條公司住所：成都市

　　第四條公司由一個(gè)股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條經(jīng)營(yíng)范圍：

　　營(yíng)業(yè)期限：

　　第六條公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、出資額

　　第七條公司注冊資本為 萬(wàn)元人民幣，在公司登記時(shí)由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱(chēng)、出資額、出資方式一覽表。

　　股東姓名或名稱(chēng)出資額出資方式

　　(注：出資方式應寫(xiě)明：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　第九條股東交付的'注冊資本應在申請公司登記前，委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱(chēng)、交付的出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十三條股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項;

　　二、查閱各項會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　三、按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　(注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)

　　有限公司章程 4

　　(_____年___月___日股東大會(huì )通過(guò))

　　(_____年___月___日股東大會(huì )修改)

　　第一章總則

　　第一條為保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規，結合____集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為公司)實(shí)際情況，制定本章程。

　　第二條公司注冊登記名稱(chēng)

　　中文：___________________集團股份有限公司

　　英文：____________(略)

　　第三條法定住所：____________(略)

　　第四條公司法定代表人為公司董事局主席。

　　第五條公司經(jīng)____市經(jīng)濟體制改革委員會(huì )批準，由原___市單位改組后，采取募集方式設立。

　　公司在___市工商行政管理局登記注冊。

　　第六條公司注冊資本________萬(wàn)元，股本總額為_(kāi)_______萬(wàn)股，每股面值人民幣一元。

　　第七條公司發(fā)起人___市________局持有公司股份________萬(wàn)股;北京公司持有公司股份________萬(wàn)股。

　　第八條公司是依據中國法律設立的永久存續的股份有限公司，具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，遵守國家法律、法規，遵守公司職業(yè)道德，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第十條公司遵循人股自愿、股權平等、收益共享、風(fēng)險共擔的原則。

　　第十一條公司公告刊載于至少一種國家證券監督管理部門(mén)指定的全國性中文日報上。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍和方式

　　第十二條公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　主營(yíng)：____________(略)

　　第十三條公司經(jīng)營(yíng)方式：____________零售、批發(fā)、代銷(xiāo)。

　　第三章股東、股份和股票

　　第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東，股東按其所持公司股份的數額享有本章程載明的各項權利，并承擔相應義務(wù)。

　　第十五條股東可以用貨幣出資，也可以用公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的建筑物、廠(chǎng)房、機器設備等有形資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權等無(wú)形資產(chǎn)折價(jià)人股。

　　對出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，并折合成股份。

　　第十六條公司全部資本劃分為等額股份，公司股份采取股票形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東持有股份的憑證。

　　第十七條公司發(fā)行的股票，為記名式普通股票。以人民幣計值，以人民幣購買(mǎi)。

　　第十八條公司股票可以依法轉讓、繼承、贈與、抵押。

　　第十九條任何自然人或社會(huì )法人持有公司股票，超過(guò)國家法律、行政法規規定限額時(shí)，公司有權依照法定程序收購或提起仲裁、訴訟。

　　第二十條公司董事、監事、總裁應向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。

　　第二十一條公司根據經(jīng)營(yíng)情況，經(jīng)董事局提議，股東大會(huì )通過(guò)并報政府有關(guān)部門(mén)批準后可以增減注冊資本。

　　第四章股東的權利和義務(wù)

　　第二十二條公司股東享有下列權利：____________

　　(一)出席或委托代理人出席股東大會(huì )并行使表決權;

　　(二)依照有關(guān)法律和公司章程規定，轉讓其股份;

　　(三)查閱公司章程、股東大會(huì )會(huì )議紀要、會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告，監督公司的經(jīng)營(yíng)，下提出建議或質(zhì)詢(xún);

　　(四)對于違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的股東大會(huì )或者I事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;

　　(五)按其股份取得股利;

　　(六)公司終止后依法取得公司的剩余財產(chǎn);

　　(七)法律、行政法規規定的其他權利。

　　第二十三條公司股東應履行下列義務(wù)：____________

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購股份的入股方式繳納股金;

　　(三)依其所持股份為限，對公司的債務(wù)承擔責任;

　　(四)在公司辦理工商登記手續后，不得退股;

　　(五)服從和執行股東大會(huì )決議;

　　(六)維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為;

　　(七)法律行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第五章股東大會(huì )

　　第二十四條股東大會(huì )由全體股東組成，是公司權利機構。

　　第二十五條股東大會(huì )行使下列職權：____________

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事局的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　(九)決定擴大或改變股份認購范圍及交易方式;

　　(十)對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議;

　　(十二)修改公司章程;

　　(十三)股東大會(huì )決定需要由其做出決議的其他事項。

　　股東大會(huì )的決議內容不得違反法律、法規以及公司章程。

　　第二十六條股東大會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )，股東大會(huì )年會(huì )于每個(gè)會(huì )計年度結束后六個(gè)月內舉行。

　　有下列情況之一時(shí)，董事局應在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：____________

　　(一)董事人數不足本章程所定人數的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時(shí);

　　(三)持有公司股份百分之十以上的股東請求時(shí);

　　(四)董事局認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十七條股東大會(huì )會(huì )議由董事局召集。公司在召開(kāi)會(huì )議的三十日之前、六十日之內，將會(huì )議日期、地點(diǎn)和議題采取公告的方式，至少刊登兩次通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十八條股東大會(huì )由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事局主席書(shū)面委托的執行董事主持。

　　第二十九條股東出席股東大會(huì )，所持每一股份有一票表決議。股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì )對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第三十條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第三十一條股東大會(huì )對審議事項進(jìn)行表決，可以舉手表決，也可以投票表決，具體采用方式由董事局決定。

　　第三十二條股東參加股東大會(huì )享有發(fā)言權。股東發(fā)言可以采用口頭形式，也可以采用書(shū)面形式。股東發(fā)言應提前登記。

　　股東口頭發(fā)言，每次大會(huì )期間以不超過(guò)十人為限，發(fā)言時(shí)間應有限制。要求發(fā)言者超過(guò)十人時(shí)，以持有股份較多者為先。

　　股東書(shū)面發(fā)言，由董事局印發(fā)全體到會(huì )股東。

　　董事局應對股東發(fā)言中提出的質(zhì)詢(xún)、批評或者建議，作出明確答復。

　　第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會(huì )，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)和本人身份證明，所持股份有效證明，并在授權范圍內行使表決權。

　　第三十四條股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成記錄，由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章董事局、總裁

　　第三十五條公司董事局是股東大會(huì )的常設執行機構，向股東大會(huì )負責。

　　第三十六條公司董事局由十三名董事組成。

　　第三十七條董事局行使下列職權：____________

　　(一)負責召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東大會(huì )決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方向;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉讓;

　　(八)擬定公司合并、分立、解散的方案;

　　(九)決定公司內部管理機構的設置;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)聘任或者解聘公司總裁，根據總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會(huì )計師、總經(jīng)濟師等高級管理人員，決定其報酬事項;

　　(十二)批準并授予名譽(yù)董事、名譽(yù)監事、名譽(yù)員工等榮譽(yù)稱(chēng)號，以表彰對公司發(fā)展做出突出貢獻者;

　　(十三)擬訂公司章程修改草案;

　　(十四)股東大會(huì )授權董事局決定的其他事項。

　　第三十八條董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事可以兼任公司高級管理職務(wù)。

　　第三十九條換屆董事候選人，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

　　第四十條股東大會(huì )選舉董事，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

　　第四十一條董事局設董事局主席一人，執行董事五人。

　　董事局主席、執行董事由董事成員三分之二以上通過(guò)產(chǎn)生。

　　第四十二條董事局每半年至少召開(kāi)一次會(huì )議，每次應于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

　　董事局主席認為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時(shí)可以召開(kāi)董事局臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議提前通知應不少于三天。

　　第四十三條董事局會(huì )議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　第四十四條董事局會(huì )議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時(shí)，每個(gè)董事有一票表決權。在爭議雙方表決相持不下時(shí)，董事局主席有兩票表決權。

　　第四十五條董事局在對第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項內容做出決議時(shí)，須由全體董事超過(guò)三分之二的表決權通過(guò);其他決議由全體董事的過(guò)半數表決通過(guò)。

　　第四十六條董事局會(huì )議在討論、表決與某董事有直接利害關(guān)系的議案時(shí)，該董事應主動(dòng)回避。但在計算出席董事人數時(shí)，該董事應被計 人。

　　應當回避的董事未主動(dòng)回避時(shí)，由董事局主席提出回避建議。該董事對董事局主席的回避建議持有異議時(shí)，由董事局表決決定。

　　第四十七條董事局應當對會(huì )議所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事應當對董事局的決議承擔責任。董事有要求在會(huì )議記錄上作出某些記載的權力。董事局的決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司嚴重損失的'，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。未出席會(huì )議又不委托代表的董事應視作未表示異議，不免除責任。

　　第四十八條董事局主席行使下列職權：____________

　　(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事局會(huì )議;

　　(二)檢查董事局決議的實(shí)施情況，并向董事局匯報;

　　(三)簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件;

　　(四)代表董事局向股東大會(huì )報告工作;

　　(五)在特別緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股東大會(huì )報告;

　　(六)董事局授予的其他職權。

　　第四十九條公司設總裁，其中總裁一名，副總裁若干名�？偛脤Χ�事局負責，副總裁對總裁負責。

　　總裁行使下列職權：____________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事局決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的內部管理制度;

　　(五)擬訂公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或解除應由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;

　　(八)董事局授予的其他職權。

　　總裁列席董事局會(huì )議。

　　第五十條公司研究決定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及員工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和員工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者員工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和員工的意見(jiàn)和建議。

　　第五十二條董事、總裁對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)，應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　第五十三條國家法律、行政法規禁止擔任公司管理職務(wù)者，不得擔任公司的董事、總裁。

　　第五十四條董事、總裁不得利用職權收受賄賂或者其他非法收人，不得侵占公司的財產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第五十五條董事、總裁不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司有競爭的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　董事、總裁除公司章程規定或者股東大會(huì )同意外，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第五十六條董事、總裁執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第七章監事會(huì )(略)

　　第八章勞動(dòng)管理制度

　　第六十三條公司實(shí)行全員合同制。

　　第六十四條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)管理方面的法律、法規，并據此制定《公司勞動(dòng)管理細則》。

　　第六十五條公司保證安全、文明生產(chǎn)，遵守國家勞動(dòng)保護法規，執行國家勞動(dòng)保險制度。

　　第六十六條公司有義務(wù)維護員工的合法權益。

　　第九章稅收和分配

　　第六十七條公司依法向國家納稅，執行國家稅收法規。

　　第六十八條公司的盈余，按下列順序進(jìn)行分配：____________

　　(一)彌補虧損;

　　(二)提取法定公積金;

　　(三)提取法定公益金;

　　(四)提取任意公積金;

　　(五)支付股利。

　　公司彌補虧損和提取法定公積金和公益金前，不分配股利。當公司法定公積金累積額為公司注冊資本的百分之五十以上時(shí)，可不再提取。

　　第六十九條公司稅后利潤彌補虧損后，按下列比例分配：____________

　　(一)提取法定公積金：____________1%;

　　(二)提取法定公益金：____________5%一1%;

　　(三)提取任意公積金;

　　(四)支付股利。

　　具體分配比例由董事局根據公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要擬訂，由股東大會(huì )審議批準。

　　第七十條公司支付股利采用下列形式：____________

　　(一)現金：____________

　　(二)股票。

　　第七十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　公司經(jīng)股東大會(huì )決議將公積金轉為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

　　第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第十章財務(wù)會(huì )計和審計

　　第七十三條公司按照國家法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度。

　　第七十四條公司會(huì )計年度采取公歷年制，即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。會(huì )計年度的分月、分季與公歷相同。

　　第七十五條公司一切憑證、報表、賬簿均用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣。

　　第七十七條公司在每一會(huì )計年度結束后的四個(gè)月內制作財務(wù)會(huì )計報告，經(jīng)依法審查驗證后予以公告。

　　公司財務(wù)會(huì )計報告在召開(kāi)股東大會(huì )的二十日以前置備于公司本部，供股東查閱。

　　第七十八條公司建立內部審計制度，按審計法規實(shí)行審計。

　　第十一章終止和清算

　　第七十九條公司出現下列情形之一時(shí)，可以終止并實(shí)施清算：____________

　　(一)股東大會(huì )決定終止;

　　(二)被依法撤消;

　　(三)破產(chǎn)。

　　第八十條出現上述情況終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，依法律規定組成清算小組，按法定程序進(jìn)行清算。在結清公司全部債權、債務(wù)后，若有剩余資產(chǎn)則按股東的股份比例進(jìn)行分配。

　　第十二章章程修改

　　第八十一條公司可根據需要修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規相抵觸。

　　第八十二條修改公司章程，應按下列程序：____________

　　(一)由董事局提出修改章程的議案;

　　(二)由股東大會(huì )通過(guò)修改章程的決議;

　　(三)依股東大會(huì )通過(guò)的修改章程的決議，修改公司章程并報政府有關(guān)部門(mén)備案。

　　第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本等事項，應在工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。涉及要求公告的事項時(shí)，應予以公告。

　　第十三章附則

　　第八十四條本章程各條款中所謂某數額"以上"，均包括本數。

　　第八十五條本章程的修改權屬本公司股東大會(huì )。

　　第八十六條股東大會(huì )通過(guò)的有關(guān)章程的決議，均為本章程的組成部分。

　　第八十七條本章程的解釋權屬公司董事局。

　　第八十八條本章程自公司股東大會(huì )批準之日起生效。

　　附：____________

　　股份有限公司章程是關(guān)于該公司性質(zhì)、宗旨、任務(wù)、成員、機構、活動(dòng)規則等的基本規定，用以規范公司對內、對外的全部計劃及進(jìn)行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準則，又是公司以外的投資者、債權人等了解有關(guān)情況的依據。

　　股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。

　　第一部分，首部。包括標題和通過(guò)時(shí)間兩項。

　�、贅祟}。居第一行正中位置，由公司名稱(chēng)+文種組成。如《______永生制筆股份有限公司章程》。

　�、谕ㄟ^(guò)時(shí)間。位于標題之下，需寫(xiě)明年、月、日，并用小括號括起來(lái)。

　　第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其內容較多，通常采用章、條、款的形式來(lái)表述。

　　在《股份有限公司的規范意見(jiàn)》中，要求公司章程應載明如下內容：

　　公司的名稱(chēng)、住所;

　　公司的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍;

　　公司設立的方式及其股份發(fā)行范圍;

　　公司的注冊資本、股份總數、各類(lèi)別股份總數及其權益、每股金額;

　　股份轉讓辦法;

　　股東的權利、義務(wù);

　　(7)股東會(huì )的職權和議事規則;

　　(8)公司法定代表人(董事長(cháng)或總經(jīng)理)及其職權;

　　(9)董事會(huì )的組成、職權和議事規則;

　　(1)監事會(huì )的組成、職權和議事規則;

　　(11)經(jīng)營(yíng)管理機構的組成、職權和議事規則;

　　(12)公司利潤的分配辦法;

　　(13)公司財務(wù)、會(huì )計、審計制度的原則;

　　(14)勞動(dòng)管理、工資福利、社會(huì )保險等規定;

　　(15)章程修改的程序;

　　(16)公司終止與清算辦法及程序;

　　(17)通知和公告辦法;

　　(18)其他需要作出規定的事項。

　　有限公司章程 5

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規，制定本章程。

　　第二條 本公司的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規，并受?chē)�家法律法規的保護。

　　第三條 本公司在深圳市市場(chǎng)監督管理局登記注冊。

　　名稱(chēng)：深圳xxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　住所：xxxxxxx

　　第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　xxxxxxxxxx

　　經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。

　　公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。

　　第五條 公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條 公司永續經(jīng)營(yíng)，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章 股東

　　第七條 公司股東共一個(gè)：

　　股東姓名或名稱(chēng)：xxx

　　住所：xxxxx(身份證上的住址)

　　身份證號碼：xxxxx

　　第八條 股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┯形�派和被委派為公司執行董事、監事的權利；

　�。ǘ�）根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì )；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督；

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權；

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法權益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東應依法履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司登記日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)；

　�。ǘ�）股東的住所；

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司注冊資本為人民幣xx萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣xx萬(wàn)元。 股東 出資額 出資比例

　　xxx xx xx

　　第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

　　第十四條 股東應當于公司注冊登記之日起兩年內足額繳納各自所認繳的出資額。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

　　第十六條 股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章 股東職權

　　第十七條 公司不設股東會(huì )，股東是公司的'最高權力機構。

　　第十八條 股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）委派和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ㄊ�）對股東轉讓出資作出決定；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定；

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第五章 執行董事

　　第十九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名。執行董事行使董事會(huì )權利。

　　第二十條 執行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。

　　第二十一條 執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東，并向股東報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東。

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十四條 公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一名，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機構由執行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東或者執行董事決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東授予的其他職權。

　　第二十五條 執行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。

　　第二十六條 執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。

　　執行董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第二十七條 執行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章 監事

　　第二十八條 公司不設監事會(huì )，設監事1名，監事由股東委任，任期三年，監事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東。

　　第八章 財務(wù)、會(huì )計

　　第二十九條 公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第三十條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條 公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　第三十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　有限公司章程 6

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：____________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第三條 公司住所：_________________________

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第九條 公司根據實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 公司由個(gè)股東共同出資設立，注冊資本為人民幣__________萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫(xiě)下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第十四條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章 股東

　　第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十六條 股東享有如下權利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會(huì )，按照認繳出資比例行使表決權;

　　(三)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權;

　　(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

　　(六)查閱公司會(huì )計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告;

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十七條 股東承擔如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章 股權轉讓

　　第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　第二十一條 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會(huì )決議。

　　第六章 股東會(huì )

　　第二十三條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(注：董事長(cháng)由股東會(huì )指定的，此處應增加“在董事中指定董事長(cháng)”)

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

　　第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì )，也可以委托代理人出席股東會(huì )并代為行使表決權。委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

　　第二十五條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì )計年度完結之后三個(gè)月之內舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會(huì )提議，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十七條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調整通知時(shí)間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會(huì )議的，視為已接到了會(huì )議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì )程序違法。

　　第二十八條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持;監事會(huì )不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第三十條 股東會(huì )會(huì )議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數以上表決權的股東通過(guò)。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第七章 董事會(huì )、經(jīng)理、監事會(huì )

　　第三十一條 公司設董事會(huì )，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì )(或：職工代表大會(huì ))民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第三十二條 董事會(huì )設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)名，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會(huì )在董事會(huì )成員中指定)

　　第三十三條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及 其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十四條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應當召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )議。

　　第三十六條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事在會(huì )議記錄上簽名。

　　第三十七條 董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第三十八條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)股東會(huì )或董事會(huì )授予的.其他職權。

　　第三十九條 公司設監事會(huì )，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì )(或：職工代表大會(huì ))民主選舉產(chǎn)生。每屆監事會(huì )中的職工代表的比例由股東會(huì )決定，但不得低于監事人數的三分之一。

　　監事任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十條 監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第四十一條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不依職權召集和主持股東會(huì )會(huì )議時(shí)負責召集和主持股東會(huì )會(huì )議。

　　(五)向股東會(huì )提出議案;

　　(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。

　　第四十二條 監事會(huì )會(huì )議每年度至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的監事提議，應當召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第四十三條 監事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的監事出席方可舉行。監事會(huì )按其職權作出的決議，須經(jīng)半數以上的監事通過(guò)方為有效。

　　第四十四條 監事會(huì )決議的表決實(shí)行一人一票。監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議紀錄，由出席會(huì )議的監事在會(huì )議記錄上簽名。

　　第八章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第四十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當于每一會(huì )計年度終了后的三個(gè)月內送交各股東。

　　第四十六條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

　　第九章 公司解散和清算

　　第四十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。

　　第十章 附則

　　第五十條 本章程所稱(chēng)公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第五十一條 公司章程的解釋權屬股東會(huì )。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第五十二條 本章程所稱(chēng)“以上”含本數;“過(guò)半數”不含本數。

　　第五十三條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

　　有限公司章程 7

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律法規的規定，由__________出資設立__________有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第二條公司住所：_____________

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第三章公司注冊資本

　　第五條公司注冊資本：_________________人民幣__________萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，并經(jīng)評估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的'驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條公司增減及轉讓注冊資本，由股東做出決議。公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。

　　有限公司章程 8

　　作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴(lài)以生存的靈魂。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由 王xx出資，設立 xxx 有限公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： xx商貿有限公司

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：銷(xiāo)售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝

　　食品;技術(shù)開(kāi)發(fā)及轉讓、技術(shù)培訓與服務(wù)。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本：50萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　第九條 公司設執行董事一人，由股東委派和罷免，執行董事任期 3 年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　執行董事行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十條 公司設經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的`具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權;

　　第十一條 公司設監事一人，由股東委派產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十二條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十三條 執行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第七章

　　第十四條公司的營(yíng)業(yè)期限

　　第十五條 30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)一人有限責任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十七條 本章程一式二份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　有限公司章程 9

　　第一章：總則

　　第一條、依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由________等________方共同出資設立______省________投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條、本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章：公司名稱(chēng)和住所

　　第三條、公司名稱(chēng)：______省________投資有限公司（擬定三個(gè)并排序）

　　第四條、住所：

　　第三章：公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：對新農村建設業(yè)、美麗鄉村建設業(yè)、旅游業(yè)、娛樂(lè )業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、工業(yè)、農業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。（以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準；涉及專(zhuān)項審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以專(zhuān)項審批機關(guān)核定的為準）。

　　第六條、公司經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第四章：公司注冊資本

　　第七條、公司注冊資本：_____萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條、公司變更注冊資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，向登記機關(guān)申請變更登記。

　　公司增加注冊資本，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規定執行。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九條、公司實(shí)收資本是全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的股本總額。

　　公司變更實(shí)收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內向登記機關(guān)申請變更登記。

　　第十條、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。

　　第十一條、公司設立時(shí)股東的首次出資、公司變更注冊資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

　　公司變更注冊資本、實(shí)收資本及其他登記事項，應當向公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。

　　第五章：股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十二條、股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東姓名或者名稱(chēng)住所身份證（或證件）號碼

　　股東1________________________________；

　　股東2__________________________________；

　　股東3___________________________________；

　　股東4____________________________________；

　　股東5____________________________________；

　　股東6____________________________________。

　　第十三條、股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　�。�1）股東________________，認繳出資額________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　�。�2）股東________________，認繳出資額________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　�。�3）股東________________，認繳出資額________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　�。�4）股東________________，認繳出資額________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　�。�5）股東________________，認繳出資額________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　�。�6）股東________________，認繳出資額________萬(wàn)元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資。

　　第十四條、公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十五條、股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第六章：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十六條、股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十七條、股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條、股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十九條、股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議依照規定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名（或蓋章）。

　　第二十條、股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條、股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十二條、公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十三條、執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┨崦�公司經(jīng)理人選及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條、公司設經(jīng)理，經(jīng)理由股東會(huì )聘任或解聘。

　　第二十五條、經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十六條、公司不設監事會(huì )，設監事一人，監事由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　執行董事、高級管理人員（指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和公司章程規定的其他人員）不得兼任監事。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十七條、監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第二十八條、監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章：公司的.法定代表人

　　第二十九條、公司的法定代表人由執行董事?lián)�任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期叁年，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第三十條、法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章：股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第三十一條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第三十二條、股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第三十三條、公司的營(yíng)業(yè)期限二十年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第三十四條、公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》的規定予以解散。

　　第三十五條、公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第三十六條、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　債權人應當自接到通知書(shū)之日起30內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第三十七條、清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)確認的清算報告，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條、有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第九章：附則

　　第三十九條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第四十條、本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。

　　第四十一條、本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第四十二條、本章程一式________份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　有限公司章程 10

　　第一章總則

　　第一條為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由 出資，設立 有限公司，特制定本章程。

　　第二條公司企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(國有獨資)

　　第二章公司名稱(chēng)和住所第三條公司名稱(chēng)： 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊資本、出資人的權利和義務(wù)

　　第六條公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對公司承擔有限責任。 是經(jīng) 批準設立的國家授權投資機構。

　　第八條公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第九條出資人享有如下權利：

　　(一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　　(二)選舉董事會(huì )成員或監事會(huì )成員；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告；

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十條出資人承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認繳的出資；

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第五章董事會(huì )職權、議事規則

　　第十一條公司設董事會(huì )，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期 屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，由出資人從董事會(huì )成員中指定。

　　第十二條董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(二)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　　(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(五)決定公司內部管理機構的設置；

　　(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　(七)制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第十四條董事會(huì )對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應制成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事在會(huì )議記錄上簽字。

　　第十五條公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

　　第十六條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的'負責管理的人員；

　　第十七條公司設監事會(huì )，由三名監事組成，監事由 委派。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會(huì )成員中指定。

　　第二十條董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持董事會(huì )議；

　　(二)檢查董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )報告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免。

　　第七章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規及國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十三條勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第二十六條公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報有關(guān)主管機關(guān)確認，并保送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章附則

　　第二十七條公司章程經(jīng) 批準生效。

　　第二十八條公司章程由 負責解釋?zhuān)�涉及公司登記事項的以公司登記機關(guān)登記為準。

　　第二十九條本章程一式三份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　有限公司章程 11

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)規定，制定股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程)。

　　第二條 公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人，采取發(fā)起設立(或募集方式設立)。

　　公司注冊名稱(chēng)：_____________________股份有限公司

　　公司注冊英文名稱(chēng)：_____________________________

　　公司注冊住所地：_______________________________

　　公司經(jīng)營(yíng)期限：_________________________________

　　第三條 董事長(cháng)為公司法定代表人。

　　第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司在國家宏觀(guān)調控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以______為宗旨。

　　第六條 公司以______為企業(yè)精神，嚴格遵守國家法律、法規規定;努力為社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展爭做貢獻。

　　第七條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準公司經(jīng)營(yíng)范圍。

　　第三章 股份和注冊資本

　　第八條 公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會(huì )公眾持股，均為普通股股份。

　　第九條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第十條 公司股份實(shí)行同股同權、同股同利的原則。

　　第十一條 公司股本總數為：_____________________股，發(fā)起人共認購______股，占股本總數的___%。

　　公司股權結構為：_________________________________________

　　第十二條 公司的注冊資本為人民幣___萬(wàn)元。

　　第十三條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：_______________

　　(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現有股東配售新股;

　　(三)向現有股東派送新股;

　　(四)法律、行政法規許可的其他方式發(fā)行新股。

　　公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會(huì )通過(guò)后，根據國家有關(guān)法律、行政法規規定的程序呈報審批。

　　第十四條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十五條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門(mén)批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：_______________

　　(一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規許可的其他情況。

　　第十六條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十七條 股東轉讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進(jìn)行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉讓?zhuān)�證券交易所依據公司董事會(huì )的意見(jiàn)，辦理更名過(guò)戶(hù)手續。

　　第四章 股東的權利和義務(wù)

　　第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務(wù)。

　　(國有資產(chǎn)管理機關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí)，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務(wù)。)

　　第十九條 公司普通股股東享有下列權利：_______________

　　(一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權;

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時(shí);按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(六)股東有權查閱公司章程、股東大會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告;

　　(七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十條 公司普通股股東承擔下列義務(wù)：_______________

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;

　　(三)依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔責任;

　　(四)維護公司的合法權益;

　　(五)除法律、行政法規規定的情形外，公司股東不得退股。

　　第五章 股東大會(huì )

　　第二十一條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

　　第二十二條 股東大會(huì )特使下列職權：_______________

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會(huì )作出決議的其他事項。

　　第二十三條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東大會(huì )由董事會(huì )召集，股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一會(huì )計年度完結之后6個(gè)月內舉行。

　　有下列情形之一時(shí)，董事會(huì )應當在2個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：_______________

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時(shí);

　　(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時(shí);

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。

　　前述第(三)項持股股數按股東提出書(shū)面要求日計算。

　　第二十四條 股東大會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì )，應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十五條 股東出席股東大會(huì )，所持每一股份有一平等表決權。

　　股東大會(huì )作出決議。必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決股份的半數以上通過(guò)。股東大會(huì )對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。

　　第二十六條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。

　　第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會(huì )，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。

　　第二十八條 股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì )

　　第二十九條 公司設董事會(huì )，其成員為_(kāi)_____人(5人至19人之間)，設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)1人。

　　第三十條 董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。

　　董事長(cháng)、副董事長(cháng)由全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)、副董事長(cháng)任期3年，可以連選連任。

　　董事在任期居滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十一條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，行使下列職權：_______________

　　(一)負責召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東大會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的.方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程修改方案;

　　(十二)股東大會(huì )授予的其他職權。

　　董事會(huì )作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。

　　第三十二條 董事會(huì )每年度至少召開(kāi)2次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)10日以前通知全體董事。

　　董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。

　　董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　第三十三條 董事會(huì )會(huì )議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第三十四條 董事長(cháng)行使下列職權：_______________

　　(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二)檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司股票、公司債券。

　　公司根據需要，可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，行使董事會(huì )的部分職權。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)代行其職權。

　　第三十五條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三十六條 董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

　　第七章 經(jīng)理

　　第三十七條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會(huì )授予的其他職權。

　　第三十九條 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　總經(jīng)理可以由董事兼任。

　　第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權時(shí)，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

　　第八章 監事會(huì )

　　第四十一條 公司設監事會(huì )。

　　第四十二條 監事會(huì )由3人組成，任期3年，可連選連任。

　　監事會(huì )成員中，1/3的監事(即1人)由公司職工代表?yè)�任，由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監事即2人由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第四十三條 監事會(huì )行使下列職權：_______________

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

　　(五)監事出席股東大會(huì )，列席董事全會(huì )議;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第四十四條 監事會(huì )對股東大會(huì )負責，井報告工作。監事會(huì )每年至少召開(kāi)二次會(huì )議，監事會(huì )召開(kāi)會(huì )議需在7日前通知全體監事。監事會(huì )在其組成人員中推選1名監事長(cháng)，負責召集監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意。

　　第四十五條 監事應當依照法律、法規和公司章程，忠實(shí)履行監督職責。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度與利潤分配

　　第四十六條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第四十七條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：_______________

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五)利潤分配表。

　　第四十八條 公司的年度財務(wù)報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的30日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　第四十九條 公司年度財務(wù)報告要在法規規定的時(shí)限內予以公告。

　　第五十條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，按下列順序分配：_______________

　　(一)彌補上一年度公司虧損;

　　(二)提取利潤的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可不再提取);

　　(三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;

　　(四)經(jīng)股東大會(huì )決議按比例提取任意公積金;

　　(五)按照股東持有的股份比例支付股利。

　　第五十一條 股利分配采用派發(fā)現金和派送新股兩種形式。

　　第五十二條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面住所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。

　　第五十三條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　公司將公積金轉為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

　　第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第五十五條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。

　　第五十六條 公司實(shí)行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行監督。

　　第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十七條 公司因不能清償到期債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)部門(mén)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十八條 公司有下列情形之一時(shí)，可以解散并依法進(jìn)行清算：_______________

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或不可抗拒的原因迫使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)，需要解散;

　　(二)股東大會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　第五十九條 公司依照前條第(一)項、第(二)項規定解散時(shí)，應當在15日內由股東大會(huì )確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第六十條 清算組應當白成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在有關(guān)報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第六十一條 清算組成立后，董事會(huì )、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權：_______________

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司財產(chǎn)按下列順序清償：_______________支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

　　第六十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務(wù)賬簿，經(jīng)注冊會(huì )計師驗證后，報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　清算組應當在股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第六十六條 請算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造咸損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 公司章程的修訂程序

　　第六十七條 公司根據實(shí)際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。

　　第六十八條 修改公司章程由董事會(huì )提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。

　　第六十九條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

　　第十二章 附則

　　第七十條 董事會(huì )可依靠公司章程的規定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。

　　第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權屬公司董事會(huì )。

　　有限公司章程 12

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：xx股份有限公司。

　　第三條 公司住所：xx市xx區xx路1號。

　　第四條 公司以發(fā)起設立的方式設立，在xx市工商局登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年。

　　第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額

　　第十條 本公司注冊資本為1000萬(wàn)元。股份總數1000萬(wàn)股，每股金額1元，本公司注冊資本實(shí)行分期出資。

　　第四章 發(fā)起人的名稱(chēng)(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由2個(gè)發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：xxxx百貨有限公司

　　法定代表人姓名：xxx

　　法定地址：xx市xx區xx路2號

　　以貨幣方式出資400萬(wàn)股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬(wàn)股，于2006年1月31日前到位，第二期出資40萬(wàn)股，于2006年12月31日前到位，第三期出資280萬(wàn)股，于2008年1月7日前到位。

　　發(fā)起人二：xx

　　家庭住址：xx市xx區xx路3號

　　身份證號碼：xxxxxxx

　　以貨幣方式出資200萬(wàn)股，其中首期出資120萬(wàn)股，于2006年1月31日前到位，第三期出資80萬(wàn)股，于2008年1月7日前到位;以實(shí)物方式出資400萬(wàn)股，其中第二期出資100萬(wàn)股，于2006年12月31日前到位，第三期出資300萬(wàn)股，于2008年1月7日前到位;共計出資600萬(wàn)股，合占注冊資本的60%。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第五章 股東大會(huì )的組成、職權和議事規則

　　第十二條 公司股東大會(huì )由全體股東組成，股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;

　　13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會(huì )的議事方式：

　　股東大會(huì )以召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì )會(huì )議，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。

　　股東大會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年三月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　有下列情形之一的`，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　　(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí);

　　(2)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　　(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí);

　　(4)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(5)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。

　　《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會(huì )作出決議的，董事會(huì )應當及時(shí)召集股東大會(huì )會(huì )議，由股東大會(huì )就上述事項進(jìn)行表決。

　　第十四條 股東大會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議主持

　　股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持，監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2、會(huì )議表決

　　股東出席股東大會(huì )會(huì )議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。

　　股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是，股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　3、會(huì )議記錄

　　股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì )的組成、職權和議事規則

　　第十五條 公司設董事會(huì )，其成員為五人(董事會(huì )成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，股東大會(huì )選舉董事，實(shí)行累積投票制。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)一人，由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

　　11、選舉和更換董事長(cháng)、副董事長(cháng);

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。

　　第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會(huì )的議事方式：

　　董事會(huì )以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的方式議事，董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。非董事經(jīng)理、監事列席董事會(huì )會(huì )議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

　　第十九條 董事會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議主持

　　董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會(huì )議表決

　　董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　3、會(huì )議記錄

　　董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第二十條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘，董事會(huì )可以決定由董事會(huì )成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章 監事會(huì )的組成、職權和議事規則

　　第二十二條 公司設監事會(huì )，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，股東大會(huì )選舉監事，實(shí)行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會(huì )民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監事待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十三條 監事會(huì )設主席一名，副主席一名，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十五條 監事會(huì )對股東大會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

　　7、選舉和更換監事會(huì )主席、副主席。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十六條 監事會(huì )的議事方式

　　監事會(huì )以召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議的方式議事，監事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。

　　監事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十七條 監事會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議主持

　　監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集和主持，監事會(huì )主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監事會(huì )副主席召集和主持，監事會(huì )副主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　2、會(huì )議表決

　　監事按一人一票行使表決權，監事會(huì )每項決議均需半數以上的監事通過(guò)。

　　3、會(huì )議記錄

　　監事會(huì )應當對所議事項的決定作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的法定代表人由董事長(cháng)擔任。

　　第九章 公司利潤分配辦法

　　第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十條 公司的財務(wù)會(huì )計報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì );董事會(huì )應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會(huì )不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第三十四條 董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。

　　第三十五條 召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，應當于召開(kāi)十日以前通知全體監事。

　　第三十六條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件一式五份，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機關(guān)一份，驗資機構一份，公司留存一份。

　　有限公司章程 13

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規定，結合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 共同投資組建。

　　第五條 公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

　　第六條 公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)的監督。

　　第八條 公司宗旨：

　　第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　�。ㄒ怨�司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準）

　　第三章 公司注冊資本

　　第十二條 本公司注冊資本為 萬(wàn)元人民幣。

　　第四章 股東的姓名

　　第十三條 股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第十四條 股東享有的權利

　　1、根據其出資份額享有表決權；

　　2、有選舉和被選舉執行董事、監事權；

　　3、查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告權；

　　4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；

　　5、依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；

　　6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十五條 股東負有的義務(wù)

　　1、繳納所認繳的出資；

　　2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資；

　　4、遵守公司章程規定。

　　第六章 股東的出資方式和出資額

　　第十六條 本公司股東出資情況如下：

　　股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬(wàn)元整，占注冊資本的 %。

　　股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬(wàn)元整，占注冊資本的 %。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會(huì )同意。

　　第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

　　1、須要有過(guò)半數以上并具有表決權的股東同意；

　　2、不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，若不購買(mǎi)轉讓的'出資，視為同意轉讓?zhuān)?/p>

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十九條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　4、審議批準執行董事的報告；

　　5、審議批準監事的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議；

　　有限公司章程 14

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。關(guān)法律、法規的規定、等2方共同出資，設立

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核準事項為準。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)人民幣。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、住所、證件號碼、實(shí)繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第八條 公司注冊資本約定如下：

　　(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第九條 股東享有如下權利：

　�、� 參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資比例行使表決權;

　�、� 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　�、� 選舉和被選舉為執行董事和監事;

　�、� 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利;

　�、� 優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　�、� 優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　�、� 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　�、� 有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第十條 股東承擔以下義務(wù)：

　�、� 遵守公司章程;

　�、� 按期繳納所認繳的出資;

　�、� 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);

　�、� 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�、� 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　�、� 選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　�、� 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　�、葘徸h批準執行董事的報告;

　�、� 審議批準監事的報告;

　�、� 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　�、� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　�、� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　�、� 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　�、� 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　�、闲薷墓�司章程;

　�、衅溉位蚪馄腹�司經(jīng)理。

　　第十五條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十七條 股東會(huì )議分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十九條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設立董事會(huì )，設執行董事 1 人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期3 年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�、� 負責召集和主持股東會(huì )會(huì )議，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作;

　�、� 執行股東會(huì )決議;

　�、� 決定公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　�、� 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　�、� 決定公司內部管理機構的設置;

　�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負責人，決定其報酬事項。

　�、� 制定公司的基本管理制度;

　�、�、代表公司簽署有關(guān)文件;

　�、�、在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告;

　　第二十二條 公司設經(jīng)理1名，由股東會(huì )聘任或解聘，經(jīng)理對股東會(huì )負責。

　　第二十三條 經(jīng)理行使下列職權：

　�、胖鞒止�司的`生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　�、平M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　�、菙M定公司內部管理機構設置方案;

　�、葦M定公司的基本管理制度;

　�、芍贫ü�司的具體規章;

　�、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹�司財務(wù)負責人;

　�、似溉位蛘呓馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十四條 公司設立監事1人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期為3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事行使下列職權：

　�、贆z查公司財務(wù);

　�、趯�執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反紀律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　�、郛攬绦卸�事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理予以糾正;

　�、芴嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十五條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財務(wù)主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十八條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司營(yíng)業(yè)期限30年，從《營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：

　�、殴�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　�、乒蓶|會(huì )決議解散;

　�、且蚬�司合并或者分立需要解散的;

　�、裙�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的;

　�、梢虿豢煽沽κ录�致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí);

　�、市�告破產(chǎn)。

　　第三十一條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務(wù)進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　有限公司章程 15

　　公司章程一經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務(wù)，符合公司章程行為受?chē)�家法律的保護。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，由_______單獨出資，設立_________有限責任公司(注：以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：_________________________ 。

　　第四條 住所：_____________________________ 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě))：__________________

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額

　　第六條 公司注冊資本：______萬(wàn)元人民幣(注：最低限額為十萬(wàn)元人民幣)。

　　公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責任公司注冊資本的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資方式如下：

　　_____股東，出資額為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣，占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_(kāi)______萬(wàn)元人民幣;以實(shí)物作價(jià)出資額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣)。

　　股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，并經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第八條 股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第九條 公司不設股東會(huì )，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時(shí)，采取書(shū)面形式，由股東簽名后置備于公司：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )或監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條 公司設董事會(huì )(或執行董事)，成員為_(kāi)_____人，由股東書(shū)面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十一條 董事會(huì )(或執行董事)行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定;

　　(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十二條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條 董事會(huì )的議事方式和表決程序：董事會(huì )的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會(huì )應對所議事項的決定作出會(huì )議紀要，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名;召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事;董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第十四條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的'具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十五條 公司設監事會(huì )，成員_______人，監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為_(kāi)____：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任(注：公司也可以設一至二名監事)。

　　第十六條 監事會(huì )或者監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十七條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第十八條 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十九條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書(shū)面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第七章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報告及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五)利潤分配表。

　　股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第八章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限_______年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十二條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　(注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明)。

　　第九章 附 則

　　第二十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十四條 本章程一式________份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　有限公司章程 16

　　依據《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由有限公司出資，設立（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），并制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)及住所

　　第一條公司名稱(chēng)：_________。

　　第二條公司住所：_________。

　　公司依法在市工商行政管理局登記注冊，依法取得法人資格。

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】

　　第三章公司注冊資本

　　公司注冊資本為人民幣_________萬(wàn)元。公司實(shí)收資本為人民幣_________萬(wàn)元。

　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本的公告報樣和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條股東名稱(chēng)：

　　出資額：人民幣_________萬(wàn)元

　　出資方式：貨幣

　　出資時(shí)間：股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規定的出資額。

　　第六條股東繳納出資后，必須經(jīng)過(guò)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應記載股東出資及其增減變更事項。在股權全額轉讓、公司解散時(shí)由公司收繳股權證明書(shū)。

　　第五章公司的法定代表人

　　第七條公司的法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　第八條公司為永久存續的一人有限責任公司。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第九條公司不設股東會(huì )，股東行使下列職權：

　　決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；委派和更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；審查批準執行董事的報告；審查批準公司監事的`報告；審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決定；對發(fā)行公司債券作出決定；對公司合并、分立、解散、清算、對外投資或者變更公司形式作出決定；修改公司章程；為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東作出決定。

　　第十一條公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　第十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　向股東報告工作；執行股東的決定；決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。

　　第十三條對前款所列事項執行董事作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

　　第十四條公司設經(jīng)理一名，由股東決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　　主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決定；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；股東授予的其他職權。

　　第十五條公司不設監事會(huì )，設監事一人，監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十六條公司監事行使下列職權：

　　檢查公司財務(wù)；對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；向股東提出提案；依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。

　　對前款所列事項作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由監事簽名后置備于公司。

　　第十七條監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第十八條公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

　　執行董事、監事、高級管理人員的義務(wù)

　　第十九條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第二十條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十一條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　�。ǘ�）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

　�。ㄈ�）違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄋ模┻`反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　�。ò耍┻`反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第二十二條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第八章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，財務(wù)會(huì )計報告應依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計，并應于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)規定制作的財務(wù)報告送交股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東決定。公司的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，否則將對公司的債務(wù)承擔連帶責任。

　　第二十六條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條公司有下列情形之一，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規定解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第三十二條本章程一式肆份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份，一份用于辦理相關(guān)手續。

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