企業(yè)重組業(yè)務(wù)調研報告范文
企業(yè)重組業(yè)務(wù)調研報告范文
一、公司重組調查資料清單
敬 ：
根據貴公司與我公司的合作意向，我公司將對貴公司開(kāi)展相關(guān)盡職調查工作，為順利完成本次盡職調查工作，我公司特向貴公司發(fā)送本次盡職調查文件清單，請貴公司提供清單所列明的文件資料或相關(guān)書(shū)面說(shuō)明。
現就貴司提供初步清單中相關(guān)文件的注意事項提示如下：
1. 請把準備好的文件資料右上角標注出其在列表中相對應的編碼（例如：1.1、 1.2等），并按先后順序放入總文件夾一并提交。
2. 如存在重復要求的情況，只需提供一份文件資料，并請加以注明（例如：“已按1.2提供”）。
3. 能夠提供原件的文件請提供原件；無(wú)法或不宜提供原件的，請提供復印件并加蓋公章予以證明（必要情況下騎縫加蓋公章或者專(zhuān)用的騎縫章）；能夠提供電子文檔的，請一并提供。
4. 凡是有正本、副本的證照（如《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》、《組織機構代碼證》、《稅務(wù)登記證》等），正本、副本均需提供。
5. 為提高工作效率，建議文件提供方指定專(zhuān)人總負責本清單列表所提及的文件資料的收集匯總（可按部門(mén)職能分解收集，逐項核對，統一匯總）。
本清單只是初步的調查文件清單。隨著(zhù)對貴公司情況的進(jìn)一步了解，我公司將會(huì )陸續提出后續調查清單或采取查驗、走訪(fǎng)、談話(huà)、現場(chǎng)勘查等其他方式進(jìn)行進(jìn)一步謹慎調查。
對于公司在盡職調查過(guò)程中提供的任何支持和配合，項目組全體深表感謝！
1 公司基本情況
1.1公司當前的基本情況
1.1.1公司在工商局的全套登記資料，最新的經(jīng)工商局年檢的營(yíng)業(yè)執照
1.1.2公司當前的股權結構圖，請披露到實(shí)際控制人；
1.1.3公司當前的內部組織機構圖及公司各職能部門(mén)的主要職責（以表格方式表述）；
1.1.4公司及其控股和參股公司的營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證、組織機構代碼證及法人機構代碼證副本、公司章程公司控股和參股公司涉及的資料：
公司所有境內外子公司/企業(yè)、分公司、辦事處、研究所等（請注明該等控股子公司及參股子公司的其他投資者及該等控股子公司及參股子公司的股權結構）；公司控股、參股公司、企業(yè)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、公司章程或其他下屬單位的注冊登記證明公司所投資公司的驗資報告、以非貨幣資產(chǎn)出資的評估報告；關(guān)于設立各子公司/企業(yè)的協(xié)議書(shū)及其修改協(xié)議；關(guān)于設立各子公司/企業(yè)、分公司、辦事處等的董事會(huì )決議等內部批準文件。
1.1.5行業(yè)主管部門(mén)或審批機構作出的最新有效批復、批準證書(shū)或其他證明文件；
1.2 公司歷史沿革情況
1.2.1公司設立及歷次股本變動(dòng)情況及相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會(huì )和股東會(huì )決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、政府有關(guān)部門(mén)的批準文件、工商變更登記等；
1.2.2公司章程及歷次修改情況；
1.2.3公司的經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù)歷次變更情況；
1.2.4最近三年內公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)、管理層是否發(fā)生較大變化，最近一年內公司的股東結構是否發(fā)生較大變化；
1.2.5公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門(mén)批文、法
院裁決書(shū)、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；
1.2.6公司設立至今歷次評估報告、歷年審計報告；
1.2.7公司歷年年檢材料；
1.2.8主要股東（追溯至實(shí)際控制人）營(yíng)業(yè)執照及基本情況說(shuō)明：成立時(shí)間，注冊資本，股權結構，經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù)，控股及參股公司，最近一年及一期的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，董事、監事及高級管理人員等，說(shuō)明其持有公司的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛。
1.3 股東情況和股權結構圖、控制關(guān)系圖
1.3.1對公司有實(shí)際控制權股東的基本情況，其他主要股東的基本情況（包括主要股東的主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權結構、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等情況）；
1.3.2驗資報告及股東名冊或出資證明書(shū)；如有任何股東對公司以實(shí)物、技術(shù)、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資，有關(guān)該等實(shí)物、技術(shù)、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)的評估報告、股東向公司出資時(shí)辦理移交手續證明文件，包括但不限于資產(chǎn)交接文件、共同簽署的資產(chǎn)清單及/或產(chǎn)權登記證。若未辦理手續，請書(shū)面說(shuō)明資產(chǎn)實(shí)際移交的情況；
1.3.3公司最近一期股東名冊以及對股東情況的說(shuō)明；公司當前主要股東及實(shí)際控制人的營(yíng)業(yè)執照副本復印件、章程；公司當前主要股東及實(shí)際控制人最新一期的財務(wù)報告及審計報告；說(shuō)明主要股東之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，如果不存在也請說(shuō)明；說(shuō)明股東之間一致行動(dòng)情況的說(shuō)明及相關(guān)協(xié)議，如果不存在也請說(shuō)明；說(shuō)明主要股東所持發(fā)行人股份的質(zhì)押、凍結和其它限制權利的情況；說(shuō)明控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份重大權屬糾紛情況；
1.3.4說(shuō)明主要股東和實(shí)際控制人最近三年內變化情況或未來(lái)潛在變動(dòng)情況；
1.3.5說(shuō)明主要股東是否存在影響發(fā)行人正常經(jīng)營(yíng)管理、侵害發(fā)行人及其他股東的利益、違
反相關(guān)法律法規等情形；
1.3.6涉及股東的有關(guān)法律文件：
所有由任何過(guò)去或現在的股東之間所簽訂的與公司有關(guān)的協(xié)議和文件，包括但不限于：與公司成立或認購公司股權有關(guān)的協(xié)議及其任何修訂和補充，以及與公司的控制權、管理、融資相關(guān)的協(xié)議 ；
公司股東歷次轉讓公司股權的股權轉讓協(xié)議、主管部門(mén)批準文件（如適用）、同意公司股權變動(dòng)的董事會(huì )決議/股東會(huì )決議/總經(jīng)理辦公會(huì )決議（如適用）、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的承諾/確認函、以及工商變更登記文件；
請確認股東所持有的公司股權是否設置質(zhì)押；如設置，請提供有關(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；
請確認股東所持有的公司股權是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料（如法院的相關(guān)裁定書(shū)、凍結通知等）；
請確認公司股東所持公司股權是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請提供委托持股協(xié)議、代持股協(xié)議等；
2 生產(chǎn)方面需提供的材料
2.1 各類(lèi)產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖及其介紹
2.2 各類(lèi)產(chǎn)品生產(chǎn)流程中的關(guān)鍵技術(shù)
2.3 各產(chǎn)品流水線(xiàn)設計生產(chǎn)能力、規模，實(shí)際生產(chǎn)規模等情況（ 表格 1）
2.4 主要產(chǎn)品的成本構成及單位成本（ 表格 2 ）
2.5 公司當前所獲得的各種認證證書(shū)（含各國的認證證書(shū)或客戶(hù)的認證證書(shū)）及專(zhuān)利證書(shū)等能說(shuō)明公司產(chǎn)品技術(shù)含量及公司內部管理體制良好的證明文件
2.6 生產(chǎn)相關(guān)許可證
2.7 前三年的主要產(chǎn)品（或服務(wù)）情況及其各年的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量。
2.8 請提供公司自成立以來(lái)發(fā)生過(guò)的安全事故情況的說(shuō)明及其處罰文件（如有）；
2.9 說(shuō)明是否在境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，取得其境外擁有資產(chǎn)的詳細資料，并分析其境外的生產(chǎn)規模、盈利狀況、主要風(fēng)險等；
2.10 公司主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、質(zhì)檢設備裝備及產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等；同時(shí)提供，公司獲得的質(zhì)量認證證書(shū)（請公司出具說(shuō)明，說(shuō)明公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準，自成立以來(lái)是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督方面的法律法規而受到處罰，是否有因違反該等法律、法規或涉及產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)監督方面的問(wèn)題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調查或罰款和其他責任；如有，請提供有關(guān)文件）(如行政處罰通知書(shū)、判決書(shū)、裁決書(shū)等)
2.11 如存在高危險、重污染的情況，應說(shuō)明公司對人身、財產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施；
3 采購方面需要提供的材料
3.1 生產(chǎn)各類(lèi)產(chǎn)品所需要原材料列表（表格3）
3.2 生產(chǎn)所需原材料采購模式介紹（包括但不限于：定價(jià)標準、平均價(jià)格）
3.3 原材料的采購量、采購合同、采購金額以及采購量和采購金額的月度年度統計。
3.4 主要原材料供應商明細表列明主要原料供應商與本公司有無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，并合并計算有關(guān)聯(lián)關(guān)系的供應商采購量（表格4）
3.5 主要能源（燃料及動(dòng)力）消耗量匯總表（表格5）
3.6 公司產(chǎn)品耗用主要原材料及主要能源價(jià)格走勢圖
3.7公司采購政策，供應商如何選定（招標？還是其他）。
二、上市公司并購重組業(yè)務(wù)類(lèi)型與審核要點(diǎn)分析
上市公司并購重組業(yè)務(wù)類(lèi)型與審核要點(diǎn)分析 一、“上市公司并購重組主要類(lèi)型與模式”
1、按照交易目的劃分
A、行業(yè)并購：指收購方通過(guò)橫向收購同行業(yè)企業(yè)或縱向并購上下游企業(yè)，實(shí)現規模效益、協(xié)同效應或產(chǎn)業(yè)鏈延伸。
B、整體上市：指已實(shí)現部分資產(chǎn)上市的集團企業(yè)，將未上市部分或全部資產(chǎn)注入已上市資產(chǎn)所在的上市公司平臺，從而實(shí)現集團企業(yè)資產(chǎn)整體上市的證券化過(guò)程。
C、借殼上市：借殼上市是指借殼方通過(guò)向上市公司置入自有資產(chǎn)，同時(shí)取得上市公司的控制權，使其資產(chǎn)得以上市的資本運作過(guò)程。
2、按照交易模式劃分
A、現金收購：上市公司以自有資金或債權融資籌集資金收購標的資產(chǎn)，構成重大資產(chǎn)重組。
B、重大資產(chǎn)出售：重大資產(chǎn)出售，交易對方以債權、承債、現金等方式支付。
C、重大資產(chǎn)置換：重大資產(chǎn)置換，差額以現金支付。
D、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)：上市公司通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，可以配套融資，可能以部分現金支付對價(jià)，可能不構成重大資產(chǎn)重組、構成重大資產(chǎn)重組、構成借殼上市。
E、重大資產(chǎn)置換、出售+發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)：上市公司通過(guò)剝離主要資產(chǎn)，形成凈殼，再向交易對方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)。資產(chǎn)承接方可能是原控股股東，也可能是注入資產(chǎn)股東，也可能部分原股東承接、部分注入資產(chǎn)股東承接。（涉及變相殼費支付）
二、“上市公司并購重組業(yè)務(wù)主要審核關(guān)注要點(diǎn)”
1、審核關(guān)注要點(diǎn)——交易價(jià)格公允性
A、資產(chǎn)基礎法：資產(chǎn)基礎法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價(jià)值和負債的基礎上確定評估對象價(jià)值的評估思路。評估中在假設被評估企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)的前提
下，采用與企業(yè)各項資產(chǎn)和負債相適應的具體評估方法分別對被評估企業(yè)的各項資產(chǎn)及負債進(jìn)行評估，以評估后的總資產(chǎn)減去總負債確定凈資產(chǎn)評估價(jià)值。
B、收益法：是指通過(guò)將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現以確定評估對象價(jià)值的評估思路�，F金流折現方法（DCF）是通過(guò)將企業(yè)未來(lái)預期的現金流折算為現值，估計企業(yè)價(jià)值的一種方法，即通過(guò)估算企業(yè)未來(lái)預期現金流和采用適宜的折現率，將預期現金流折算成現實(shí)價(jià)值，得到企業(yè)價(jià)值。
C、市場(chǎng)法：企業(yè)價(jià)值評估中的市場(chǎng)法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價(jià)值的評估方法。市場(chǎng)法適用的前提是：①存在一個(gè)活躍的公開(kāi)市場(chǎng)且市場(chǎng)數據比較充分；②公開(kāi)市場(chǎng)上有可比的交易案例。
2、審核關(guān)注要點(diǎn)——盈利預測
A、涉及的盈利預測內容
標的資產(chǎn)盈利預測報告（一年一期或當年）
上市公司備考盈利預測報告（一年一期或當年）
評估報告盈利預測一般對標的資產(chǎn)進(jìn)行五年一期間的盈利預測
B、主要關(guān)注事項
假設前提是否合理，是否難以實(shí)現
預測利潤是否包括非經(jīng)常性損益
對未來(lái)收入、成本費用的預測是否有充分、合理的分析和依據
盈利預測報告中是否存在預測數據與歷史經(jīng)營(yíng)記錄差異較大的情形
盈利預測數據與歷史經(jīng)營(yíng)記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理
盈利預測報告中的預測盈利數據與評估報告中（收益法評估）的預測盈利數據及管理層討論與分析中涉及的預測數據是否相符
盈利預測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來(lái)的各項假設如不相符，相關(guān)解釋是否合理
3、審核關(guān)注要點(diǎn)——持續盈利能力
1、重組完成后上市公司是否做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面獨立。財務(wù)方面獨立包括但不限于獨立開(kāi)設銀行賬戶(hù)、獨立納稅，以及獨立做出財務(wù)決策
2、重組完成后上市公司負債比率是否過(guò)大（如超過(guò)70%），導致上市公司財務(wù)風(fēng)險很高
3、重組完成后上市公司是否將承擔重大擔�；蚱渌B帶責任，導致上市公司財務(wù)風(fēng)險明顯偏高
4、重組完成后控股股東或關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關(guān)聯(lián)方提供擔保
5、重組完成后上市公司與控股股東及其實(shí)際控制人之間是否存在同業(yè)競爭問(wèn)題，如存在，是否已就同業(yè)競爭問(wèn)題作出合理安排
6、交易完成后上市公司收入是否嚴重依賴(lài)于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理
4、審核關(guān)注要點(diǎn)——資產(chǎn)權屬
1、關(guān)注事項
標的資產(chǎn)是否已取得相應權證（土地、房產(chǎn)、商標、專(zhuān)利、采礦權等） 標的資產(chǎn)權屬是否存在爭議或限制（抵押、質(zhì)押等情況）
標的資產(chǎn)的完整性情況是否充分披露
2、土地或房產(chǎn)未取得相關(guān)權證時(shí)
申請人是否補充披露尚未取得相應權證資產(chǎn)對應的面積、評估價(jià)值、分類(lèi)比例，相應權證辦理的進(jìn)展情況，預計辦畢期限，相關(guān)費用承擔方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等。
在明確辦理權證的計劃安排和時(shí)間表的基礎上，關(guān)注是否提供了相應層級土地、房屋管理部門(mén)出具的辦理權證無(wú)障礙的證明。如辦理權證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風(fēng)險，是否提出相應切實(shí)可行的解決措施（例如，由重組交易對方承諾，如到期未辦畢，則以現金方式向上市公司補償相應的評估價(jià)值）。
本次交易標的資產(chǎn)評估及作價(jià)是否已充分考慮前述瑕疵情況，如未考慮，是否已提出切實(shí)可行的價(jià)值保障措施。
3、標的資產(chǎn)是否存在爭議或限制
標的資產(chǎn)（包括標的公司股權及標的公司持有的主要資產(chǎn)）權屬存在抵押、質(zhì)押等擔保權利限制或相關(guān)權利人未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權等情形的，申請人是否逐項披露標的資產(chǎn)消除權利限制狀態(tài)等或放棄優(yōu)先購買(mǎi)權等辦理進(jìn)展情況及預計辦畢期限，是否列明擔保責任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風(fēng)險，是否已充分說(shuō)明其影響，作出充分的風(fēng)險提示，提出切實(shí)可行的解決措施。
標的資產(chǎn)作為擔保物對應的債務(wù)金額較大的，關(guān)注是否已充分分析說(shuō)明相關(guān)債務(wù)人的償債能力，證明其具有較強的償債能力和良好的債務(wù)履行記錄，不會(huì )因
為擔保事項導致上市公司重組后的資產(chǎn)權屬存在重大不確定性。獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師是否對此進(jìn)行充分核查并發(fā)表明確的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
4、標的資產(chǎn)的完整情況是否充分披露：
上市公司擬購買(mǎi)（或出售）的資產(chǎn)涉及完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體的，關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)是否將整體注入（或置出）上市公司。除有形資產(chǎn)外，相關(guān)資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的商標權、專(zhuān)利權、非專(zhuān)利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)。如包括，是否詳細披露權屬變動(dòng)的具體安排和風(fēng)險；如未包括，是否需要向關(guān)聯(lián)方支付（或收�。o(wú)形資產(chǎn)使用費，如何確定金額和支付方式。
涉及完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體中部分資產(chǎn)注入上市公司的，關(guān)注重組完成后上市公司能否（如何）實(shí)際控制標的資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和知識產(chǎn)權等方面能否保持必要的獨立性。
標的資產(chǎn)涉及使用他人商標、專(zhuān)利或專(zhuān)有技術(shù)的，關(guān)注是否已披露相關(guān)許可協(xié)議的主要內容，是否充分說(shuō)明本次重組對上述許可協(xié)議效力的影響，該等商標、專(zhuān)利及技術(shù)對上市公司持續經(jīng)營(yíng)影響。
5、審核關(guān)注要點(diǎn)——同業(yè)競爭
關(guān)注相關(guān)各方是否就解決現實(shí)的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問(wèn)題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時(shí)限、進(jìn)度與保障，是否對此進(jìn)行了及時(shí)披露。重點(diǎn)關(guān)注解決同業(yè)競爭的時(shí)間進(jìn)度安排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性
相關(guān)各方為消除現實(shí)或潛在同業(yè)競爭采取的措施是否切實(shí)可行，通常關(guān)注具體措施是否包括（但不限于）限期將競爭性資產(chǎn)/股權注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務(wù)轉讓給非關(guān)聯(lián)第三方、在徹底解決同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務(wù)托管給上市公司等；對于承諾和措施，重點(diǎn)關(guān)注其后續執行是否仍存在重大不確定性，可能導致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益；重點(diǎn)關(guān)注上市公司和公眾股東在后續執行過(guò)程中是否具有主動(dòng)權、優(yōu)先權和主導性的決策權。
涉及競爭性業(yè)務(wù)委托經(jīng)營(yíng)或托管的，關(guān)注委托或托管的相關(guān)安排對上市公司財務(wù)狀況的影響是否已充分分析和披露，有關(guān)對價(jià)安排對上市公司是否公允，如可能存在負面影響，申請人是否就消除負面影響作出了切實(shí)有效的安排。
6、審核關(guān)注要點(diǎn)——關(guān)聯(lián)交易
A、交易本身是否構成關(guān)聯(lián)交易
上市公司首次董事會(huì )會(huì )議是否就本次重組是否構成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì )決議事項予以披露；存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東是否依照法律法規和章程規定，在相關(guān)董事會(huì )、股東大會(huì )會(huì )議上回避表決
重組交易對方是否已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實(shí)際控制權發(fā)生變化；該等股東是否回避表決
獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所是否已審慎核查本次重組是否構成關(guān)聯(lián)交易，并依據核查確認的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)
中介機構經(jīng)核查確認本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問(wèn)是否就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見(jiàn)
上市公司董事會(huì )或中介機構確認本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事是否另行聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見(jiàn)
B、標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)是否存在持續關(guān)聯(lián)交易
是否充分披露關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據，以及是否詳細分析交易定價(jià)公允性。是否對照市場(chǎng)交易價(jià)格或獨立第三方價(jià)格進(jìn)行充分分析說(shuō)明，對于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)與市場(chǎng)交易價(jià)格或獨立第三方價(jià)格存在較大差異，或者不具有可比的市場(chǎng)價(jià)格或獨立第三方價(jià)格的，是否充分說(shuō)明其原因，是否存在導致單方獲利性交易或者導致顯失公允的情形。（作價(jià)公允性涉及到標的資產(chǎn)真實(shí)盈利能力，影響收益法評估值）
對于交易對方或其實(shí)際控制人與交易標的之間存在特定債權債務(wù)關(guān)系的，結合關(guān)聯(lián)方應收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點(diǎn)關(guān)注是否可能導致重組完成后出現上市公司違規對外擔保、資金資源被違規占用，是否涉及對關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的規范整改，對此類(lèi)問(wèn)題能否在確定最終重組方案前予以徹底規范和解決。
是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風(fēng)險的其他情形，相關(guān)影響和解決措施是否已充分披露。
特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司，重組后的持續關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施，督促上市公司建立對持續性關(guān)聯(lián)交易的長(cháng)效獨立審議機制、細化信息披露內容和格式，并適當提高披露頻率。（持續大額關(guān)聯(lián)交易、無(wú)可行解決措施會(huì )構成審核障礙）
7、審核關(guān)注要點(diǎn)——債權債務(wù)處置
三、《企業(yè)特殊性重組業(yè)務(wù)備案登記》
填報說(shuō)明：
一、適用范圍
本表適用于企業(yè)重組采取特殊性稅務(wù)處理，報送稅務(wù)機關(guān)核準的申請表。由擬采取特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)填報。 二、填報說(shuō)明 （一）欄目說(shuō)明 1.“企業(yè)重組類(lèi)型”：填報企業(yè)重組交易的業(yè)務(wù)類(lèi)型，包括“債務(wù)重組”（包括“重組所得超50%”、“債轉股”兩個(gè)子項）、“股權收購”（包括“同一控制下無(wú)對價(jià)”、“其他”兩個(gè)子項）、“資產(chǎn)收購”、“合并”、“分立”五種類(lèi)型。表欄目通過(guò)勾選填報。
2.“重組方”：填報企業(yè)重組各方的“納稅人名稱(chēng)”、“納稅人識別號”、“聯(lián)系人”、“聯(lián)系電話(huà)”、“主管稅務(wù)機關(guān)名稱(chēng)”、“是否主導方”和“重組方類(lèi)型”。其中“是否主導方”、“重組方類(lèi)型”通過(guò)勾選填報，其余欄目通過(guò)文字編輯填報。
3.“重組日”：填報按照稅法相關(guān)規定確定的重組日。 4.“特殊性稅務(wù)處理條件”：填報企業(yè)重組符合特殊性稅務(wù)處理各項條件的情況和相關(guān)比例。除“比例：%”需要通過(guò)文字編輯填報外，其他欄目通過(guò)勾選填報（標“-”的欄目表示不需要填報）。
5.“重組方共同聲明”：填報重組各方協(xié)商一致的有關(guān)重組交易各項信息均為真實(shí)、可靠、完整的聲明，需要填寫(xiě)本表的填報日期。 6.“重組方蓋章欄”：加蓋重組各方的公章，對本表中所有納稅人填報信息和聲明進(jìn)行正式確認。 7.“受理稅務(wù)機關(guān)”：加蓋受理稅務(wù)機關(guān)公章并填寫(xiě)受理日期。 8.“審批稅務(wù)機關(guān)”：填寫(xiě)稅務(wù)機關(guān)審批意見(jiàn)，加蓋審批稅務(wù)機關(guān)公章并填寫(xiě)審批日期。 （二）表內邏輯關(guān)系
1.“企業(yè)重組類(lèi)型”的五種類(lèi)型中只能勾選填報一種（勾選“債務(wù)重組”的必須同時(shí)在“重組所得超50%”和“債轉股”中勾選一個(gè)子項，勾選“股權收購”的必須同時(shí)在“同一控制下無(wú)對價(jià)”和“其他”中勾選一個(gè)子項）
2.“重組方類(lèi)型”中，只能在同一企業(yè)重組類(lèi)型的列中勾選（如選擇“債務(wù)重組”的“債務(wù)人”或者“債權人”，則不能選擇“股權收購”等其他重組類(lèi)型所在列對應的重組方類(lèi)型），每個(gè)納稅人（重組方）必須且只能勾選一種類(lèi)型（如納稅人甲作為“債務(wù)重組”的重組方，其重組方類(lèi)型只能選擇“債務(wù)人”或者“債權人”中的一個(gè)，不能選擇“股權收購”的“轉讓方”或其他任何類(lèi)型）。
3.“特殊性稅務(wù)處理條件”中，只能在同一企業(yè)重組類(lèi)型的列中勾選且該列所有勾選框都必須勾選，所在列出現的“比例：%”為必填欄目。
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