關(guān)于卡德伯利報告簡(jiǎn)介
關(guān)于卡德伯利報告簡(jiǎn)介
一、背景
1991年，Robert Maxwell的突然死亡給他的媒體帝國倒塌于致命一擊，一連串的公司丑聞接踵而來(lái)。80年代中期Maxwell從養老基金中獲得資金的激進(jìn)的經(jīng)營(yíng)手法使得Maxwell通訊社債臺高筑。1992年，Maxwell通訊社在英美申請破產(chǎn)保護。幾乎與此同時(shí)，信用與國際商業(yè)銀行（Bank of Credit and Commerce International, BCCI）宣布破產(chǎn)，損失了數十億美元以上。Polly Peck, 英國一家著(zhù)名的紡織品公司，在獲得當年年度正常利潤后卻突然于次年宣布破產(chǎn)。一系列財務(wù)丑聞拖跨了許多知名上市公司。
有鑒于此，1991年5月，為了挽救更多的治理失效，安德里安·卡德伯利爵士成立了一個(gè)研究英國公司治理的委員會(huì )，并為相關(guān)公司給出建議，旨在恢復投資者信心。該委員會(huì )受雇于財政報告委員會(huì )、倫敦證交所和會(huì )計師協(xié)會(huì )�；诒緡鴮�(shí)踐和美國治理經(jīng)驗，Cadbury Report 給出了對上市公司董事會(huì )的建議，且行業(yè)認可度很高。報告最終于1992年11月公布，它要求上市公司應在1993年6月30日后報告其帳戶(hù)水平。
安德里安·卡德伯利爵士發(fā)展了一個(gè)可參與的公司管理結構，他于1970年至1994年擔任英格蘭銀行董事，成立了PRO NED（process non-executive director）協(xié)會(huì )。
二、內容
對于報告的目的，卡德伯利爵士這樣寫(xiě)道：“思考涉及財務(wù)報告和會(huì )計事務(wù)等問(wèn)題，并給出相應的良好行動(dòng)準則”。報告給出了委員會(huì )的核心建議：“所有在英國注冊上市的公司，其董事會(huì )都應當遵守《最優(yōu)行動(dòng)守則》”。 《最有行動(dòng)守則》條款聚焦于董事會(huì )的組成、非執行董事的任命和獨立性、執行董事的勞務(wù)合同和薪酬和公司財務(wù)報告和控制。作為報告核心部分的《最優(yōu)行動(dòng)守則》分為四部分，對董事會(huì )、非執行董事、執行董事和報告與控制分別做出了相應要求�！蹲顑�(yōu)行動(dòng)守則》強調了非執行董事的作用，并暗示獨立的會(huì )計人員和審計人員應成為非執行董事：
1． 董事會(huì )。權力平衡的董事會(huì )，保證董事會(huì )的相對獨立性；董事會(huì )應包含數量足夠多的、高素質(zhì)的非執行董事。
2． 非執行董事。非執行董事應獨立于管理層；非執行董事不應自動(dòng)連任。
3． 執行董事。董事任期不超過(guò)三年；公開(kāi)執行董事的薪酬水平；薪酬委員會(huì )應全部或主要由非執行董事組成。
4． 報告與控制。審計人員的獨立性；由三名以上非執行董事組成審計委員會(huì )；根據審計人員的報告陳述來(lái)準備賬目。
在報告的注釋里，委員會(huì )根據守則中的若干條進(jìn)一步闡述了良好行為的定義。
三、評論
Cadbury Report激進(jìn)但可行的建議受到了廣泛的認可。很多人認為它在世界范圍內創(chuàng )新了公司治理手段，它通過(guò)報告是否服從《最優(yōu)行為守則》這種自動(dòng)調節手段來(lái)提醒上市公司的公共公司身份。它建立了一種指導治理的模式，它的首創(chuàng )性應該被視為公司治理的里程碑。也許緣于卡德伯利爵士PRO NED主席身份的緣故，Cadbury Report更側重非執行董事的作用。 保證董事會(huì )沿著(zhù)股東或利益相關(guān)者利益最大化的路徑運行，是公司治理的根本目標。Cadbury Report試圖推廣在董事會(huì )中引入獨立于經(jīng)營(yíng)層的非執行董事的方法來(lái)監督執行董事。從內容上看，這種從權力制衡角度出發(fā)的方法似乎對由高層經(jīng)理把持的董事會(huì )有一定制衡作用，至少在形式上保護股東或利益相關(guān)者的權益。把會(huì )計和審計放入報告，是受到了破產(chǎn)公司財務(wù)混亂或者濫用激進(jìn)的財務(wù)杠桿惡果的啟示，具有一定的積極意義。從實(shí)質(zhì)上看，Cadbury Report并未就如何保證非執行董事獨立性給出根本回答，也就不能保證要起監督作用的審計人員會(huì )獨立地完成報告（甚至由于存在經(jīng)濟租，會(huì )誘使審計人員放棄獨立性）。董事會(huì )組成結構，實(shí)際上反映了資本股權結構。執行董事和非執行董事的人數比例和人員安排，服從于資本股權結構。盡管在報告中非執行董事獲得了進(jìn)入薪酬委員會(huì )、獲得董事會(huì )秘書(shū)信息服務(wù)等權力，但如何選擇非執行董事則在報告中語(yǔ)焉不詳，在大多數情況下出于機會(huì )主義和利己原則的驅動(dòng)下，董事們似乎傾向選擇那些對自己更有利的非執行董事候選人�！蹲顑�(yōu)行動(dòng)守則》里還警告非執行董事“遠離他們（非執行董事）的酬金和股份”，明文規定任免必須經(jīng)過(guò)董事會(huì )。進(jìn)入時(shí)獲青睞的人情債，薪酬與績(jì)效不相關(guān)的制度安排和沒(méi)有保障的任期，使得非執行董事更愿意與執行董事站在一起。非執行董事的績(jì)效值得懷疑，如果這項安排是無(wú)效的，那么設立非執行董事和與之相關(guān)的治理也是無(wú)效的。一撥又一撥爆發(fā)的丑聞，從2000年的安然到近期的奶制品企業(yè)，都印證了非執行董事對公司治理有效性的式微。
董事會(huì )對經(jīng)理層的獨立性，其實(shí)是一個(gè)在資本股本獨大意義下的偽問(wèn)題。雖然公司的發(fā)起首先必須要得到啟動(dòng)的資金，但在其運營(yíng)的過(guò)程中，必然要將公司員工的人力資本吸收進(jìn)來(lái)。目前大多數股份公司的股權仍定義為資本股權，那些靠交換企業(yè)家職能的公司員工則無(wú)權從公司獲得相應股權，無(wú)疑就把大部分經(jīng)理人排除在董事會(huì )之外。開(kāi)放人力資本進(jìn)入股本市場(chǎng)，明確經(jīng)理人的人力資本股權，是將經(jīng)理人從搭便車(chē)或搗亂分子轉變?yōu)橹卫矸e極參與人的一項重要舉措。
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