新三板股份轉讓協(xié)議書(shū)的注意事項
導語(yǔ)：新三板全國中小企業(yè)股份轉讓系統(俗稱(chēng)“新三板”)下面小編將為大家整理新三板協(xié)議裝讓書(shū)的相關(guān)注意事項。歡迎大家閱讀。
新三板股份轉讓協(xié)議書(shū)的注意事項
“協(xié)議轉讓與做市轉讓相比，最顯著(zhù)的區別就在于，協(xié)議轉讓方式下，股東和投資者點(diǎn)對點(diǎn)進(jìn)行交易，無(wú)需借助券商作為中介商。
(一)、協(xié)議轉讓概念解析
“協(xié)議轉讓?zhuān)櫭剂x就是買(mǎi)賣(mài)雙方需要通過(guò)協(xié)商確定股權轉讓的一系列重要條件如對價(jià)、數量等等，實(shí)務(wù)中大量有限責任公司的股東通過(guò)簽訂合同轉讓股權就是典型的協(xié)議轉讓。但與傳統簽書(shū)面股權轉讓合同不同，新三板中的協(xié)議轉讓達成與否，只看股權交易的雙方是否完成了新三板系統中的線(xiàn)上交易，至于雙方是否有場(chǎng)外協(xié)議，則在所不問(wèn)。
“協(xié)議轉讓與做市轉讓相比，最顯著(zhù)的區別就在于，協(xié)議轉讓方式下，股東和投資者點(diǎn)對點(diǎn)進(jìn)行交易，無(wú)需借助券商作為中介商。但這樣一來(lái)，采取協(xié)議轉讓的企業(yè)，其股價(jià)取決于每一筆交易的雙方意向，因此股價(jià)往往會(huì )在一天內就出現劇烈波動(dòng)。如最近在網(wǎng)上被炒得沸沸揚揚的中科招商股價(jià)異動(dòng)就是典型代表：
“2015年4月22日，中科招商(832168)尾盤(pán)一筆10萬(wàn)股，轉讓價(jià)為1.01元的成交拉低了均價(jià)，當日以4.86元的價(jià)格收盤(pán)，第二天公司股價(jià)反彈，收于41.94元，漲幅達762.96%。而中科招商董事長(cháng)單祥雙在接受記者采訪(fǎng)時(shí)就表示，目前中科招商為協(xié)議轉讓?zhuān)钦＝灰滓彩菂f(xié)議轉讓過(guò)程中難以避免的問(wèn)題。
“由于早期新三板市場(chǎng)沒(méi)有現在這么活躍，券商參與做市的熱情也不高，再加上協(xié)議轉讓與傳統股權轉讓方式一脈相承，學(xué)習成本較低，因此目前在新三板的掛牌企業(yè)大多在掛牌時(shí)選擇了協(xié)議轉讓作為其企業(yè)股權的轉讓方式
(二)、協(xié)議轉讓交易模式
“協(xié)議轉讓在運作模式上比較容易理解，股權持有者和投資者一個(gè)賣(mài)，一個(gè)買(mǎi)就是了。但具體到線(xiàn)上交易，卻比較復雜，大致可以分為 “一對一”，“一對多”和“多對多”三種類(lèi)型，股權持有者和投資者一定要正確的適用交易類(lèi)型，否則很容易吃大虧。
“一對一交易：“一對一”交易，即在線(xiàn)下達成協(xié)議后在線(xiàn)上交易，也是協(xié)議轉讓的標準形式。在“一對一”交易中，雙方的交易對手明確，因此在線(xiàn)上申報時(shí)除填寫(xiě)交易價(jià)格、數量外，還應當填入指定對手方的交易單元、證券賬戶(hù)號碼及雙方約定的成交約定號。這種明確指定交易對手的申報方式就稱(chēng)為“成交確認申報”，而交易雙方均進(jìn)行成交確認申報與對方完成交易的成交方式，則被稱(chēng)為“互報成交”。
“一對多交易：有的股權交易者并未在線(xiàn)下與特定對象達成交易協(xié)議，而是希望通過(guò)股轉系統在線(xiàn)上尋找交易對象，那么他只需要發(fā)布交易的主要條件即可：買(mǎi)還是賣(mài)、價(jià)格如何(此為核心條件)、數量多少。這些條件的發(fā)布即為“定價(jià)申報”，相當于我們在滬深交易所買(mǎi)賣(mài)股票的“限價(jià)委托”。這時(shí)看到“定價(jià)申報”的場(chǎng)上交易者，如果覺(jué)得條件合適并有意交易的，則可以按照定價(jià)申報的價(jià)格，輸入價(jià)格、數量以及定價(jià)申報者的成交約定號，做出成交確認申報，系統再按時(shí)間先后順序將一系列的成交確認申報與定價(jià)申報進(jìn)行匹配并完成交易，這種成交方式就被稱(chēng)為“點(diǎn)擊成交”。
“多對多交易：三板市場(chǎng)上有不少股權交易者沒(méi)有即時(shí)買(mǎi)賣(mài)的打算(不想盯著(zhù)交易系統看自己希望的價(jià)格什么時(shí)候有人發(fā)布)，也不介意交易對手是誰(shuí)，就可以以“定價(jià)申報”的方式在系統內發(fā)布其設定的交易條件。在下午3點(diǎn)收盤(pán)后，系統就會(huì )按照時(shí)間優(yōu)先原則，將未達成交易的證券代碼、申報價(jià)格和申報數量相同，買(mǎi)賣(mài)方向相反的定價(jià)申報自動(dòng)匹配成交。這種成交方式就被稱(chēng)為“定價(jià)申報收盤(pán)匹配成交”，其目的在于解決申報價(jià)格相同、買(mǎi)賣(mài)方向相反的定價(jià)申報之間因為沒(méi)有人工點(diǎn)擊確認而無(wú)法成交的問(wèn)題，以便利投資者交易，提高市場(chǎng)效率。
“如果作些通俗的類(lèi)比，“一對一”的互報成交類(lèi)似“相親”，雙方互相看對眼了，直接去辦證�！耙粚Χ唷钡狞c(diǎn)擊成交有點(diǎn)類(lèi)似“招親”，條件公布了，符合條件且有意向的按報名先后順序先到先得�！岸鄬Χ唷钡氖毡P(pán)匹配成交，就是“開(kāi)聯(lián)誼會(huì )”，聯(lián)誼會(huì )開(kāi)完了，剩下還沒(méi)有挑中對象的，主持人根據各自公布的條件“點(diǎn)鴛鴦譜”。
“由于不同的申報方式會(huì )導致不同的成交結果，因此交易者在選擇申報方式的時(shí)候一定要非常注意，否則就可能出現“上錯花轎嫁錯郎”的情況。下面看兩個(gè)例子。
“例1：A本來(lái)與B在線(xiàn)下談好了出售股份的條件(因為雙方是朋友關(guān)系，所以股份售價(jià)較低)，但在線(xiàn)上卻沒(méi)有做以B為交易對象的成交確認申報，而是做了定價(jià)申報，C看到A公布的股票售價(jià)如此低廉，就立刻做了成交確認申報，結果與A以點(diǎn)擊成交的方式完成了交易。
“例2：甲通過(guò)定價(jià)申報公布了交易條件，乙覺(jué)得不錯擬按甲公布的條件與其成交，但卻沒(méi)有進(jìn)行成交確認申報，而是按照甲的條件，以相反的交易方式(甲賣(mài)出則乙就公布買(mǎi)入)作定價(jià)申報。于是乙在盤(pán)中不能與甲成交，等盤(pán)后匹配時(shí)甲的定價(jià)申報早已完成了交易，乙則錯失了交易機會(huì )。
“協(xié)議轉讓是在“新三板”制度逐漸健全前，為解決掛牌企業(yè)股票的流動(dòng)性問(wèn)題而推出的，其自由度較高，也比較強調尊重當事人的協(xié)商權和定價(jià)權。但由于缺乏相應的異常成交價(jià)格的信息披露機制，常被少數有心人用作“對倒交易”、“利益輸送”或“操縱股價(jià)”的工具。因此，對投資者而言，協(xié)議轉讓雖然比做市轉讓更容易理解，但卻對投資者的專(zhuān)業(yè)知識和市場(chǎng)認知能力提出了更高的要求。榮恒小編建議，如果您是普通投資者，還是盡量選擇以做市方式轉讓的股票進(jìn)行交易吧;如果您是掛牌公司，并且在掛牌時(shí)選擇的是協(xié)議轉讓?zhuān)敲幢M快變更為做市轉讓將有助于真正呈現您公司的價(jià)值。
(三)、協(xié)議轉讓引發(fā)的“對倒交易”
“由于協(xié)議轉讓的交易價(jià)格是買(mǎi)賣(mài)雙方私下協(xié)商達成，因此就很容易產(chǎn)生交易價(jià)格與實(shí)際價(jià)值的偏離，這也就是所謂“對倒交易”的滋生溫床�！皩Φ菇灰住本褪琴I(mǎi)賣(mài)雙方以避稅、利益輸送等各種目的，以嚴重高于或低于正常價(jià)格的價(jià)格，實(shí)施股份的轉讓交割，而這樣的“對倒交易”就會(huì )對掛牌企業(yè)的'市場(chǎng)價(jià)值形成重大影響，使得掛牌企業(yè)的價(jià)值嚴重偏離正常范圍，進(jìn)而影響其他投資者利益。這也是“新三板”認為中山幫“對倒交易”嚴重干擾市場(chǎng)的緣由。其實(shí)，除了中山幫的“對倒交易”暴露出部分有心人士借助協(xié)議轉讓故意操縱掛牌企業(yè)價(jià)格走向外，協(xié)議轉讓在實(shí)際交易中，還存在其他一些問(wèn)題，值得關(guān)注。
“案例一，隨著(zhù)“新三板”日益火爆，不少知名企業(yè)也掛牌其中，并通過(guò)“新三板”進(jìn)行定向融資，比如一家在國內赫赫有名的私募基金(PE)管理公司，在“新三板”掛牌的同時(shí)即大規模融資，而融資估值與已掛牌一段時(shí)間的另一家可對標的大型私募基金管理公司相比不遑多讓。雖然這兩家私募基金管理公司的估值指標都不低、但實(shí)際上由于私募投資項目?jì)r(jià)值的不確定性也會(huì )讓兩家公司的資產(chǎn)負債表科目存在一定的潛在風(fēng)險。不過(guò)，看起來(lái)新掛牌私募基金管理公司的新融資，似乎也是合理的，因為在其掛牌的前幾天，市場(chǎng)價(jià)值即已超過(guò)創(chuàng )業(yè)板最值錢(qián)的樂(lè )視網(wǎng)。但細究之下，會(huì )發(fā)現這家“響當當”的知名企業(yè)選擇的并非做市交易方式，而是采用協(xié)議轉讓?zhuān)硪患覍说乃侥蓟鸸芾砉疽膊患s而同選擇了協(xié)議轉讓。那么，它們的股價(jià)和市值，到底有多可靠呢?
“如果掛牌企業(yè)的主要股份都掌握在主要股東及機構投資者手中、而市場(chǎng)流通股份比例很低，那么股價(jià)(以及市值)就很容易被少數交易所決定，當該股票的交易又是基于協(xié)議轉讓的話(huà)，可想而知其價(jià)格被“綁架”的幾率會(huì )有多大。一旦股價(jià)被少數協(xié)議轉讓交易所決定，那么再以該價(jià)格進(jìn)行融資，投資者該如何評估和分析風(fēng)險?
“案例二，“新三板”掛牌的一家證券公司，近幾周經(jīng)常出現“超級過(guò)山車(chē)”行情，股價(jià)波動(dòng)率幅度在負100%～正200%之間，而它也是選擇了協(xié)議轉讓交易。如果成交價(jià)格一天之內不斷在0.1元-6.x元之間波動(dòng)，那么這樣的股票是值得還是不值得投資?或者說(shuō)是敢還是不敢投資?
“眾所周知，投資收益分兩個(gè)層級：賬面收益和實(shí)際收益。在“超級過(guò)山車(chē)”行情下的股票，讓投資者不斷切換天堂地獄的冰火兩重天，若是沒(méi)有個(gè)大心臟，那一定要備足“速效救心丸”。協(xié)議轉讓方式，原本是在“新三板”制度逐漸健全前，為解決掛牌企業(yè)股票的流動(dòng)性問(wèn)題而推出，但現在卻被少數有心人士用做謀取私利的工具，不惜損害其他投資者甚至掛牌企業(yè)的利益。
“所以，下一階段“新三板”的分級交易制度，不僅需要通過(guò)引入“競價(jià)交易”模式，進(jìn)一步提高“新三板”掛牌企業(yè)股票的流動(dòng)性，同時(shí)也需要關(guān)注交易市值與交易方式的匹配問(wèn)題，比如當掛牌企業(yè)的流通比例或市值超過(guò)一定規模，就強制掛牌企業(yè)必須從協(xié)議轉讓方式過(guò)渡到做市商交易或競價(jià)交易�！�?
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