合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)合同通用

　　在人們的法律意識不斷增強的社會(huì )，合同的地位越來(lái)越不容忽視，它也是實(shí)現專(zhuān)業(yè)化合作的紐帶。相信大家又在為寫(xiě)合同犯愁了吧，以下是小編精心整理的合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)合同通用，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)合同通用1

　　甲方：

　　乙方：

　　目錄

　　第一章 總則

　　第二章 投資總額和注冊資本

　　第三章 合作各方應負責完成的事項

　　第四章 利潤分配和償還乙方投資

　　第五章 董事會(huì )

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第七章 勞動(dòng)管理

　　第八章 財務(wù)會(huì )計和審計

　　第九章 合同的修改、補充、變更與解除

　　第十章 違約責任及爭議的解決

　　第十一章 合同生效及其他

　　第一章 總則

　　第一條 中國____公司和____國(或地區)____公司，根據中華人民共和國法律和有關(guān)法規的規定，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在___(地點(diǎn))共同舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二條 本合同的各方為：

　　中國________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)，在________登記注冊，其法定地址在________市___________路______號。法定代表人：姓名________職務(wù)________國籍______。

　　____國(或地區)______公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)在____國(或地區)登記注冊，其法定地址在______。法定代表人：姓名__________職務(wù)________國籍____。

　　(注：若有兩個(gè)以上合作者，依次稱(chēng)丙、丁……方)

　　第三條 甲、乙方根據中華人民共和國法律和有關(guān)法規的規定，同意在______建立合作經(jīng)營(yíng)的______有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合作公司)。

　　第四條 合作公司的名稱(chēng)為_(kāi)_____合作有限責任公司。

　　外文名稱(chēng)為_(kāi)___________。

　　合作公司的法定地址為_(kāi)_____市______路____號。

　　第五條 合作公司的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國法律和有關(guān)法規的規定。

　　第六條 合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開(kāi)發(fā)權、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風(fēng)險。合作公司實(shí)行統一管理，獨立經(jīng)營(yíng)，統一核算。合作期限屆滿(mǎn)，公司的財產(chǎn)不作價(jià)歸甲方所有。(注：應根據雙方的約定具體寫(xiě)明)

　　第七條 甲、乙方合作經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有在國際市場(chǎng)的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使合作各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫(xiě))

　　第八條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：生產(chǎn)和銷(xiāo)售______產(chǎn)品;對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據具體情況寫(xiě))

　　第九條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模如下：

　　(一)合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)_____。

　　(二)隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)______。產(chǎn)品品種將發(fā)展______。(注：要根據具體情況寫(xiě))

　　第十條 合作公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年，從公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起，至______年____月____日止。

　　合作公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，如有一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以延長(cháng)合作期限。但必須在合作期滿(mǎn)6個(gè)月前，向______提出申請批準。

　　第十一條 合作公司的產(chǎn)品，大部分在中國境外市場(chǎng)銷(xiāo)售(或全部外銷(xiāo))。其中：

　　(一)向外銷(xiāo)售______%。

　　(二)對內銷(xiāo)售______%。

　　(注：銷(xiāo)售辦法靈活多樣，可由公司或乙方負責向外銷(xiāo)售;也可由公司與外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托代銷(xiāo);對內銷(xiāo)售部分可由公司或甲方經(jīng)銷(xiāo)。)

　　第十二條 合作公司應按中華人民共和國有關(guān)稅法和________有關(guān)稅收的規定交納各種稅款。

　　第十三條 合作公司的各項保險均應向設在________的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價(jià)值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作公司董事會(huì )決定。

　　第二章 投資總額和注冊資本

　　第十四條 合作公司投資總額為人民幣____元。(或雙方商定的一種貨幣)

　　第十五條 合作公司的注冊資本為人民幣____元。

　　第十六條 甲、乙方分別提供如下合作條件：

　　甲方：提供總面積為_(kāi)_____平方米的土地使用權，其中：

　　廠(chǎng)房(上蓋)面積______平方米;

　　商場(chǎng)(上蓋)面積______平方米;

　　維修部(上蓋)面積______平方米;

　　其他用地______平方米。

　　乙方：投資總額為_(kāi)_____元，其中：

　　現金____元;

　　機器設備和交通運輸工具______元(詳見(jiàn)附表);

　　工業(yè)產(chǎn)權______元;

　　其他______元。

　　第十七條 甲方提供的土地使用權，應在合同批準之日起______天內辦完用地手續，交付合作公司使用;廠(chǎng)房和商場(chǎng)(上蓋)應在合同批準之日起____天內交付合作公司裝修;維修部(上蓋)的交伺時(shí)間由合作公司董事會(huì )另行決定。

　　乙方提供的現金投資分兩期匯人合作公司在____的銀行開(kāi)立的賬戶(hù)內。第一期應匯入____元，須在合同批準之日起____天內匯出，作為首期生產(chǎn)、生活設施的建筑費和流動(dòng)資金等;第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時(shí)間為_(kāi)_______，用途由公司

　　董事會(huì )確定。(注：應根據具體情況寫(xiě))

　　第十八條 乙方作為投資的機器設備，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要，并在廠(chǎng)房裝修完工前____天內運至____目的地。

　　(注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權作為投資時(shí)，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分)

　　第三章 合作各方應負責完成的事項

　　第十九條 甲方應負責完成的事項：

　　(一)辦理為設立合作公司的申請批準、向有關(guān)部門(mén)登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜;

　　(二)依照______省(市)《土地管理條例》的規定，向土地主管部門(mén)辦理土地使用權的手續;

　　(三)協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進(jìn)口報關(guān)手續;

　　(四)協(xié)助合作公司在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等;

　　(五)協(xié)助合作公司落實(shí)水、電、交通等基礎設施;

　　(六)協(xié)助合作公司對廠(chǎng)房和其他工程設施的設計和施工;

　　(七)協(xié)助合作公司在當地招聘中國的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員;

　　(八)協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等;

　　(九)辦理合作公司委托的其他事宜。

　　第二十條 乙方應負責完成的事項：

　　(一)依照本合同第十六條第二款、第十八條的規定，提供現金、機器設備、工業(yè)產(chǎn)權……，并負責將其作為出資機械設備等運至____目的地;

　　(二)辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關(guān)事宜;

　　(三)提供需要的設備安裝、調試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

　　(四)培訓公司的技術(shù)人員和工人;

　　(五)如乙方同時(shí)是技術(shù)轉讓方，則應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

　　(六)負責辦理合作公司委托的其他事宜。

　　(注：要根據具體情況寫(xiě))

　　第四章 利潤分配和償還乙方投資

　　第二十一條 合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：

　　(一)提取____%作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金;

　　(二)以____%償還乙方的投資，預計____年還清乙方的全部投資。(注：根據雙方的約定具體寫(xiě))

　　(三)其余部分按甲方____%，乙方____%分配。

　　第五章 董事會(huì )

　　第二十二條 合作公司設董事會(huì )。公司注冊登記之日，為董事會(huì )正式成立之日。

　　第二十三條 董事會(huì )是合作公司的最高權力機構，決定合作公司章程的制定和修改;決定公司轉讓、合并、停業(yè)和解散;決定公司經(jīng)營(yíng)決策、財務(wù)預算和決算;決定公司利潤分配和虧損彌補辦法;聘請總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級管理人員;決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。

　　第二十四條 董事會(huì )由董事____名組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事會(huì )董事長(cháng)由____方委派，副董事長(cháng)____名，由____方委派。

　　董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事任期4年，經(jīng)各方繼續委派可以連任。

　　第二十五條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次。由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因故不能召集董事會(huì )議時(shí)，可委托副董事長(cháng)或其他董事召集并主持。經(jīng)1/3以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第二十六條 召開(kāi)董事會(huì )須有2/3以上的董事出席方有效。董事不能出席時(shí)，可以出具委托他人代為出席和舉行表決。

　　第二十七條 董事長(cháng)是合作公司的法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事代理。

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十八條 合作公司設經(jīng)理部，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

　　經(jīng)理部設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理____人�？偨�(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由____方推薦____人，另一方推薦____人，均由董事會(huì )聘請，任期____年。

　　第二十九條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的決議，組織領(lǐng)導合作公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十條 總經(jīng)理必須每季度向董事會(huì )報告公司的經(jīng)營(yíng)情況，半年向董事會(huì )作一次財務(wù)結算報告。

　　第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經(jīng)濟損失，應負賠償責任。

　　第七章 勞動(dòng)管理

　　第三十二條 合作公司員工的招聘、解雇或辭退一律實(shí)行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報______市勞動(dòng)局核準后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。

　　第三十三條 合作公司員工的勞動(dòng)工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，依照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》，經(jīng)董事會(huì )制定施行方案，由公司、公司工會(huì )與員工集體或個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，按合同的規定執行。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計和審計

　　第三十四條 合作公司設總會(huì )計師和總出納員各一人，負責公司的會(huì )計工作;廠(chǎng)部、商場(chǎng)和維修服務(wù)部分別建立賬目，每個(gè)部門(mén)分別設會(huì )計師和出納員各一人，負責各個(gè)部門(mén)的財務(wù)會(huì )計工作。

　　前款所列會(huì )計和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會(huì )聘請。

　　第三十五條 合作公司的財務(wù)會(huì )計制度，根據 ___________有關(guān)規定，結合本合作公司的實(shí)際情況制定，并報_______市財政局和稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第三十六條 合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會(huì )聘請。

　　審計師負責審查、稽核公司的財務(wù)收支和會(huì )計賬目，并向董事會(huì )報告。

　　第九章 合同的修改、補充、變更與解除

　　第三十七條 本合同及其附件的修改或補充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致，簽署書(shū)面協(xié)議并報經(jīng)______市人民政府批準方能生效。

　　第三十八條 在合同有效期內由于本合同第四十五條規定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續虧損，致使合同不能繼續履行，經(jīng)合作公司董事會(huì )特別決議，并報原審批機關(guān)批準，可以提前終止合同或解除合同。

　　第十章 違約責任及爭議的`解決

　　第三十九條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合作公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機關(guān)批準終止合同。如甲、乙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方仍應賠償履約一方的經(jīng)濟損失。

　　第四十條 甲、乙任何一方未按本合同第十六條、第十七條以及第十八條的規定提供合作條件時(shí)，以逾期的第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應繳付____元違約金給守約的一方(注：或按出資額的百分比計算)，如逾期____個(gè)月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同第三十九條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十一條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任;如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第四十二條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后____天內相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第四十三條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應首先通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提請中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )仲裁，仲裁地點(diǎn)在_____________________。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的保護和管轄。

　　第四十五條 合作期間，由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭或其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十一章 合同生效及其他

　　第四十六條 本合同及其附屬文件，均需經(jīng)____________________市人民政府(或其委托的審批機關(guān))批準，并自批準之日起生效。

　　第四十七條 按照本合同規定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。

　　第四十八條 本合同用中文和____文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本解釋有矛盾時(shí)，以中文本為準。

　　第四十九條 合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之發(fā)出書(shū)面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

　　第五十條 本合同正本一式____份，甲、乙方各____份，合作公司一份，報____份，具有同等效力;副本____份，分報有關(guān)機關(guān)。

　　第五十一條 本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。

　　甲方：_____________________公司(加蓋公章)

　　法定代表人：(簽字)___________

　　日期：_____________________

　　乙方：_____________________公司(加蓋公章)

　　法定代表人：(簽字)___________

　　日期：_____________________

合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)合同通用2

　　本合同由以下雙方訂立：

　　甲方：_____________

　　乙方：_____________

　　第一條 合營(yíng)雙方的名稱(chēng)，注冊所在國/所在地區與法定地址______________________________。

　　第二條 合營(yíng)雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國籍_______________________________________。

　　第三條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　3.1、公司的中文名稱(chēng)：__________________公司。

　　3.2、公司的英文名稱(chēng)：__________________。

　　3.3、公司的法定地址：__________________。

　　3.4、公司為一有限責任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動(dòng)應遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。

　　3.5、公司成立的宗旨在于充分利用中國的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè)，采用乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設備，以香港和國際市場(chǎng)為目標，產(chǎn)品以出口外銷(xiāo)為主，提高廣東食品在國際市場(chǎng)的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)，已成功地實(shí)現以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟利潤。公司的經(jīng)營(yíng)范圍于初期應包括，但不限于下列各項：

　　(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢對食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)行技術(shù)改造，及引進(jìn)國外高級物料、良種。

　　(b)通過(guò)公司引進(jìn)香港及外國先進(jìn)食品加工技術(shù)設備，以及對肉類(lèi)、蔬菜、水果、醬料、調味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國內外市場(chǎng)銷(xiāo)售，并配套包裝、冷藏、運輸等方面的營(yíng)運設施。

　　(c)設立包裝容器工廠(chǎng)，除供應本公司需要外并在國內外市場(chǎng)進(jìn)行銷(xiāo)售。

　　(d)經(jīng)公司主管部門(mén)批準在香港和海外設立產(chǎn)品銷(xiāo)售中心及網(wǎng)點(diǎn)。

　　(e)隨著(zhù)公司的發(fā)展在廣東省設立信息資料、科技咨詢(xún)和技術(shù)培訓中心，以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國內外市場(chǎng)競爭中取得成功。

　　(f)與廣東省的其他經(jīng)濟實(shí)體進(jìn)行補償貿易及其他類(lèi)似的商業(yè)安排。

　　(g)在董事會(huì )(如以下之定義)認為結合上述的一項或多項業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營(yíng)的需要時(shí)，可以獨立經(jīng)營(yíng)或以投資于其他合營(yíng)企業(yè)或經(jīng)濟實(shí)體的方式，從事食品工業(yè)內的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　第四條 合營(yíng)公司的注冊資本、合營(yíng)雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉讓的規定

　　4.1、公司的注冊資本為人民幣______萬(wàn)元。

　　4.2、甲方的`出資額為注冊資本的百分之______，數額為人民幣______萬(wàn)元。乙方的出資額為注冊資本的百分之______，數額為_(kāi)_____萬(wàn)元。但乙方的出資應以____________繳付，按繳付當日中國國家外匯管理總局公布的外匯買(mǎi)賣(mài)牌價(jià)的中間價(jià)換算人民幣計算。

　　第五條 利潤分配和虧損分擔

　　5.1、雙方應按各自出資的比例來(lái)進(jìn)行利潤的分配和虧損的分擔。惟雙方對公司的責任只限于各自對注冊資本的出資額。

　　5.2、公司按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則)和其他中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤應按以下的原則分配：

　　(a)依照董事會(huì )決定的比例，預先提取儲備基金、公司發(fā)展基金以及職工獎勵及福利基金。

　　(b)任何一年的獎勵及福利基金的數額不得多于公司百分之五的稅后利潤。

　　第六條 合資雙方的責任

　　6.1、甲方及乙方應盡力促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　6.2、在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負責以下各項：

　　甲方：

　　(a)負責辦理公司的注冊登記手續和申請公司的營(yíng)業(yè)執照;

　　(b)負責申請公司按規定享受的減免稅收待遇;

　　(c)負責申請設立公司的外匯存款賬戶(hù)及人民幣存款賬戶(hù);

　　(d)負責為日常及辦公使用的進(jìn)口用品、設備及器具辦理報關(guān)手續及領(lǐng)取進(jìn)口許可證，并為出口物品領(lǐng)取出口許可證;

　　(e)負責為公司申請有關(guān)的辦事處;

　　(f)負責推薦稱(chēng)職的中國職員;

　　(g)負責申請乙方出入人員的出入境通行證件;

　　(h)負責提供國內食品及市場(chǎng)趨勢有關(guān)的信息資料;

　　(i)負責與中華人民共和國的食品工業(yè)中的其他機構建立并保持固定的聯(lián)系;

　　(j)負責促進(jìn)并協(xié)助公司產(chǎn)品在中華人民共和國境內的銷(xiāo)售;

　　(k)負責由公司指定的其他事項。

　　乙方：

　　(a)負責公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國際市場(chǎng)銷(xiāo)售;

　　(b)負責提供香港和世界各地區的食品及食品有關(guān)的市場(chǎng)信息資料;

　　(c)負責提供市場(chǎng)現有的現代食品科技和市場(chǎng)的信息資料;

　　(d)負責在香港和其他國家及地區辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊登記手續;

　　(e)負責介紹國外食品專(zhuān)家學(xué)者到公司所屬企業(yè)及廣東省其他食品企業(yè)傳授食品生產(chǎn)技術(shù);

　　(f)負責公司業(yè)務(wù)的運轉、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓和引進(jìn)健全的管理經(jīng)驗;

　　(g)負責與外國食品工業(yè)中的其他機構建立并保持固定的聯(lián)系;

　　(h)負責由公司指定的其他事項。

　　第七條 董事會(huì )的組成、職責、權限

　　7.1、雙方于公司成立后組織成立董事會(huì )。董事會(huì )人數為_(kāi)_____名，其中甲方______名，乙方______名。董事長(cháng)由甲方委派擔任，副董事長(cháng)由乙方委派擔任。董事的任期為_(kāi)_____年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時(shí)，由委派方另行安排接替并報審批機關(guān)備案。

　　7.2、董事會(huì )是公司最高權力機構，董事會(huì )的雙方董事根據平等互利的原則，協(xié)商決定公司的一切重大事項。

　　第八條 部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責、權限和聘用辦法

　　8.1、公司成立一管理事務(wù)處以負責公司的日常管理工作。管理事務(wù)處設一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理執行董事會(huì )制定的經(jīng)營(yíng)管理方針和決議。在董事會(huì )休會(huì )期間，總經(jīng)理應負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權范圍內總經(jīng)理對外代表公司，對內任免下屬人員，并行使董事會(huì )所授予的其他職權。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理于處理重要問(wèn)題時(shí)與副總經(jīng)理協(xié)商。

　　8.2、總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘用，總經(jīng)理由乙方擔任，副總經(jīng)理由甲方擔任。

　　第九條 場(chǎng)地使用權

　　9.1、公司應向負責土地的主管部門(mén)申請取得經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地的使用權并以其名義簽署場(chǎng)地使用合同。

　　第十條 保密協(xié)議

　　10.1、甲方及乙方承諾于未獲對方的事先書(shū)面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機密資料給未經(jīng)授權可接受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟組織。

　　10.2、甲方及乙方同意公司應實(shí)行一個(gè)制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及文件，同時(shí)公司得盡其所能地采取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風(fēng)險減至最低限度，但由雙方明確地準許透露的除外。

　　10.3、如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵犯公司專(zhuān)利權、商標、版權、其他知識產(chǎn)權或類(lèi)似的事件時(shí)，首先發(fā)覺(jué)的一方應將其所有的有關(guān)消息通知另一方，然后雙方協(xié)商(如有必要)應采取的行動(dòng)。

　　10.4、在甲方或乙方認為必要和恰當時(shí)，公司應采取行動(dòng)和步驟以保證公司的知識產(chǎn)權利益。

　　第十一條 經(jīng)營(yíng)計劃

　　公司應按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營(yíng)計劃，此等計劃于獲得董事會(huì )批準后應予實(shí)行，并呈交有關(guān)部門(mén)備案。公司有權決定是否于國內或向國外采購主要的機器、設備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，于購買(mǎi)條件相同的情形下，公司應首先考慮中國的產(chǎn)品。公司有權自行將產(chǎn)品在中國市場(chǎng)內銷(xiāo)售或委托有關(guān)機構代銷(xiāo)。此等產(chǎn)品的售價(jià)應由公司按競爭情況來(lái)決定。由公司確定產(chǎn)品售價(jià)應報有關(guān)部門(mén)備案。雙方認識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點(diǎn)放在產(chǎn)品出口活動(dòng)上。雙方進(jìn)一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯(lián)營(yíng)公司為公司出口產(chǎn)品的國外總經(jīng)銷(xiāo)人。那些出售給經(jīng)銷(xiāo)人用作國外銷(xiāo)售的產(chǎn)品的售價(jià)應由公司與經(jīng)銷(xiāo)人協(xié)商，并且考慮到該種產(chǎn)品于國際市場(chǎng)上的通行價(jià)格來(lái)決定。于這種情形下決定的出口價(jià)格應呈交董事會(huì )審批，然后呈交有關(guān)部門(mén)備案。

　　第十二條 外匯管理

　　12.1、公司的一切外匯事項，均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯管理施行細則]，以及其他由中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例的規定辦理。

　　12.2、公司憑廣東省工商行政管理局發(fā)出的營(yíng)業(yè)執照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批準的銀行開(kāi)立外匯和人民幣存款賬戶(hù)。

　　12.3、公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶(hù)，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶(hù)中支付。

　　12.4、公司應保持外匯收支平衡，公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應由甲方以其外匯收益彌補。

　　12.5、為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應獲準以其人民幣利潤在中國購買(mǎi)制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過(guò)生產(chǎn)環(huán)節處理或加工后可出口至國外以換取外幣。

　　12.6、乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，并于繳付所有需繳稅項后通過(guò)中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

　　12.7、公司在國外或港澳地區的銀行開(kāi)立外匯存款賬戶(hù)，應經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準，并向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

　　12.8、公司根據經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

　　12.9、公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法繳稅后，除去在中國境內使用的花費，其剩余部分可以向中國銀行申請全部匯出。

　　第十三條 財務(wù)、會(huì )計及稅務(wù)_____________

　　第十四條 勞動(dòng)管理、工資、福利及勞動(dòng)保險_____________

　　第十五條 保險_____________

　　第十六條 公司的合營(yíng)期限，公司的解散與清算程序公司的合營(yíng)期限為_(kāi)_____(______)年，自公司的營(yíng)業(yè)執照發(fā)出之日起計。合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如雙方愿意延長(cháng)合營(yíng)期限，雙方各自授權代表簽署延長(cháng)合營(yíng)期限的申請書(shū)，并在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月呈報審批機關(guān)審批，經(jīng)批準延長(cháng)合營(yíng)期限后，辦理變更登記手續。

　　第十七條 違反合同的責任

　　17.1、合營(yíng)一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù)，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經(jīng)濟損失。

　　17.2、在合營(yíng)期限內，雙方都無(wú)權單方面宣布撤銷(xiāo)或終止本合同。

　　第十八條 解決合營(yíng)雙爭議的辦法及程序

　　18.1、雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭議，應由董事會(huì )盡量通過(guò)友好協(xié)商解決。

　　18.2、假如董事會(huì )在收到其中一方的書(shū)面要求調解的______(______)天內才能解決該爭議，可提請中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按該會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。該仲裁的裁決應為終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第十九條 合同文本

　　19.1、本合同用中文和英文兩種文字寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

　　19.2、本合同內容的任何修改或補充必須雙方書(shū)面同意，報審批機構批準后方能生效。任何上述修改或補充與本合同具有同等效力。

　　第二十條 合同的生效

　　本合同和公司章程經(jīng)中國審批機關(guān)批準后即生效。

　　第二十一條 合同適用的法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、執行及由其引起爭議的解決均應適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規定。

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　______年______月______日

合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)合同通用3

　　甲方：

　　乙方：

　　第一章總則

　　中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合資各方

　　第一條本合同的各方為

　　甲方：中國_______________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)，在中國_______________登記注冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務(wù)：_________，國籍：_________。

　　乙方：_________國_______________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，在_________國登記注冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務(wù)：_________，國籍：_________。

　　第三章合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的成立

　　第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關(guān)法規，同意在______建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　第三條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)_____________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資企業(yè))，英文名稱(chēng)為：___________________，法定地址為：___________________________。

　　第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)審批機關(guān))批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關(guān)條件規定。

　　第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險虧損。

　　第四章經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條合資經(jīng)營(yíng)的宗旨是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，積極研制、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)國內外市場(chǎng)適銷(xiāo)產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿(mǎn)足社會(huì )不斷增長(cháng)的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報。

　　第七條合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍

　　1.生產(chǎn)_______________產(chǎn)品;

　　2.對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

　　3.研究和發(fā)展新產(chǎn)品。

　　第八條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規模為

　　1.合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)________________________________。

　　2.隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_______________，產(chǎn)品品種將發(fā)展_____________________。

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元(或外幣_________)。

　　第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元(或外幣_________)。其中：甲方出資_________元，占注冊資本的______%;乙方出資_________元，占注冊資本的_______%。

　　第十一條合資雙方的出資方式

　　甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元。

　　乙方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元。

　　第十二條合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起______天內一次性投入(或分期投入)

　　第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準。合資一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，合資他方有優(yōu)先購買(mǎi)權;合資一方向非合資方轉讓出資額的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。

　　第六章合資各方的責任

　　第十四條合資各方應各自負責完成以下各項事務(wù)

　　甲方責任：

　　1.辦理為設立合資企業(yè)向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜;

　　2.按第十、十一、十二條規定如期出資;

　　3.辦理申請土地使用權的手續;

　　4.組織合資企業(yè)廠(chǎng)房和其他配套設施的設計、施工;

　　5.協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸;

　　6.協(xié)助合資企業(yè)在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等;

　　7.協(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎設施;

　　8.協(xié)助合資企業(yè)招聘當地中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人

　　員、技術(shù)人員、工人和其他人員;

　　9.協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續;

　　10.負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　1.按第十、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至_________目的地;

　　2.協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜;

　　3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

　　4.培訓合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人;

　　5.負責技術(shù)轉讓的外方應負責合資企業(yè)在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

　　6.負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　第七章技術(shù)轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等。

　　第十六條乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證

　　1.乙方保證為合資企業(yè)提供的_________(寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng))的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

　　2.乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合資企業(yè)，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的`，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

　　3.乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;

　　4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

　　5.在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合資企業(yè)，不另收費用;

　　6.乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合資企業(yè)技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業(yè)的直接損失。

　　第十八條技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的_______%。提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條合資企業(yè)與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)__年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合資企業(yè)有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)

　　第八章產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　第二十條合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占_______%，內銷(xiāo)部分占_______%。

　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：由合資企業(yè)直接向中國境外銷(xiāo)售的占_______%;由合資企業(yè)與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占_______%。

　　第二十二條合資企業(yè)內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合資企業(yè)直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合資企業(yè)可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條合資企業(yè)的產(chǎn)品使用的商標為_(kāi)__________________________。

　　第九章董事會(huì )

　　第二十五條合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會(huì )是合資企業(yè)的最高權力機構，決定合資企業(yè)的一切重大事宜。對于下列事項應經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的董事(或董事會(huì )全體董事)一致通過(guò)方可作出決定

　　1.合資企業(yè)章程的修改。

　　2.合資企業(yè)的中止、解散。

　　3.合資企業(yè)注冊資本的增減和轉讓。

　　4.合資企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　對于其他事宜，可采取三分之二多數通過(guò)決定。

　　第二十八條董事長(cháng)是合資企業(yè)法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職權時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。董事會(huì )會(huì )議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條合資企業(yè)設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由__________方推薦;副總經(jīng)理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期_______年。

　　第三十一條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十二條總經(jīng)

　　理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章設備購買(mǎi)

　　第三十三條合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條合資企業(yè)委托_______方在國際市場(chǎng)先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

　　合資企業(yè)從國外市場(chǎng)購買(mǎi)的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進(jìn)出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合資企業(yè)在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人�；I建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工廠(chǎng)建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章勞動(dòng)管理

　　第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。合資企業(yè)的職工有權依法建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。合資企業(yè)應按規定為企業(yè)工會(huì )提供經(jīng)費和必要的活動(dòng)條件。

　　第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條合資企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十五條合資企業(yè)根據中華人民共和國的法律法規和有關(guān)的會(huì )計制度、財務(wù)管理規定，設立會(huì )計機構、配備會(huì )計人員、制定本企業(yè)的會(huì )計制度。本企業(yè)的會(huì )計制度須報_________財政部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第四十六條合資企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條合資企業(yè)的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十八條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第四十九條合資企業(yè)按規定向當地稅務(wù)機關(guān)、企業(yè)主管部門(mén)和財政如實(shí)報送季度和年度會(huì )計報表，并向原審批機關(guān)抄報年度會(huì )計報表。

　　第五十條合資企業(yè)按照《中華人民共和國統計法》及其他有關(guān)規定，依照當地政府有關(guān)部門(mén)的統一標準，如實(shí)提供統計資料，報審批機關(guān)、統計部門(mén)、企業(yè)主管部門(mén)和其他部門(mén)備案。

　　第十五章合資期限

　　第五十一條合資企業(yè)的期限為_(kāi)______年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合資期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長(cháng)合資期限。

　　第十六章合資期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第五十二條合資期滿(mǎn)或提前終止合資，合資企業(yè)應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章保險

　　第五十三條合資企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資企業(yè)董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章外匯管理

　　第五十四條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

　　第五十五條合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。

　　第十九章保密

　　第五十六條合資企業(yè)對甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內使用。

　　合資企業(yè)的全部高級職員，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專(zhuān)有技術(shù)和其他技術(shù)予以保密，這種

　　保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內。

　　甲方應對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和其他技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書(shū)面授權，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方應對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和其他技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第五十七條合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務(wù)

　　1.保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

　　2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

　　3.如果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密在資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十章解散與清算

　　第五十八條合資企業(yè)在下列情況下可以解散

　　1.合資期滿(mǎn)，不再延長(cháng)。

　　2.合資雙方一致認為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。

　　3.合資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　　4.因外匯支出持續超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　5.因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　6.合資企業(yè)未達到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途的。

　　7.合資一方不履行合同章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　8.合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒(méi)收或征用。

　　9.合資企業(yè)違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

　　第五十九條合資企業(yè)宣告解散時(shí)，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規定執行，并報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督執行。

　　第二十一章合同的修改、變更

　　第六十條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議，報原審批機關(guān)批準后，到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第六十一條資企業(yè)投資者股權變更應依照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規定》辦理有關(guān)手續。

　　第二十二章違約責任

　　第六十二條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十三條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第六十四條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十三章場(chǎng)地

　　第六十五條合資企業(yè)使用的場(chǎng)地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

　　第六十六條合資企業(yè)租用場(chǎng)地______平方米，租用費為每年______元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據______市政府有關(guān)部門(mén)規定執行，合資企業(yè)租用_______方廠(chǎng)房、倉庫暫定為_(kāi)_______平方米，租用費定為每年_______元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_______元(人民幣)，上述三項費用列入產(chǎn)品成本。

　　第二十四章不可抗力

　　第六十七條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災，戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十五章適用法律

　　第六十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

　　第二十六章?tīng)幾h的解決

　　第六十九條對本合同或合資企業(yè)的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決。

　　第七十條協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_______________仲裁協(xié)會(huì )進(jìn)行仲裁。

　　第七十一條仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第七十二條在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規定的其它事項。

　　第七十三條仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為_(kāi)____________________。

　　第二十七章文字

　　第七十四條本合同用中文和_________文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十八章合同生效及其他

　　第七十五條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第七十六條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

　　第七十七條合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書(shū)面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。

　　第七十八條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第七十九條本合同正本一式_______份，合資各方各執_______份，合資企業(yè)_______份，均具有同等效力。

　　第八十條本合同于_______年______月______日由合資各方法定代表人(或其授權代表)在中國_______________簽署。

　　甲方(蓋章)：_____________乙方(蓋章)：_____________

　　授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________

　　_________年______月______日_________年______月______

合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)合同通用4

　　_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在_______省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一章 合營(yíng)公司的組成

　　1·1 本合同的合營(yíng)各方為：

　　_________ 國_________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)，在_________國_________地注冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________;

　　_________ 國_________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

　　1·2 合營(yíng)公司的名稱(chēng)和法定地址：

　　合營(yíng)公司的名稱(chēng)：_________有限公司。

　　外文名稱(chēng)：_________。

　　合營(yíng)公司的法定地址在________省_________市。

　　合營(yíng)公司可以根據業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

　　1·3 合營(yíng)公司是在中國境內建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規定。

　　第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　2·1 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據具體情況寫(xiě))

　　2·2 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　　2·2·1 合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年_________。

　　2·2·2 隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾又羅________。

　　2·2·3 合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷(xiāo)售由_________公司為總代理。具體的銷(xiāo)售辦法另簽協(xié)議。

　　第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓

　　3·1 合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣)。

　　其中：甲方出資_________ 元。占注冊資本_________%

　　乙方出資_________元。占注冊資本_________%

　　合營(yíng)各方在合營(yíng)期內。不得減少其注冊資本。

　　3·2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現金_________元、廠(chǎng)房_________元、土地使用費_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、其它_________元，共_________元。

　　乙方：現金_________元、機械設備_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、專(zhuān)有技術(shù)使用費_________元、其它_________元，共_________元。

　　3·3 合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執照后_________天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：_________。

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

　　3·4·1 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)，并報原審批機關(guān)辦理登記手續。

　　3·4·2 合營(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　4·1 合營(yíng)公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì )決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風(fēng)險。

　　4·2 合營(yíng)公司的資產(chǎn)負債，僅以合營(yíng)公司的注冊資本為限。

　　第五章 合營(yíng)期限及終止合同

　　5·1 合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后。即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為_(kāi)________年。合營(yíng)期滿(mǎn)，合營(yíng)合同自行終止。

　　5·2 經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(cháng)公司合營(yíng)期限。應在公司期滿(mǎn)前六個(gè)月，向原申批機構提出延長(cháng)申請。

　　每次延長(cháng)以_________年為限。

　　5·3 在合營(yíng)期滿(mǎn)時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用_________幣購買(mǎi)外國投資者的股份，購買(mǎi)價(jià)格另行商定。

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　　6·1 合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　　6·1·1 甲方責任：

　　(1)辦理為建立合營(yíng)公司向中國有關(guān)部門(mén)的申請。注冊登記手續;

　　(2)辦理申請取得土地使用權的手續;

　　(3)組織合營(yíng)廠(chǎng)房的其它工程設施的設計，施工工作;

　　(4)按_________條的規定。提供現金，機械設備，廠(chǎng)房等(詳見(jiàn)附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠(chǎng)所需的其它人員。

　　6·1·2 乙方責任：

　　(1)按第_________條的規定。提供現金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)，使用權(詳見(jiàn)附件一)。

　　(2)為使合營(yíng)公司得到_________產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉讓。乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠(chǎng)的設計和改造及工廠(chǎng)的組織方法和安裝維修方法等。

　　(3)辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人。

　　6·2 在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。(如：原材料供應，產(chǎn)品的'銷(xiāo)售，信息交換等可根據具體情況訂立)

　　第七章 董事會(huì )

　　7·1 合營(yíng)公司設立董事會(huì )，董事會(huì )為公司的最高權力機構。

　　董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長(cháng)由甲方委派。設副董事長(cháng)_________名，由_________方委派。

　　7·2 董事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事的任期為四年。任期期滿(mǎn)如獲繼續委派，可以連任。

　　任何一方需要更換自己委派的董事長(cháng)，副董事長(cháng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方。

　　7·3 董事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的開(kāi)會(huì )時(shí)間均按合營(yíng)章程規定執行。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　8·1 合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名，由_________方推薦，副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經(jīng)理任期為_(kāi)________年。

　　8·2 總經(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程的規定，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　合營(yíng)公司將根據本公司的業(yè)務(wù)需要，下設部門(mén)經(jīng)理，負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責。

　　8·3 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì )任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度

　　9·1 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定，結合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊登記后，應及時(shí)到當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。

　　合營(yíng)公司在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)。也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。

　　9·2 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個(gè)會(huì )計年度。公司會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)。(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě))

　　9·3 合營(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名�？倳�(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)公司章程規定執行�？倳�(huì )計師由_________方推薦，副總會(huì )計師由_________方推薦，總會(huì )計師，副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命。

　　第十章 勞動(dòng)管理

　　10·1 合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護，勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì )議討論決定。

　　第十一章 設備、原材料和配件的采購

　　11·1 合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場(chǎng)的合理價(jià)格。

　　11·2 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開(kāi)招標采購。

　　第十二章 納 稅

　　12·1 合營(yíng)公司應按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規定繳納各種稅金。

　　12·2 合營(yíng)公司的職工應按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第十三章 保 險

　　13·1 合營(yíng)公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì )提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章 違約責任

　　14·1 合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14·2 合營(yíng)一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下_________(詳見(jiàn)附件_________)。

　　14·3 合營(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　　15·1 合營(yíng)各方因地震，臺風(fēng)，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

　　15·1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施。

　　15·1·3 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以?xún)�，以�?shū)面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構出具證明。

　　15·2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方。

　　第十六章 爭議的解決

　　16·1 發(fā)生合同爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　16·2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

　　第十七章 適用法律

　　17·1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

　　17·2 本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　　18·1 經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準方能有效。

　　18·2 有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權通知合營(yíng)另一方解除合同：

　　18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　　18·2·2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益。

　　18·2·3 另一方在約定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

　　18·2·4 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

　　18·2·5 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現。

　　18·3 有下列情況之一的，合同即告解除。

　　18·3·1 雙方商定同意解除合同。

　　18·3·2 _________。

　　18·4 合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務(wù)轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效。

　　第十九章 合同生效及其它

　　19·1 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準。

　　19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準，方能生效。

　　19·3 本合同于年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19·4 本合同用中文和_________文書(shū)就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

　　代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_________

　　年____月____日 年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)合同通用5

　　甲方：

　　乙方：

　　第一章總則

　　____________有限公司，遵照________法律注冊的________公司(簡(jiǎn)稱(chēng)________)，地址：________________為甲方與________________有限公司，遵照________________法律注冊的________________公司(簡(jiǎn)稱(chēng)________)，地址________________為乙方。甲方和乙方(簡(jiǎn)稱(chēng)雙方)同意根據《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其他有關(guān)法律的規定，共同成立一家合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)(簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)。

　　合營(yíng)公司的宗旨系引進(jìn)專(zhuān)利技術(shù)進(jìn)行合作生產(chǎn)。甲方提供生產(chǎn)廠(chǎng)房及所需設備，乙方提供專(zhuān)利技術(shù)。雙方按本合同附件列明的項目投入。

　　合營(yíng)公司由甲方獨自經(jīng)營(yíng)管理，乙方承包使用技術(shù)的全過(guò)程，保證其產(chǎn)品達到合同規定的要求。乙方提供的專(zhuān)利技術(shù)按本合同第五條款規定，以提成費的辦法作為補償。

　　第二章定義

　　本合同及附件中所引用的技術(shù)名詞分別闡述，其意義明確如下：

　　2、1“產(chǎn)品”系指合同附件所列的產(chǎn)品。

　　2、2“專(zhuān)利”系指經(jīng)登記獲有專(zhuān)利權的和經(jīng)登記獲有實(shí)用新型專(zhuān)利權的及本合同附件所列明的須經(jīng)申請的專(zhuān)利技術(shù)。

　　2、3“技術(shù)”系指為滿(mǎn)足生產(chǎn)、使用、保養及銷(xiāo)售該產(chǎn)品所需的技術(shù)并為乙方目前所持有的或將來(lái)能獲得的并有權向第三者公開(kāi)的技術(shù)數據、配方、生產(chǎn)程序、終紙、說(shuō)明書(shū)、手冊目錄及信息等。

　　2、4“商標”系指合同附件所列明的商標。

　　2、5“技術(shù)協(xié)助”____按合同規定乙方每年派出____名生產(chǎn)和發(fā)展該產(chǎn)品的技術(shù)專(zhuān)家至合營(yíng)公司生產(chǎn)部門(mén)指導生產(chǎn)，逗留期限由合營(yíng)公司與乙方商定。該專(zhuān)家的薪俸及往返差旅費由乙方承擔，在中國逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營(yíng)公司負擔。

　　應合營(yíng)公司的要求，乙方按雙方商定的適當時(shí)間內派____名技術(shù)專(zhuān)家至合營(yíng)公司就有關(guān)生產(chǎn)、生產(chǎn)過(guò)程及銷(xiāo)售產(chǎn)品等方面提供更有效的技術(shù)協(xié)助。合營(yíng)公司應支付專(zhuān)家從受雇地至合營(yíng)公司的差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等費用。

　　2、6“技術(shù)信息互換”____在合同期限內乙方將已改進(jìn)的技術(shù)通知合營(yíng)公司。合營(yíng)公司在使用技術(shù)中作改進(jìn)時(shí)，應通知乙方。經(jīng)改進(jìn)的技術(shù)，其所有權屬改進(jìn)的一方并受本合同載明的保密條款所約束。

　　2、7乙方保證：按雙方議定時(shí)間提供的技術(shù)信息應是準確的、完整的和清晰的，由乙方提供的實(shí)用技術(shù)是最先進(jìn)的;合營(yíng)公司按乙方的要求在正確地應用其技術(shù)的狀況下，合營(yíng)公司的產(chǎn)品應達到國際先進(jìn)水平。

　　第三章專(zhuān)利和商標的使用

　　3、1不經(jīng)乙方同意，合營(yíng)公司在按合同的規定生產(chǎn)、使用和銷(xiāo)售該產(chǎn)品外，不得使用其專(zhuān)利、商標和技術(shù)。

　　3、2事先未得到書(shū)面同意，合營(yíng)公司不得對所生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行修改。合營(yíng)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品與乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量應相同。乙方有權采取任何必要的措施確保合營(yíng)公司的產(chǎn)品達到規定的質(zhì)量水平。

　　3、3在合同期限內乙方向合營(yíng)公司提供的使用技術(shù)系在中國境內生產(chǎn)及銷(xiāo)售其產(chǎn)品，并按合同規定亦向乙方提供在國際市場(chǎng)中銷(xiāo)售的產(chǎn)品。

　　3、4合營(yíng)公司應乙方的請求，在可能的情況下，于適當的時(shí)候在____________以乙方的名義申請、登記、注冊其提供的技術(shù)，使乙方獲得其技術(shù)專(zhuān)利及專(zhuān)利權。

　　3、5合營(yíng)公司按照雙方的議定，在銷(xiāo)售產(chǎn)品上須標志商標時(shí)，應標明該產(chǎn)品是按乙方的許可證制造。

　　3、6合營(yíng)公司出售的全部產(chǎn)品所使用的名稱(chēng)和標志均載明于附件。經(jīng)乙方同意后合營(yíng)公司可使用其他名稱(chēng)和商標在中國市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　以上(2)(3)兩項合計共為_(kāi)_______元，應憑丁方聘請的在香港注冊會(huì )計師驗證的轉入日期的資產(chǎn)負債表為依據，多退少補。

　　銀行成立后，銀行董事會(huì )應盡快派專(zhuān)門(mén)小組對____和____的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失;對有壞帳風(fēng)險的放款，專(zhuān)門(mén)小組在銀行成立一年內提出意見(jiàn)，轉由丁方負責處理。原放款凡經(jīng)專(zhuān)門(mén)小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由____和____自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取____%，經(jīng)董事會(huì )決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規定)，并經(jīng)董事會(huì )決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至________元。

　　第七條資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執照的簽發(fā)日期)30天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后30天內未能辦妥轉入銀行手續時(shí)，經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)聯(lián)合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明下列事項：銀行名稱(chēng)，銀行成立的日期，訂約四方名稱(chēng)及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書(shū)的日期。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。

　　第三章出資額轉讓及資本更改

　　第九條出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時(shí)，應先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱(chēng)及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買(mǎi)權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。

　　第十條注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時(shí)，應在指定時(shí)間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第四章董事會(huì )

　　第十一條董事會(huì )組成

　　訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì )，董事會(huì )由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長(cháng)由中方委派，副董事長(cháng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事任期3年，可以連任。

　　第十二條董事會(huì )權力

　　董事會(huì )是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

　　第十三條董事會(huì )議事規則

　　董事會(huì )會(huì )議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權益的下列重大問(wèn)題，均應由出席董事會(huì )會(huì )議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。

　　1、銀行章程的修改。

　　2、批準上一年度的年報、審核損益表及資產(chǎn)負債表。

　　3、超過(guò)董事會(huì )規定的任何信貸額。

　　4、超過(guò)董事會(huì )規定的任何購買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　　5、銀行政策、目標的修改。

　　6、其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7、銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

　　8、訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9、年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

　　10、從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11、銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12、銀行與工會(huì )間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　　13、銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或其授權代理人以過(guò)半數通過(guò)作出決議。

　　第十四條董事會(huì )召開(kāi)

　　董事會(huì )每年至少召開(kāi)會(huì )議一次。在訂約任何一方請求下，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議在設于____的總行召開(kāi)，或在會(huì )議通知書(shū)內指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第十五條常務(wù)董事會(huì )組成

　　董事會(huì )設常務(wù)董事會(huì )，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì )休會(huì )期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務(wù)董事會(huì )代行董事會(huì )職權。由董事長(cháng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì )會(huì )議。常務(wù)董事會(huì )的決議不得與董事會(huì )決議相抵觸。

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十六條銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總裁、總經(jīng)理負責制。

　　第十七條總裁、執行副總載

　　銀行設總裁1人，執行副總裁1人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會(huì )和常務(wù)董事會(huì )的各項決議，負責協(xié)調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)�？偛�、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。

　　第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，負責向董事會(huì )和總裁、執行副總裁報告，并組織領(lǐng)導銀行在國內辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據上述任務(wù)，總經(jīng)理有權處理下列事項：

　　1、代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

　　2、談判及簽署文件。

　　3、委任及解雇非董事會(huì )委任的職員，并決定其報酬和福利。

　　4、起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會(huì )審查批準后貫徹執行。

　　5、起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會(huì )要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會(huì )審批后監督該計劃的貫徹執行。

　　6、向董事會(huì )報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

　　7、向董事會(huì )報告銀行職工人數，薪金等級及提升標準和制度。

　　8、提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會(huì )批準的訓練計劃的執行。

　　9、運用董事會(huì )授予的其他職責和權力。

　　第六章業(yè)務(wù)

　　第十九條業(yè)務(wù)范圍

　　銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　　(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

　　(二)本、外幣投資業(yè)務(wù);

　　(三)外幣和外幣票據兌換;

　　(四)股票、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行;

　　(五)資信調查和咨詢(xún)服務(wù);

　　(六)信托、保管箱業(yè)務(wù);

　　(七)本、外幣擔保業(yè)務(wù);

　　(八)出口貿易結算和押匯;

　　(九)國外和香港、澳門(mén)地區匯入匯款和外匯托收;

　　(十)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿易結算和押匯;

　　(十一)辦理國外、香港、澳門(mén)地區的外匯存款和外匯放款;

　　(十二)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　(十三)其他經(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。

　　第七章銀行分支和附屬機構

　　第二十條分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條現有附屬機構

　　現有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為_(kāi)_______。該兩子公司分別在____注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會(huì )，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會(huì )和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章技術(shù)訓練

　　第二十二條技術(shù)訓練

　　銀行將調派____和____的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓職工。

　　銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在____和____的訓練中心或派往其他地方進(jìn)行訓練。

　　關(guān)于上述人事訓練的安排將由銀行董事會(huì )視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及____和____的條件而作出適當的決定。

　　第九章確立銀行設施

　　第二十三條銀行設施

　　為了順利執行董事會(huì )制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶(hù)提供具有國際水平的銀行及咨詢(xún)服務(wù)，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章利潤

　　第二十四條利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風(fēng)險及虧損。

　　第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法規繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì )決定將稅后利潤至少提取____%撥作準備金，并按董事會(huì )決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會(huì )決定進(jìn)行分配，應按訂約四方前一年會(huì )計年度終結時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶(hù)。

　　當利潤分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶(hù)。

　　第十一章財務(wù)會(huì )計與審計

　　第二十七條財務(wù)會(huì )計制度

　　銀行內部會(huì )計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會(huì )計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十八條貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為_(kāi)___幣，除編制____幣的會(huì )計報表外，還應另編折合人民幣的會(huì )計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(jià)(買(mǎi)賣(mài)中間價(jià))折算。

　　第二十九條審計與報表

　　銀行的.賬目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內部會(huì )計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會(huì )計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會(huì )計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。

　　第三十條銀行審計師

　　董事會(huì )聘請在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會(huì )計帳目，并向董事會(huì )提出報告。

　　第三十一條會(huì )計年度

　　銀行會(huì )計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會(huì )計年度。

　　第十二章稅務(wù)

　　第三十二條稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關(guān)法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法規、條例的規定進(jìn)行。

　　第三十三條進(jìn)口物資、設備

　　銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。

　　第三十四條減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章保險

　　第三十五條保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會(huì )批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會(huì )各自批準。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章銀行職員

　　第三十六條銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規定辦理。

　　第十五章審批及注冊

　　第三十七條審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì )和中方各董事會(huì )通過(guò)，按照有關(guān)規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)出批準證書(shū)后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書(shū)后一個(gè)月內向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，銀行的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章合同有效期

　　第三十九條合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章終止與清算

　　第四十條終止

　　當發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

　　(一)本銀行發(fā)生嚴重虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng);

　　(二)訂約任何一方不能履行合同規定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

　　(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受?chē)乐負p失，銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

　　(四)銀行未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議考慮結束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。

　　第四十一條清算

　　當合同終止時(shí)，董事會(huì )將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會(huì )不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì )將提出清算原則和手續，并任命一個(gè)清算委員會(huì )。清算委員會(huì )應向董事會(huì )報告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會(huì )批準，董事會(huì )將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

　　第十八章不可抗力

　　第四十二條不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時(shí)，應盡速備同有關(guān)不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章保密及其他

　　第四十三條保密

　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。

　　第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法律規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書(shū)等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關(guān)法律規定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章調解和仲裁

　　第四十五條董事會(huì )內部調解

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應先通過(guò)董事會(huì )本著(zhù)友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )調解和仲裁，按該會(huì )的程序規則進(jìn)行。

　　如交該仲裁委員會(huì )后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯(lián)合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章合同文字

　　第四十七條合同文字

　　合同用中英文書(shū)寫(xiě)。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條通知書(shū)

　　訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì )通知書(shū)與文件，財務(wù)會(huì )計通知書(shū)與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以?huà)焯柡洁]、電報或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應用書(shū)面通知其他三方。

　　第二十二章法定通訊地址

　　第四十九條法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　丙方：____________________

　　丁方：____________________

　　第二十三章附加條款

　　第五十條修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì )決定后，呈交審批機關(guān)批準，方為有效。

　　13、4按本合同規定任何一方發(fā)出的通知或通訊，應以書(shū)面文字為準并按對方的地址寄出后7天，視為有效送達。

　　甲方：________________乙方：________________

　　姓名：________________姓名：________________

　　職務(wù)：________________職務(wù)：________________

　　電傳：________________電傳：________________

　　電掛：________________電掛：________________

　　____年____月____日____年____月____日

合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)合同通用6

　　甲方：

　　乙方：

　　目錄

　　1)總 則

　　2)經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍

　　3)出 資

　　4)合資各方的責任和義務(wù)

　　5)董事及董事會(huì )

　　6)經(jīng)營(yíng)管理機構

　　7)勞動(dòng)管理

　　8)稅務(wù)、財務(wù)、會(huì )計、審計

　　9)利潤分配

　　10)合資期限、解散及清算

　　11)違約責任和爭議的解決

　　12)合同的文字、生效及其他

　　(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)和 以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資企業(yè)法》)及中國的其它有關(guān)法規，按照平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

　　第一章 總則

　　第一條 本合同雙方如下：

　　甲方： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲1方)

　　法定地址：

　　法定代表： （以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲2方)

　　法定地址：

　　法定代表：

　　乙方： （以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙1方)

　　法定地址：

　　法定代表： （以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙2方)

　　法定地址：

　　法定代表： （以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙3方)

　　法定地址：

　　法定代表：

　　第二條 甲1方、甲2方對于本合同規定的關(guān)于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關(guān)于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務(wù)。

　　第三條 合資企業(yè)的名稱(chēng)為 ，英文名稱(chēng)為 (以下稱(chēng)“合資公司”)。

　　法定地址：

　　第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關(guān)條例、規定并受其管轄和保護。

　　第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第六條 根據董事會(huì )的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍

　　第七條 合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，為國內、外用戶(hù)提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內企業(yè)的技術(shù)改造和設備更新，支持國內用戶(hù)的出口創(chuàng )匯和機器、設備的出口租賃，促進(jìn)中國和以及其他國家、地區之間的經(jīng)濟交流和技術(shù)合作。

　　第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

　　1.根據中華人民共和國國內、外用戶(hù)的需要，經(jīng)營(yíng)國內、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷(xiāo)售處理。

　　2.直接從國內、外購買(mǎi)經(jīng)營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

　　3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔保和咨詢(xún)。

　　第三章 出資

　　第九條

　　1.合資公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %，出資金額各為 元。

　　2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

　　甲1方： % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方： % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

　　乙1方： % 元

　　乙2方： % 元

　　乙3方： % 元

　　3.在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執照后××個(gè)工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶(hù)。

　　4.以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準。

　　5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

　　6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會(huì )計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發(fā)給出資證明書(shū)。

　　7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的`出資證明書(shū)轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

　　第十條

　　1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時(shí)處置，應由董事會(huì )會(huì )議通過(guò)，報原審批機關(guān)批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

　　2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購買(mǎi)權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

　　第四章 合資各方的責任和義務(wù)

　　第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長(cháng)處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開(kāi)展，承擔下述責任和義務(wù)：

　　1.甲方的責任

　　(1)負責為建立合資公司向中國有關(guān)政府部門(mén)辦理報批，領(lǐng)取批準證書(shū)和營(yíng)業(yè)執照等有關(guān)手續。

　　(2)協(xié)助租借辦公用房和購買(mǎi)辦公用品。

　　(3)介紹和推薦租賃用戶(hù)和項目。

　　(4)提供國內金融和租賃市場(chǎng)信息。

　　(5)協(xié)助合資公司在中國國內成立分支機構。

　　(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員。

　　(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(cháng)期居留證、旅行證等手續。

　　(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

　　2.乙方的責任

　　(1)利用在 及世界各國的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶(hù)和項目。

　　(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。

　　(3)協(xié)助合資公司向國外出租設備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

　　(4)提供國際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開(kāi)展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

　　(5)協(xié)助對國外用戶(hù)進(jìn)行資信調查。

　　(6)在合資公司所在地或 對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓。

　　(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買(mǎi)交通工具、通訊設備及辦公用具。

　　(8)協(xié)助合資公司以?xún)?yōu)惠條件在國外籌措資金。

　　第五章 董事及董事會(huì )

　　第十二條 董事的派出

　　1.合資公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

　　2.董事的任期為 年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書(shū)面形式通知董事會(huì )，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

　　第十三條 董事的職責

　　1.合資公司董事出席董事會(huì )，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

　　2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)�任合資公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應的工資等遇。

　　第十四條 董事長(cháng)、副董事長(cháng)

　　1.合資公司的董事會(huì )設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)一名。董事長(cháng)由甲方派出的董事?lián)�任，副董事長(cháng)由乙方派出董事?lián)�任�?/p>

　　2.董事長(cháng)為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會(huì )。

　　3.副董事長(cháng)輔佐董事長(cháng)工作。董事長(cháng)在不能履行其職責時(shí)，應授權副董事長(cháng)或其他董事，代表合資公司行使職權。

　　4.董事長(cháng)、副董事長(cháng)的任期與董事的任期相同。

　　第十五條 董事會(huì )的召集

　　1.合資公司的董事會(huì )由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

　　2.董事會(huì )原則上一年一次。一般在合資公司的營(yíng)業(yè)年度終止后×個(gè)月內，在合資公司總部所在地召開(kāi)。

　　3.董事長(cháng)和副董事長(cháng)經(jīng)過(guò)商議，認為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開(kāi)會(huì )議時(shí)，要召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )。

　　4.董事長(cháng)最遲要在會(huì )議召開(kāi)三周之前，將召開(kāi)董事會(huì )的通知和議案，以書(shū)面發(fā)送給各位董事。

　　5.召開(kāi)董事會(huì )必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書(shū)，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。

　　6.董事會(huì )議記錄應包括會(huì )議議程的要點(diǎn)和結論，經(jīng)主持人和參加會(huì )議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

　　第十六條 董事會(huì )的職責

　　1.董事會(huì )為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導和監督的權利。

　　2.董事會(huì )職責如下：

　　(1)修改合資公司章程。

　　(2)決定延長(cháng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

　　(3)決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關(guān)資本的事項。

　　(4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì )成員以及聘請總會(huì )計師等。

　　(5)決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。

　　(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷(xiāo)。

　　(7)批準財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

　　(8)確定經(jīng)營(yíng)方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預算。

　　(9)決定會(huì )計處理規則和資金籌措方針。

　　(10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規定。

　　(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

　　(12)審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì )提出的業(yè)務(wù)報告。

　　(13)審查、批準董事提出的議案。

　　(14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規章制度。

　　(15)決定其他重要事項。

　　3.關(guān)于上述(1)-(9)項的決議，應由出席會(huì )議的全體董事通過(guò)方可作出。關(guān)于(10)-(15)項決議，在出席會(huì )議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　1.合資公司設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會(huì )聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿(mǎn)后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì )決定聘任。

　　經(jīng)董事會(huì )聘請，董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

　　2.合資公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制�？偨�(jīng)理的職責是：

　　(1)在董事會(huì )授權范圍內，對外代表合資公司。

　　(2)根據董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)委員會(huì )的決定，安排領(lǐng)導合資公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。

　　(3)作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì )的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì )會(huì )議。

　　(4)決定董事會(huì )授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

　　3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門(mén)經(jīng)理。

　　4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。

　　第十八條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì )

　　1.合資公司設立經(jīng)營(yíng)委員會(huì )。經(jīng)營(yíng)委員會(huì )由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會(huì )任命。經(jīng)營(yíng)委員會(huì )主任由總經(jīng)理?yè)�任，副主任由副總�?jīng)理?yè)�任�?/p>

　　2.經(jīng)營(yíng)委員會(huì )每月召開(kāi)一次。委員如不能出席會(huì )議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì )中的任何一名委員如要求召開(kāi)會(huì )議，可隨時(shí)召開(kāi)臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì )。

　　第十九條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì )的職責為

　　1.擬定上報董事會(huì )會(huì )議討論的議案。

　　2.批準超過(guò)總經(jīng)理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

　　3.批準超過(guò)總經(jīng)理權限的資金籌措。

　　4.國內業(yè)務(wù)代理機構的設立和撤銷(xiāo)。

　　5.執行董事會(huì )會(huì )議決定事項。

　　6.合資公司規則、制度的具體制定。

　　7.任免部門(mén)經(jīng)理以下的管理人員。

　　8.根據合資公司勞動(dòng)管理規定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。

　　9.決定職工的培訓計劃。

　　10.向董事會(huì )提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

　　上述1-4項的決議，應由全體出席會(huì )議的委員全部同意通過(guò)后方能決定。第5-10項在出席會(huì )議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

　　第七章 勞動(dòng)管理

　　第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其它實(shí)施規定，經(jīng)董事會(huì )制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì )或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規定之。

　　第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會(huì )保險、福利、出差旅費標準等問(wèn)題，由董事會(huì )討論決定。

　　第八章 稅務(wù)、財務(wù)、會(huì )計、審計

　　第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規定，繳納稅金。

　　第二十三條 合資公司的財務(wù)與會(huì )計制定，應根據中國的有關(guān)法律和財務(wù)會(huì )計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門(mén)、稅務(wù)機關(guān)備案。

　　第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會(huì )根據合資公司的經(jīng)營(yíng)情況，討論決定。

　　第二十五條 合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據權責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

　　第二十六條 合資公司的會(huì )計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書(shū)寫(xiě)，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時(shí)使用英文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十七條 合資公司在中國銀行開(kāi)設人民幣及外匯帳戶(hù)。也可在經(jīng)批準和指定的國內、外其他銀行開(kāi)立帳戶(hù)。

　　第二十八條 合資公司的財務(wù)審計，應聘請中國的注冊會(huì )計師審查、稽核，并將結果向總經(jīng)理或董事會(huì )報告。

　　第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會(huì )計帳簿，費用由派出方自理。

　　第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書(shū)的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì )計帳簿以及其它計算記錄。

　　第九章 利潤分配

　　第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會(huì )決定分配，則應按公司各方出資比例，按會(huì )計年度進(jìn)行分配。

　　第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒(méi)有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

　　第三十三條 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定的納稅后，可向國外匯出。

　　第三十四條 每營(yíng)業(yè)年度的最初四個(gè)月內，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，向董事會(huì )提出，接受審查。

　　第十章 合資期限、解散及清算

　　第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起 年。

　　如任何一方提議延長(cháng)，并得到董事會(huì )通過(guò)之后，可以在合資期滿(mǎn) 年之前，向對外經(jīng)濟貿易部提出申請。

　　第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部的批準后，可宣布解散：

　　1.合資公司合資期限屆滿(mǎn)。

　　2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續經(jīng)營(yíng)的能力。

　　3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　4.由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng)。

　　5.公司不能達到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展可能。

　　第三十七條

　　1.合資公司在合資期滿(mǎn)或按照上條規定中途解散時(shí)，董事會(huì )要將清算的程序、原則以及清算委員會(huì )的人選等向企業(yè)主管部門(mén)提出，接受審查和對清算的監督。

　　2.清算委員會(huì )的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì )委員或不適合擔任委員時(shí)，合資公司可以聘請在中國注冊的會(huì )計師或律師作為委員。

　　清算費用以及清算委員會(huì )委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　3.清算委員會(huì )的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)等進(jìn)行全面調查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價(jià)及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì )決議后，由清算委員會(huì )實(shí)施。清算期間內，清算委員會(huì )可以代表合資公司起訴或應訴。

　　第三十八條

　　1.合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負擔責任。

　　2.資產(chǎn)進(jìn)行轉讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。

　　3.不能轉讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)， 方要以合適的平價(jià)額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

　　4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過(guò)注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。

　　第三十九條 合資公司清算工作結束后，清算委員會(huì )要向董事會(huì )提出清算報告，得到董事會(huì )批準后，向對外經(jīng)濟貿易部報告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷(xiāo)登記和繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的手續，并對外公告。

　　第四十條 因合資期限期滿(mǎn)，解散或其它理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱(chēng)。

　　第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

　　第十一章 違約責任和爭議的解決

　　第四十二條

　　1.任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時(shí)，則從第十五天起算，每逾期一個(gè)月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 %的罰金。逾期三個(gè)月，則除繳付累計應出資額 %的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

　　2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應由違約方承擔經(jīng)濟責任。

　　第四十三條

　　1.對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決。

　　2.協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協(xié)會(huì )進(jìn)行仲裁。

　　仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。

　　4.仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為英語(yǔ)。

　　第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十二章 合同的文字、生效及其他

　　第四十五條 本合同用中文和 文書(shū)寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力。

　　第四十六條

　　1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟貿易部審批，自批準之日起生效。

　　2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書(shū)面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。

　　3.本合同未規定的事項，根據《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

　　第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

　　第四十八條 本合同于 年 月 日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。

　　中方簽名： 外方簽名：

　　日期：日期：

合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)合同通用7

　　甲：

　　乙：

　　鑒于甲方與乙方擬合資設立有限公司，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著(zhù)共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守：

　　第一章 定義

　　在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

　�。�1）“公司”指甲方與乙方擬新設的名為“ 有限公司”的有限責任公司；“股東”指甲方、乙方。

　�。�2）“本協(xié)議”指本協(xié)議主文、全部附件及交易各方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

　　1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。

　　1.3本協(xié)議中的標題為方便而設，不影響對本協(xié)議的理解與解釋。

　　第二章 公司的設立

　　2.1公司的基本工商信息

　　公司名稱(chēng)： 有限公司；

　　公司類(lèi)型：有限責任公司；

　　注冊資本： 萬(wàn)元；

　　經(jīng)營(yíng)范圍： （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　經(jīng)營(yíng)期限為至長(cháng)期。

　　上述工商登記信息以工商部門(mén)核定登記為準。

　　2.2 公司的注冊資本出資比例

　�。�1）甲方，認繳出資 萬(wàn)元，該出資對應的股權比例為 %，在 年 月 日前繳納 元，余款在 年 月 日前繳足,全部以貨幣出資。

　�。�2）乙方，認繳出資 萬(wàn)元，該出資對應的股權比例為 %，在 年 月 日前繳納 元，余款在 年 月 日前繳足，全部以貨幣出資 。

　　2.3公司可以增加注冊資本和減少注冊資本。公司增加注冊資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳新增資本的出資。全體股東另有約定的除外。

　　第三章 公司股東的股權轉讓

　　3.1股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　本條第二款規定的“視為同意轉讓”，可由公司出具書(shū)面證明。

　　3.2人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權，其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　3.3轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　3.4 股東可以依照《公司法》的規定，請求公司按照合理的`價(jià)格收購其股權。股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　公司收購本公司股權后，應當辦理減資登記。

　　3.5股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務(wù)。

　　3.6自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應當承繼股東的出資義務(wù)。

　　第四章 公司治理

　　4.1公司不設董事會(huì )，設執行董事，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，公司的法定代表人由執行董事?lián)�任�！?/p>

　　4.2 公司不設立監事會(huì )，設監事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　4.3 公司的經(jīng)理及財務(wù)負責人由執行董事決定聘任或解聘。

　　4.4雙方同意另行簽署公司章程，公司的其他治理事宜以公司章程的規定為準。

　　第五章 雙方權利義務(wù)

　　5.1股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┮婪ㄏ碛匈Y產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；

　�。ǘ�）要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)；

　�。ㄈ�）按照本章程規定的方式分取紅利。

　�。ㄋ模┯幸婪�律和本章程的規定轉讓股權、優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權以及優(yōu)先認繳公司新增注冊資本的權利；

　�。ㄎ澹┌从嘘P(guān)規定質(zhì)押所持有的股權；

　�。�六）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告。有權要求查閱公司會(huì )計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　�。ㄆ撸┰诠�司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照本章程規定的方式分配剩余財產(chǎn)。

　�。ò耍﹨⒓庸蓶|會(huì )，并按本章程規定的方式行使表決權；

　�。ň牛┯羞x舉和被選舉為執行董事或者監事的權利；

　�。ㄊ�）股東會(huì )的決議內容或會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷(xiāo)。

　　5.2股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┮云湔J繳的出資額為限對公司承擔責任；

　�。ǘ�）應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續；

　�。ㄈ�）遵守公司章程，保守公司秘密；

　�。ㄋ模┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；

　�。ㄎ澹┎坏贸樘映鲑Y；

　�。�六）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

　�。ㄆ撸┎坏脼E用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　5.3公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，未繳足出資的股東應先繳足出資。

　　第六章 違約責任

　　6.1股東不按照本章程規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，即每逾期一日應按欠繳出資的萬(wàn)分之六向守約方支付違約金。

　　6.2任何一方違反本協(xié)議導致另一方損失的，違約方需賠償守約方所遭受的全部損失。

　　第七章 不可抗力

　　7.1不可抗力指本協(xié)議各方或一方無(wú)法控制、無(wú)法預見(jiàn)或雖然可以預見(jiàn)但無(wú)法避免且在本協(xié)議簽署之后發(fā)生并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。

　　7.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五天內向對方提供該事件的詳細書(shū)面報告。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

　　第八章 通知

　　8.1本協(xié)議項下的通知應以專(zhuān)人遞送、傳真或快遞郵件方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書(shū)面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以快遞郵件方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專(zhuān)人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，應在發(fā)送后，隨即將原件以快遞郵件郵寄或專(zhuān)人遞送給他方。

　　甲方：

　　地址：

　　電話(huà)：

　　乙方：

　　地址：

　　電話(huà)：

　　第九章 附則

　　9.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)各方協(xié)商同意后簽署書(shū)面文件，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內容以變更后的內容為準。

　　9.2本協(xié)議任何條款的無(wú)效、失效和不可執行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應停止履行該無(wú)效、失效和不可執行之條款，并在最接近其原意的范圍內僅將其修正至對該類(lèi)特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執行的程度。

　　9.3本協(xié)議構成協(xié)議各方之間就合營(yíng)投資之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有各方授權代表簽署書(shū)面文件方可予以修改或補充。

　　第十章 爭議解決及其他

　　10.1本協(xié)議自雙方簽字之日起生效，一式叁份，雙方各執壹份，壹份交登記機關(guān)存檔，具有同等法律效力。

　　10.2因本協(xié)議履行過(guò)程中引起的或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭議，各方應爭取以友好協(xié)商的方式解決；若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向法院起訴。與本協(xié)議及其附件相關(guān)或因其履行產(chǎn)生的爭議向合同簽訂地即公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　甲方（簽名）： 年 月 日

　　乙方（簽名）： 年 月 日

　　協(xié)議簽訂地：

合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)合同通用8

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，中國__公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與__國__公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)于__年__月__日在中國____簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)____有限責任公司合同(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)，制訂本公司章程。

　　第二條合營(yíng)公司名稱(chēng)為_(kāi)___有限責任公司。

　　外文名稱(chēng)為：

　　合營(yíng)公司的法定地址為：__省__市__路__號。

　　第三條甲、乙雙方的名稱(chēng)、法定的地址為：

　　甲方：中國__公司__省__市__路__號。

　　乙方：__國__公司__國__。

　　第四條合營(yíng)公司為有限責任公司。

　　第五條合營(yíng)公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條合營(yíng)公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷(xiāo)售__產(chǎn)品，達到__水平，獲取甲乙雙方滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。(注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)都可以根據自己的特點(diǎn)寫(xiě)。)

　　第七條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設計、制造和銷(xiāo)售__產(chǎn)品以及對銷(xiāo)售后的__產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

　　第八條合營(yíng)公司生產(chǎn)規模為：

　　__年__(表示量的單位)__年____年__

　　第九條合營(yíng)公司向國內、外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，其銷(xiāo)售比例如下：

　　__年：出口占百分之__;

　　中國內銷(xiāo)售占百分之__。

　　__年：出口占百分之__;

　　中國內銷(xiāo)售占百分之__。

　　(注：銷(xiāo)售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣__元。

　　合營(yíng)公司注冊資本為人民幣__元。

　　第十一條甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。

　　其中：現金__元;

　　機械設備__元;

　　廠(chǎng)房__元;

　　土地使用權__元;

　　工業(yè)產(chǎn)權__元;

　　其它__元。

　　乙方：認繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。

　　其中：現金__元;

　　機械設備__元;

　　工業(yè)產(chǎn)權__元;

　　其它__元。

　　第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請在中國注冊的會(huì )計師驗資，出具驗資報告后，由合營(yíng)公司據此發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內容是：合營(yíng)公司名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

　　第十四條合營(yíng)期內，合營(yíng)公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十六條合營(yíng)合同注冊資本的增加、轉讓?zhuān)瑧�由董事�?huì )一致通過(guò)后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章董事會(huì )

　　第十七條合營(yíng)公司設董事會(huì )，董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構。

　　第十八條董事會(huì )決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　--決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告;

　　(如生產(chǎn)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金、借款等)

　　--批準年度財務(wù)報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　--通過(guò)公司的重要規章制度;

　　--決定設立分支機構;

　　--修改公司規章;

　　--討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟組織合并;

　　--負責合營(yíng)公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作;

　　--其它應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　第十九條董事會(huì )由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十條董事會(huì )董事長(cháng)由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應書(shū)面通知董事會(huì )。

　　第二十二條董事會(huì )例會(huì )每年召開(kāi)__次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十三條董事會(huì )會(huì )議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)缺席時(shí)由副董事長(cháng)召集并主持。

　　第二十五條董事長(cháng)應在董事會(huì )開(kāi)會(huì )前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì )議內容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十六條董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì )。

　　第二十七條出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時(shí)，通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第二十八條董事會(huì )每次會(huì )議，須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。

　　第二十九條下列事項須董事會(huì )一致通過(guò)。

　　(注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據各自情況而定。)

　　第三十條下列事項須董事會(huì )三分之二以上董事或過(guò)半數董事通過(guò)。

　　(注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據各自情況而定。)

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十一條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，下設生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財務(wù)、行政等部門(mén)。(注：根據具體情況寫(xiě)。)

　　第三十二條合營(yíng)公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理__人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請。

　　第三十三條總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決定，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責。

　　第三十四條合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會(huì )具體規定。

　　第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)_年。經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。

　　第三十六條董事長(cháng)或副董事長(cháng)、董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的.總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營(yíng)公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十八條合營(yíng)公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師各一人，由董事會(huì )聘請。

　　第三十九條總工程師、總會(huì )計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導。

　　總會(huì )計師負責領(lǐng)導合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展全面經(jīng)濟核算，實(shí)行經(jīng)濟責任制。

　　審計師負責合營(yíng)公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營(yíng)公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì )提出報告。

　　第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應提前向董事會(huì )提出書(shū)面報告。

　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

　　第六章財務(wù)會(huì )計

　　第四十一條合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度規定辦理。

　　第四十二條合營(yíng)公司會(huì )計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第四十三條合營(yíng)公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫(xiě)。

　　第四十四條合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價(jià)計算。

　　第四十五條合營(yíng)公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。

　　第四十六條合營(yíng)公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條合營(yíng)公司財務(wù)會(huì )計帳冊上應記載如下內容：

　　一、合營(yíng)公司所有的現金收入、支出數量;

　　二、合營(yíng)公司所有的物資出售及購入情況;

　　三、合營(yíng)公司注冊資本及負債情況;

　　四、合營(yíng)公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條合營(yíng)公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。

　　第四十九條合營(yíng)各方有權自費聘請審計師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應提供方便。

　　第五十條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)稅法施行細則》的規定，由董事會(huì )決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規定以及合營(yíng)合同的規定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第五十二條合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會(huì )確定。

　　第五十三條合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十四條合營(yíng)公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì )計年度后三個(gè)月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十五條合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十六條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十七條合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當地勞動(dòng)部門(mén)推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由合營(yíng)公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條合營(yíng)公司有權對違犯合營(yíng)公司的規章制度和勞動(dòng)紀律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重，可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報當地勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規定，根據合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì )確定，并在勞動(dòng)合同中具體規定。

　　合營(yíng)公司隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章工會(huì )組織

　　第六十一條合營(yíng)公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第六十二條合營(yíng)公司工會(huì )是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權力和物質(zhì)利益;協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成合營(yíng)公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十三條合營(yíng)公司工會(huì )代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。

　　第六十四條合營(yíng)公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第六十五條合營(yíng)公司工會(huì )參加調解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十六條合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì )經(jīng)費。合營(yíng)公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十七條合營(yíng)期限為_(kāi)_年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十八條甲、乙方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月內原審批機構提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第六十九條甲、乙方如一致認為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定并報原審批機構批準。

　　第七十條發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權依法終止合營(yíng)。

　　(注：每個(gè)合資企業(yè)可根據自己的情況而定。)

　　第七十一條合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )人選，組成清算委員會(huì )，對合營(yíng)公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第七十二條清算委員會(huì )任務(wù)是對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行。

　　第七十三條清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。

　　第七十四條清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從合營(yíng)公司現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十五條清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第七十六條清算結束后，合營(yíng)公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第七十七條合營(yíng)公司結業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章規章制度

　　第七十八條合營(yíng)公司董事會(huì )制定的規章制度有：

　　1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動(dòng)工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規章制度。

　　第十二章附則

　　第七十九條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議，并報原審批機構批準。

　　第八十條本章程用中文和__文書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第八十一條本章程須中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效。

　　第八十二條本章程于一九______年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國__簽字。

　　中國__公司代表___國__公司代表

　　(簽字)(簽字)

合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)合同通用9

　　第一章總則

　　中國_____公司和_____國_____公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在_____省_____市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合營(yíng)各方

　　第一條本合同的各方為：

　　中國_____公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)，在中國_____地登記注冊，其法定地址在中國_____市_____區_____街_____號，法定代表：姓名_____職務(wù)_____國籍_____。_____國_____公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，在_____國____地登記注冊，其法定地址在_____。

　　法定代表：姓名_____職務(wù)_____國籍_____。

　　(注：若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱(chēng)丙、丁……方。)

　　第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)_____有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)。

　　第三條合營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)____有限責任公司。

　　外文名稱(chēng)為_(kāi)____。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：_____省_____市_____路_____號。

　　第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。(注：在具體合同中要根據

　　具體情況寫(xiě))。

　　第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：

　　生產(chǎn)_____產(chǎn)品;

　　對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據具體情況寫(xiě))

　　第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　　1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)____。

　　2.隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_____。產(chǎn)品品種將發(fā)展_____。(注：要根據具體情況寫(xiě))

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣_____元(或雙方商定的一種外幣)。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_____元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本。

　　其中：甲方_____元，占_____%;乙方_____元，占_____%

　　第十一條甲、乙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金_____元;

　　機械設備_____元;

　　廠(chǎng)房_____元;

　　土地使用權_____元;

　　工業(yè)產(chǎn)權_____元;

　　其它_____元;共_____元。

　　乙方：現金_____元;

　　機械設備_____元;

　　工業(yè)產(chǎn)權_____元;

　　其它_____元;共_____元。

　　(注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權作為出資時(shí)，甲、乙雙方應另行訂立合同，

　　作為本合同的組成部分。)

　　第十二條合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數額如下：(注：根據具體情況寫(xiě))。

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜;

　　向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續;

　　組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工;

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……;

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸;

　　協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施;

　　協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口;

　　辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜;

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

　　培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人;

　　如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，

　　則應負責合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　(注：要根據具體情況寫(xiě)。)

　　第七章技術(shù)轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與_____方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫(xiě)明)。

　　第十六條乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營(yíng)公司轉讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。)

　　1.乙方保證為合營(yíng)公事提供的_____(注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng))的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

　　2.乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的`技術(shù)全部轉讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

　　3.乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;

　　4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

　　5.在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另收費用;

　　6.乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營(yíng)公司的直接損失。

　　第十八條技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的_____%。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)____年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合營(yíng)公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

　　(注：技術(shù)轉讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部或其委托的審批機構批準。)

　　第八章產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占_____%，內銷(xiāo)部分占_____%。

　　(注：可根據實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內外銷(xiāo)的比例和數額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。)

　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　由合營(yíng)公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占_____%。

　　由合營(yíng)公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占_____%。

　　由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占_____%。

　　第二十二條合營(yíng)公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標為_(kāi)____。

　　第九章董事會(huì )

　　第二十五條合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條董事會(huì )由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題(注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過(guò)，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定(在具體合同中要明確規定)。

　　第二十八條董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由_____方推薦;副總經(jīng)理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期_____年。

　　第三十一條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章設備購買(mǎi)

　　第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條合營(yíng)公司委托

　　乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人�；I建處主任一人，由_____方推薦，副主任一人，由_____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工廠(chǎng)建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章勞動(dòng)管理

　　第四十條合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十五條合營(yíng)公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。)

　　第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第十五章合營(yíng)期限

　　第四十八條合營(yíng)公司的期限為_(kāi)____年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十六章合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第四十九條合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章保險

　　第五十條合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十一條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　第五十三條由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方

　　應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_____的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_____的違約金外，守約一方

　　有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十章不可抗力

　　第五十七條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災，戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應

　　立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同

　　不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章?tīng)幾h的解決

　　第五十九條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決;應提交北京中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交____國____地____仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力�；蛘叻惨驁绦斜竞贤�所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。

　　在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng))根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)

　　第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章文字

　　第六十一條本合同用中文和_____文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十二條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國_____簽字。

　　中國_____公司代表____國_____公司代表

　　(簽字)(簽字)

　　簽訂日期：

合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)合同通用10

　　甲方：

　　乙方：

　　第一條約因

　　甲方和乙方(簡(jiǎn)稱(chēng)雙方)同意根據(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)及其他有關(guān)法律的規定，共同成立一家合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)(簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)企業(yè))。合營(yíng)公司的宗旨系引進(jìn)專(zhuān)利，按專(zhuān)利提供技術(shù)決議進(jìn)行合作生產(chǎn)。甲方提供生產(chǎn)廠(chǎng)房及所需設備，乙方提供專(zhuān)利技術(shù)。雙方按本合同附件列明的項目投入。合營(yíng)公司由甲方獨自經(jīng)營(yíng)管理，乙方承包使用技術(shù)的全過(guò)程，保證其產(chǎn)品達到合同規定的要求。乙方提供的專(zhuān)利技術(shù)按本合同第五條款規定，以提成費的辦法作為補償。

　　第二條定義

　　本合同及附件中所引用的技術(shù)名詞分別闡述，其意義明確如下：

　　2.1“產(chǎn)品”系指合同附件所列的產(chǎn)品。

　　2.2“專(zhuān)利”系指經(jīng)登記獲有專(zhuān)利權的和經(jīng)登記獲有實(shí)用型專(zhuān)利權②的及本合同附件所列明的須經(jīng)申請的專(zhuān)利技術(shù)。

　　2.3“技術(shù)”系指為滿(mǎn)足生產(chǎn)、使用、保養及銷(xiāo)售該產(chǎn)品所需的技術(shù)并為乙方目前所持有的或將能獲得的并有權向第三者公開(kāi)的技術(shù)數據、配方、生產(chǎn)程序、圖紙、說(shuō)明書(shū)、手續目錄及信息等。

　　2.4“商標”系指合同附件所列明的商標為準。

　　2.5“技術(shù)協(xié)助”__按本合同規定乙方每年派出三(3)名生產(chǎn)和發(fā)展該產(chǎn)品的技術(shù)專(zhuān)家至合營(yíng)公司生產(chǎn)部門(mén)指導生產(chǎn)，逗留期限由合營(yíng)公司與乙方商定。該專(zhuān)家薪傣及行為表現返差旅費由乙方承擔，在中國逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營(yíng)公司負擔。應合營(yíng)公司的要求，乙方按雙方商定的適當時(shí)間內派出三(3)名技術(shù)專(zhuān)家至合營(yíng)公司就有關(guān)生產(chǎn)、生產(chǎn)過(guò)程及銷(xiāo)售產(chǎn)品等方面提供更有效的技術(shù)協(xié)助。合營(yíng)公司應支付專(zhuān)家從受雇地至合營(yíng)公司的差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等費用。

　　2.6“技術(shù)信息互換”__在合同期限內乙方將已改進(jìn)的技術(shù)通知合營(yíng)公司。合營(yíng)公司在使用技術(shù)中作改進(jìn)時(shí)，應通知乙方。經(jīng)改進(jìn)的技術(shù)，其所有權屬改進(jìn)的一方并受本合同載明的保密條款所約束。

　　2.7乙方保證：按雙方議定時(shí)間提供的技術(shù)信息應是準確的、完整的、清晰的，并且由乙方提供的實(shí)用技術(shù)是最先進(jìn)的;合營(yíng)公司按乙方的要求，在正確的應用其技術(shù)的狀況下，合營(yíng)公司的產(chǎn)品應達到國際先進(jìn)水平。

　　第三條專(zhuān)利和商標的使用

　　3.1按合同的規定生產(chǎn)、使用和銷(xiāo)售該產(chǎn)品外，不經(jīng)乙方同意，合營(yíng)公司不得使用其專(zhuān)利、商標和技術(shù)。

　　3.2事先未得到書(shū)面同意，合營(yíng)公司不得對所生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行修改。合營(yíng)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品與乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量應相同。乙方有權采取任何必要的措施確保合營(yíng)公司的產(chǎn)品達到規定的質(zhì)量水平。

　　3.3在合同期限內乙方向合營(yíng)公司提供的使用技術(shù)系在中國境內生產(chǎn)及銷(xiāo)售其產(chǎn)品，并按合同規定亦向乙方提供在國際市場(chǎng)中銷(xiāo)售的產(chǎn)品。

　　3.4合營(yíng)公司應乙方的要求，在可能的情況下，于適當的時(shí)候在_______以乙方的名義申請、登記、注冊其提供的技術(shù)，使乙方獲知得其技術(shù)專(zhuān)利及專(zhuān)利權。

　　3.5合營(yíng)公司按照雙方的協(xié)定，在銷(xiāo)售產(chǎn)品上須標志商標時(shí)，并標明該產(chǎn)品是按乙方的許可證制造。

　　3.6合營(yíng)公司出售的全部產(chǎn)品所使用的名稱(chēng)和標志均載明于附件。經(jīng)乙方同意后合營(yíng)公司可使用其他名稱(chēng)和商標在中國市場(chǎng)上銷(xiāo)售。

　　第四條第三方偽造及侵犯

　　合營(yíng)公司若發(fā)現有任何造或侵犯專(zhuān)利或商標時(shí)，應立即通知乙方。雖然，僅乙方獨家持有對其偽造產(chǎn)品或失常的使用產(chǎn)品、侵犯專(zhuān)利或商標時(shí)采取追究或多次訴訟或采取其他行動(dòng)的權利，但乙方對合營(yíng)公司就上述有關(guān)情況提出的各種建議應給予適當的考慮。為此，乙方可用合營(yíng)公司的名義作原告人或雙方聯(lián)合作原告人，合營(yíng)公司對此不應無(wú)理由的予以拒絕，但須先取得合營(yíng)公司的專(zhuān)題書(shū)面批準。

　　第五條提成費

　　5.1在合同期限內經(jīng)營(yíng)公司須向乙方為合營(yíng)公司提代的技術(shù)及協(xié)助給予補償費。

　　5.2根據合同及附件的生效之日起一百八十(180)天內合營(yíng)公司應支付售出該產(chǎn)品的總凈額_______%的提成費。其提成費應根據該產(chǎn)品的'凈售價(jià)計算。

　　5.3按合同附件規定的提成費應從得到該項技術(shù)之日起執行_____年，以后，每年遞減_______。

　　5.4合營(yíng)公司在保持完整、正確的記錄，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會(huì )計師代表乙方審查其記錄，自____年___月____日起，于合同期限內每年每季度后六十(60)天內向乙方提供季度的銷(xiāo)售報告。銷(xiāo)售報告應列明上一個(gè)季度內出售產(chǎn)品數量的凈售價(jià)并附上應支付的款額數字。銷(xiāo)售報告應由合營(yíng)公司主管財務(wù)者簽署。

　　5.5合營(yíng)公司根據合同及乙方書(shū)面指定的銀行將所得款額以美元按時(shí)匯至乙方。

　　第六條技術(shù)培訓

　　6.1按合營(yíng)公司的合同，乙方應向公司提供技術(shù)培訓，為提高公司雇員的技術(shù)水平。

　　6.2乙方同意向合營(yíng)公司選拔的雇員按下述技術(shù)范圍提供培訓_____產(chǎn)品的制造、發(fā)展、銷(xiāo)售和使用;______加工生產(chǎn)及有關(guān)工廠(chǎng)實(shí)習;培訓其他有關(guān)的技術(shù)待合營(yíng)公司與乙方協(xié)商而定。

　　6.3乙方不提供與制造、銷(xiāo)售或維修保養該產(chǎn)品無(wú)直接關(guān)系的任何事宜的培訓，亦不提供乙方對第三方承擔有保密義務(wù)項目的培訓。

　　6.4培訓人數和內容、地點(diǎn)、期限及其他有關(guān)培訓事宜由合營(yíng)公司與乙方商定。

　　6.5合營(yíng)公司若需要求乙方派遣指導人員、技術(shù)專(zhuān)家及有關(guān)管理人員至中國對中方人員進(jìn)行培訓，合營(yíng)公司應支付聘請人員從受雇地至合營(yíng)公司的全部差旅費及在中國期間有住宿、膳食及生活津貼費用。

　　6.6按本合同規定，合營(yíng)公司屬下的雇員凡參加并完成由乙方提供的培訓計劃者，自培訓完結后1年內，不得向合營(yíng)公司提出辭職。

　　第七條優(yōu)先條款

　　7.1合營(yíng)期間合營(yíng)公司所需要的材料設備、配件等在價(jià)格、供貨時(shí)間和質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先購買(mǎi)和使用中華人民共和國制造的產(chǎn)品。

　　7.2合營(yíng)期間合營(yíng)公司所需的各項服務(wù)，在費用、時(shí)間和服務(wù)質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先同中華人民共和國有關(guān)單位簽訂承包和技術(shù)服務(wù)合同。

　　7.3在費用、時(shí)間和質(zhì)量方面同等的'條件下，合營(yíng)公司必須優(yōu)先購買(mǎi)和采用由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務(wù)。

　　第八條保密

　　合營(yíng)公司承認并同意在合同期內由乙方提供的技術(shù)系屬秘密。合營(yíng)公司及全體雇員和工作人員應按合同列明的目的而使用其技術(shù)。在未得到乙方事先書(shū)面同意，不得向任何第三者公開(kāi)或透露此技術(shù)。自簽署合同至終止合同，該項技術(shù)的保密期限為_(kāi)____年。

　　第九條合營(yíng)期限

　　9.1合營(yíng)公司的合作經(jīng)營(yíng)期限是以合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算，為期_____年。

　　9.2當合作經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)前六(6)個(gè)月，除雙方同意終止外，合營(yíng)公司的合作經(jīng)營(yíng)期限可按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)登記管理辦法)規定繼續作為期二(2)年的延長(cháng)，但必須經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)的批準。并辦理變更登記手續。

　　9.3在未得到乙方事先專(zhuān)題書(shū)面的同意，合營(yíng)公司或甲方應保證將全部技術(shù)和其他權利退還給乙方，且在將來(lái)任何時(shí)候無(wú)權繼續使用與本合同有關(guān)的專(zhuān)利、商標或技術(shù)。

　　第十條仲裁

　　10.1甲、乙雙方對本合同發(fā)生的任何爭執應首先通過(guò)各方主管部門(mén)以互相依賴(lài)的精神予以解決。若于三十(30)天內雙方主管部門(mén)不能解決時(shí)，雙方可推薦第三方予以調解。

　　10.2若于三十(30)天內調解不能解決時(shí)，甲方與乙方同意將爭執提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，按仲裁程序暫行規定予以仲裁。

　　10.3若對本合同的有效性、解釋或強制執行等發(fā)生爭執時(shí)，仲裁員應根據合同條款及國際商業(yè)慣例予以有效的解決。

　　10.4在發(fā)生爭執，并將爭執提交仲裁過(guò)程中，除所爭執并提交仲裁的爭執者外，雙方都應按本合同的規定，繼續執行各自的權利和履行各自的義務(wù)。

　　10.5仲裁的裁決是終局性的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或仲裁機構裁決。

　　第十一條不可抗力

　　11.1雙方遇有無(wú)法控制的事件或情況應視為不可抗力事件，但不限于火災、風(fēng)災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、躁動(dòng)、傳染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方導致另一方不能履行合同規定的義務(wù)時(shí)，應將履行合同的時(shí)間延長(cháng)，延長(cháng)至與發(fā)生不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

　　11.2遭受不可抗力事件影響的一方應立即用電報或電傳將發(fā)生不可抗力的事件通知另一方，并于十五(15)天內用航空掛號信將政府或有關(guān)部門(mén)出具的發(fā)生不可抗力事件的證明書(shū)寄給另一方。若因不可抗力引起的延誤時(shí)間超過(guò)六十(60)天時(shí)，雙方應通過(guò)友好協(xié)商進(jìn)一步解決履行合同事宜。

　　第十二條合同文字和工作語(yǔ)言

　　12.1本合同及附件用中、英文書(shū)就，兩種文字均具有同等法律效力。

　　12.2合營(yíng)公司的重要文件，一律用中、英文書(shū)就，兩種文字均具有同等法律效力。雙方同意用英語(yǔ)和漢語(yǔ)為工作語(yǔ)言。

　　第十三條其他

　　13.1本合同書(shū)的標題，僅為醒目參考用，不影響本合同的意義和解釋。

　　13.2合同的中、英文本各一(1)式四(4)份，每種文本雙方各持二(2)份。

　　13.3甲、乙方及合營(yíng)公司之間的通訊來(lái)往均以中、英文為準。

　　13.4按本合同規定任何一方發(fā)出的通知或通訊，應以書(shū)面文字為準并按對方的地址寄出后七(7)天，視為有效送達。

　　甲方：________乙方：___________

　　姓名：________姓名：___________

　　職務(wù)：________職務(wù)：___________

　　電傳：________電傳：___________

　　電掛：________電掛：___________

　　見(jiàn)證人：__________

　　姓名：___________

　　職務(wù)：___________

　　日期：___________

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