常用版兩人合作經(jīng)營(yíng)合同
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第一章總則
第一條_____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)和_____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方),根據,“中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其這有關(guān)法規的規定,在平等互利的原則基礎上,同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營(yíng)合同。
第二條合作各方甲方:_____注冊國家:_____國法定地址:_____法定代表:_____乙方:_____注冊地區:_____法定地址:_____法定代表:_____
第三章成立合作經(jīng)營(yíng)公司
第三條甲方和乙方在平等互利條件下,同意相互合作,在中華人民共和國_____舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè),企業(yè)名稱(chēng)為:_____。
第四條公司是按照“中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其他有關(guān)法規的規定,雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實(shí)體。
第五條公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務(wù)活動(dòng),必須遵守法律、法令及有關(guān)條例規定,并受其保護。
第六條甲乙雙方對合作經(jīng)營(yíng)公司的債務(wù)、風(fēng)險、虧損共同承擔責任,其盈利共同分享。
第四章經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)規模
第七條合作公司的經(jīng)營(yíng)目的:以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟,實(shí)現四個(gè)現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為,通過(guò)雙方密切合作,使海洋開(kāi)發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展,滿(mǎn)足國內外市場(chǎng)對對蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)品日益增長(cháng)的需求,雙方在經(jīng)濟上獲得實(shí)惠。
第八條合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍:生產(chǎn)國內外市場(chǎng)急需的對蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)產(chǎn)品,爭取在國際市場(chǎng)上有較強的競爭能力。
第九條合作公司的經(jīng)營(yíng)規模:年產(chǎn)對蝦_____噸,成鰻_____噸,以及其他水產(chǎn)品。
第五章合作條件及其構成
第十條甲方提供土地_____畝使用;乙方出資金額_____美元。
第十一條甲方以土地使用,乙方以資金,構成合作條件。
第十二條合作方式甲方提供土地使用,乙方提供現金或實(shí)物、設備。
第十三條乙方投資的實(shí)物或設備,應經(jīng)甲方主管部門(mén)審查同意,報審批機構批準。
第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買(mǎi)賣(mài)合同經(jīng)審查批準后,三個(gè)月內應由甲方派員實(shí)地考察并委托中國XX按其規定向乙方銀行開(kāi)具信用證。
第十五條乙方收到甲方銀行信用證后,_____個(gè)月內應將所購全部設備、實(shí)物運至_____港。
第十六條甲方雙方必須按商定的期限,如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方擔負其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。
第六章合作各方的責任
第十七條甲方有責任履行下列義務(wù):
。保蚴跈鄼C關(guān)申請批準并向工商行政管理部門(mén)注冊登記;
。玻蛴嘘P(guān)部門(mén)辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續;
。常鶕a(chǎn)需要,合理安排合作公司的用房、公用設施、訂購可在國內生產(chǎn)的機器、設備、工具等;
。矗畢f(xié)助采購國內供應的原材料、包裝材料、其他消耗品等,辦理燃料、水、電增加供應和電話(huà)、電傳、電報掛號等申請手續;
。担k理職工的招聘手續,推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員,經(jīng)考核后由董事會(huì )根據需要擇優(yōu)錄用;
。叮k理合作公司外籍人員的邀請、居住手續,對其辦公、交通、生活等方面進(jìn)行安排;
。罚畢f(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸、報關(guān)等事項;
。福撠熮k理由乙方發(fā)運至_____港或_____港的全部設備運到合作公司所在地;
。梗鲜龈黜椫饬碛须p方協(xié)議規定的該由甲方分擔的事項。
第十八條乙方有責任履行下列義務(wù):
。保峁⿲ιa(chǎn)、辦公等建筑物的要求;
。玻峁┖献鞴舅璧倪M(jìn)口生產(chǎn)設備、檢測儀器清單和技術(shù)資料,并確認在國內訂購的機器設備、工具清單和要求;
。常峁┊a(chǎn)品的.出口加工標準、操作規程等技術(shù)指導和先進(jìn)的企業(yè)管理方法;
。矗峁┡c合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場(chǎng)信息;
。担畬夹g(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓;
。叮撠煵少徯栌蓢夤⿷脑牧、易損件、零配件、消耗品等;
。罚畯募追轿兄袊鳻X的乙方銀行開(kāi)具信用證之日起,乙方應將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到_____港。負責設備的安裝調試并正常投產(chǎn);
。福μ岣弋a(chǎn)品在國際市場(chǎng)上的競爭能力,不斷擴大外銷(xiāo)市場(chǎng),保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟效益;
。梗鲜龈鳁l以外另有雙方協(xié)議規定的須由乙方分擔的事項。
第十九條任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時(shí),須負責賠償損失。
第七章董事會(huì )的組成
第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè),董事會(huì )為公司的最高權力機構。
第二十一條董事會(huì )由_____名董事組成,甲方委派_____名,乙方委派_____名,董事會(huì )設董事長(cháng)、副董事長(cháng)各一名,董事_____名,任期均為_(kāi)____年。董事長(cháng)由乙方擔任,可以連任。
第二十二條董事長(cháng)是合作企業(yè)的法定代表人,董事長(cháng)不能履行職責時(shí),應授權副董事長(cháng)或其他董事代表合作企業(yè)。
第二十三條董事會(huì )會(huì )議每年舉行_____次例會(huì ),一般應在_____月在合作公司所在地召開(kāi),如有必要也可在其他地方舉行。根據需要,董事長(cháng)在征得副董事長(cháng)同意后,也可臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )議由董事長(cháng)負責召集主持,董事長(cháng)不能召集時(shí),可委托副董事長(cháng)或其他董事召集主持。
董事長(cháng)應在三周前將召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的日期、地點(diǎn)、議題通知董事會(huì )各成員。
第二十四條董事不能出席董事會(huì )會(huì )議時(shí),可出具委托書(shū)委托代表出席,行使董事發(fā)言權和表決權,其一名代表不能同時(shí)擔任兩名或以上的名額(董事會(huì )會(huì )議應有包括出其委托書(shū)的董事代表在內的三分之二以上的董事出席,才能舉行)。
第二十五條董事會(huì )會(huì )議應本著(zhù)平等互利、友好協(xié)商的原則,研究討論問(wèn)題。
下列事項由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議:
。保献髌髽I(yè)合同和章程的修改;
。玻献髌髽I(yè)的終止、解散;
。常献髌髽I(yè)注冊資本的增加、轉讓?zhuān)?/p>
。矗献髌髽I(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。
其他事項,可根據合作企業(yè)的章程載明的議事規則作出決議。董事會(huì )決議以中文書(shū)寫(xiě)一式四份,經(jīng)正、副董事長(cháng)簽署后,由合作公司,乙方各執一份,甲方執二份。
第二十六條董事會(huì )聘請總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理一名,并決策任期年限。正副經(jīng)理要執行董事會(huì )決議,負責合作公司的經(jīng)營(yíng)管理,并定期向董事會(huì )匯報生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況。
第八章經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十七條合作企業(yè)設經(jīng)營(yíng)管理機構,負責企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員,其聘用辦法均由董事會(huì )任命,任期_____年。
第二十八條總經(jīng)理的職責、權限:
。保畧绦屑滓译p方所訂合同、章程及董事會(huì )決議;
。玻崦髀毮懿块T(mén)負責人,審定招聘工作人員,并報董事會(huì )備案;
。常朴喨髽I(yè)的經(jīng)營(yíng)管理制度,對各職能部門(mén)布置、指導、監督和檢查工作;
。矗ㄆ谙蚨聲(huì )提出工作報告、財務(wù)報告和利潤分配方案;
。担畬υ牧、零配件的采購、成品銷(xiāo)售及專(zhuān)項協(xié)作合同和流動(dòng)資金的借貸作出決定;
。叮畬彾氊煵块T(mén)制定內外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格,并對價(jià)格作適當幅度的調整作出決定;
。罚砥髽I(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件;
。福鞒制髽I(yè)行政會(huì )議,對行政會(huì )議的討論事項及決議負責執行;
。梗鉀Q各職能部門(mén)向總經(jīng)理請示的其他重大問(wèn)題;
。保埃诙聲(huì )授權范圍內,代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調解會(huì )議;
。保保畬β毠み`反規章制度的處分作出行政方面的最后決定;
。保玻渌煽偨(jīng)理負責的事項。
第二十九條副總經(jīng)理職責、權限:
。保畢f(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理;
。玻偨(jīng)理外出時(shí),代替總經(jīng)理行使職權;
。常砥髽I(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判;
。矗幚砥渌ぷ髅芎陀嘘P(guān)問(wèn)題;
。担渌麘筛笨偨(jīng)理負責處理的問(wèn)題。
第九章籌備和建設
第三十條合作公司在籌建期間,在董事會(huì )下設立籌建處負責各項籌建工作;I建處人員的組成由董事會(huì )討論決定,籌建期間的各項費用分年攤入生產(chǎn)成本。
第十章勞動(dòng)管理、工會(huì )
第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動(dòng)工資、勞動(dòng)紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定”辦理外,根據董事會(huì )決議實(shí)行。
第三十二條合作企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》和《中國工會(huì )章程》建立工會(huì )組織,開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會(huì )工作。
第十一章生產(chǎn)與銷(xiāo)售
第三十三條合作企業(yè)在每年度以前召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議上制定下________年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口、出口計劃,并報主管部門(mén)。
計劃執行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下,可根據國內外市場(chǎng)情況予以合理的調整。
第三十四條進(jìn)口原材料采購對象,參考乙方情報,研究其質(zhì)量、規格、價(jià)格后,由正、副總經(jīng)理商定,在國內能提供滿(mǎn)足需要的原材料情況下,應優(yōu)先在國內購買(mǎi)。其支付辦法,貨幣按照國內規定辦理。
第三十五條合作企業(yè)生產(chǎn)的對蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)品,通過(guò)中國出口商品檢驗局檢后,根據年度出口計數由公司直接出口,也可以參加廣交會(huì )對外成交出口銷(xiāo)售產(chǎn)品。
第三十六條合作公司原則上規定,凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口,確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng )匯。
第三十七條本公司產(chǎn)品內銷(xiāo)部分由甲方負責,外銷(xiāo)部分由乙方負責,一切內外經(jīng)銷(xiāo)事項均以公司名義出面。
第三十八條出口產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著(zhù)國際市場(chǎng)情況的變化而加以及時(shí)調整。
第三十九條內銷(xiāo)產(chǎn)品按規定的物價(jià)政策執行,具體價(jià)格總經(jīng)理決定,報主管部門(mén)和物價(jià)部門(mén)備案。外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格根據國家市場(chǎng)根據國際市場(chǎng)隨行就市或根據廣交會(huì )成交價(jià)由公司總經(jīng)理決定。
第十二章財務(wù)、會(huì )計、審計
第四十條合作公司的會(huì )計制度根據中華人民共和國財政部門(mén)有關(guān)規定,結合本公司具體情況經(jīng)董事會(huì )通過(guò)制定的會(huì )計制度,付諸實(shí)行。
第四十一條公司各類(lèi)報表于次月____日前向合作雙方報告,年終報表在次月底前提出,由公司委托在中國注冊的會(huì )計師審核。各類(lèi)報表均報主管部門(mén)、統計部門(mén)及其有關(guān)部門(mén)備案。
第四十二條公司采用借貸記帳法記帳,用中文書(shū)寫(xiě),會(huì )計報表以人民幣為記帳本位幣,其他貨幣屬于合作投資的均以中國XX外匯牌價(jià)換算。屬于貿易往來(lái)的按貿易匯價(jià)結算,外匯往來(lái)按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。
第四十三條合作公司的財務(wù)審計,聘請在中國注冊的會(huì )計師審查,稽核,并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。
第四十四條合作公司在中國_____分行開(kāi)設人民幣和外幣帳戶(hù)。
第十三章稅收、利潤和虧損
第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條款規定交納各種稅金,并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營(yíng)項目進(jìn)出口貨物的監管和免稅的規定》向稅務(wù)機關(guān)提出減免稅收申請。
第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關(guān)規定上交,乙方按國務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規定執行。
第四十七條合作公司在扣除由董事會(huì )確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后,余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。
第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時(shí),按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規定辦理。
第四十九條公司發(fā)生虧損時(shí),經(jīng)董事會(huì )會(huì )議討論通過(guò)時(shí),可用儲備基金彌補,或按對等比例承擔虧損責任。
第十四章合同的審批、生效、延長(cháng)和終止
第五十條本公司合作期限定為_(kāi)____年,本合同按照中外合作經(jīng)營(yíng)的有關(guān)規定申請批準。然后,合作公司持批準證書(shū)到工商行政管理機關(guān)登記,并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照,同時(shí),乙方還要以自己的名義到工商行政機關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日計算。本公司經(jīng)上級批準機關(guān)批準之日起生效。
第五十一條合作期滿(mǎn)前六個(gè)月,如雙方愿意繼續合作,可申請并經(jīng)上報批準機關(guān)批準后延長(cháng)合作期。
第五十二條在合作期內,出現下列情況可提前終止本合同,解散合作企業(yè):
。保景l(fā)生嚴重虧損,無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)時(shí);
。玻献饕环讲宦男泻献髌髽I(yè)合同、章程規定的義務(wù),致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);
。常蜃匀粸暮、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失時(shí);
。矗疚催_到其經(jīng)營(yíng)目的,同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途,公司的合同、章程所規定的其他解散因素已經(jīng)出現時(shí)。經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時(shí),由董事會(huì )提出解散申請書(shū),報審批機關(guān)批準后,提前終止合作企業(yè)。屬于本條第二款情況解散合同企業(yè)時(shí),不履行合作企業(yè)合同、章程規定的義務(wù)一方,應對合作企業(yè)所造成的損失負責賠償責任。
第五十三條合作期未滿(mǎn),公司解散時(shí),以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任,償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費,余下部分雙方對等分配,對于剩余財產(chǎn)超過(guò)注冊資本的增值部分視同利潤,應依法交納所得稅后對等分成。
第五十四條合作期滿(mǎn)本合同自失效,合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有,不再另行清單。
第五十五條公司解散或終止后,各項帳冊及文件應由甲方保存。
第十五章合同的修改
第五十六條對本合同及其附件的修改,必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議,并報原審批機關(guān)批準才能生效。
第十六章保險
第五十七條公司的各項保險均應向中國公司_____支公司辦理。
第十七章商標
第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定,本公司所產(chǎn)對蝦采用“_____”牌商標,由工商管理部門(mén)注冊后使用。
第十八章把適用法律
第五十九條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決,均受中華人民共和國法律管轄。
第十九章?tīng)幾h的解決
第六十條因執行合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議,雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決;如協(xié)商仍不能解決時(shí),提交仲裁機關(guān)解決。
第六十一條仲裁地點(diǎn)設在北京,由中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按該會(huì )仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。
第六十二條仲裁裁決是終局裁決,對雙方均有約束力。
第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。
第六十四條在仲裁過(guò)程中,除雙方有爭論的正在進(jìn)行仲裁的部分,合同的其他內容應繼續履行。
第二十章其他
第六十五條本合同由雙方代表簽字后,向上級審批機關(guān)報批,獲得批準后,即及時(shí)通知乙方。
第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分,與合同有同等效力。
第六十七條為保證本合同的履行,甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。
第六十八條對在合同執行中,任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失,另一方有權向中國法院訴訟,對構成的經(jīng)濟損失,由違約方全額賠償。
第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其他嚴重事故,而影響合同執行時(shí),公司總經(jīng)理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方,并在半月內以航空掛號信件將有關(guān)當局顯示的證明文件提交對方確認。
第七十條公司地址:_____
第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方:
甲方:_____法定地址:_____電話(huà):_____
乙方:_____法定地址:_____電話(huà):專(zhuān)用電訊:_____電掛:_____
第七十二條本合同同中文書(shū)寫(xiě)一式五份,由甲方執二份,乙方執一份,主管及審批機關(guān)各執一份。
第二十一章附件附件一根據合同
第十八條,雙方達成如下協(xié)議:
在性、價(jià)比同等的條件下,可以?xún)?yōu)先考慮購買(mǎi)_____方提供的設備,同時(shí)要符合下列條件:
。保甠____方提供的生產(chǎn)設備必須是整套、全新、具有目前國際先進(jìn)水平的,如果因提供的技術(shù)和設備陳舊、落后,造成的損失應由_____方負責賠償;
。玻鲜鲈O備應有_____年保用期,在保用期內發(fā)生設備質(zhì)量問(wèn)題影響生產(chǎn)或達不到生產(chǎn)效率,由_____方負責調換和維修;
。常甠____方必須提供設備需配帶兩年的備品配件和全套技術(shù)資料;
。矗甠____方負責派遣技術(shù)人員來(lái)公司指導安裝、試車(chē)并達到正常生產(chǎn)的要求;
。担谑盏絖____方通過(guò)中國XX開(kāi)出的信用證_____個(gè)月內,_____方必須將全部設備發(fā)運到_____港;
。叮惭b和試車(chē)爭取在一個(gè)月內完成;
。罚O備發(fā)運時(shí),_____方必須附帶不少于試車(chē)生產(chǎn)的原材料;
。福甠____方派遣到_____的技術(shù)人員工資,往返費用和_____的食宿交通由合作公司負責,以總額不超過(guò)_____元為限。
第三十一條雙方達成如下協(xié)議:
。保献鞴韭毠さ钠骄べY暫定每人人民幣_____元。視以后公司發(fā)展結合國內情況,由董事會(huì )決定對本公司職工逐年適當增加工資。
。玻韭毠さ墓べY水平,根據按勞報酬、多勞多得的原則,視其生產(chǎn)效益和實(shí)際表現,由公司總經(jīng)理平衡。
。常聲(huì )聘用的公司高級職員工資由董事會(huì )協(xié)商。
。矗a(chǎn)過(guò)程中,可以承包給班組或個(gè)人的項目應予承包,由公司與其簽訂承包合同。根據生產(chǎn)發(fā)展情況,應每年調整一次承包合同。
第三十八條,雙方達成如下協(xié)議:
。保隹诋a(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格:公司自銷(xiāo)價(jià)為國際市場(chǎng)實(shí)際銷(xiāo)售價(jià),并隨著(zhù)國際市場(chǎng)情況的變化而上下浮動(dòng)。
。玻隹诋a(chǎn)品每三個(gè)月交貨付款,其交付款辦法另訂協(xié)議規定。
自本公司營(yíng)業(yè)執照批發(fā)之日起,乙方必須在兩個(gè)月內將_____美元一次性匯給中國XX_____分行
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