計算機軟件許可合同格式范例

　　本合同是由以下雙方于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日簽訂的：

　　中國＿＿＿＿＿＿是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業(yè)法人（簡(jiǎn)稱(chēng)“買(mǎi)方”）；＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“賣(mài)方”）。

　　鑒于賣(mài)方多年來(lái)從事＿＿＿＿＿＿系統的設計、生產(chǎn)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)并為該系統提供服務(wù)，并在進(jìn)一步開(kāi)發(fā)；

　　鑒于買(mǎi)方愿意建立一個(gè)＿＿＿＿＿＿系統；

　　鑒于引進(jìn)＿＿＿＿＿＿系統將會(huì )提高科學(xué)技術(shù)水平，改進(jìn)＿＿＿＿＿＿的質(zhì)量和類(lèi)型，在先進(jìn)技術(shù)產(chǎn)品的使用及服務(wù)方面提供培訓機會(huì )，并且通過(guò)創(chuàng )造一種平等、積極的工作環(huán)境促進(jìn)工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

　　鑒于按照平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，買(mǎi)方已決定它愿成為＿＿＿＿＿＿系統的使用人，而賣(mài)方愿意提供該等系統供買(mǎi)方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協(xié)議，現雙方特協(xié)議如下：

　　1．雙方間的協(xié)議（簡(jiǎn)稱(chēng)“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　附件一 系統組件（略）

　　附件二 交貨和安裝時(shí)間表（略）

　　附件三 價(jià)格和支付條件（略）

　　附件四 產(chǎn)品說(shuō)明和規格（略）

　　附件五 賣(mài)方軟件許可合同

　　附件六 軟件分許可合同

　　附件七 租賃合同（略）

　　2．定義

　　下列詞語(yǔ)在本合同中應有如下含義：

　�。ǎ幔┥逃茫撸撸撸撸撸呦到y：（略）

　�。ǎ猓┯脩�(hù)＿＿＿＿＿＿系統：（略）

　�。ǎ悖┛刂朴糜嬎銠C：指由買(mǎi)方用于＿＿＿＿＿＿系統及其所控制的一切＿＿＿＿＿＿系統組成部分。

　�。ǎ洌�＿＿＿＿＿＿（注冊商標）：指賣(mài)方的一個(gè)注冊商標，賣(mài)方用其表示生產(chǎn)和銷(xiāo)售的＿＿＿＿＿＿系統的一個(gè)較早版本。

　�。ǎ澹�＿＿＿＿＿＿（注冊商標）：指＿＿＿＿＿＿系統的一個(gè)較晚版本，賣(mài)方用該詞指作為本合同標的的系統。

　�。ǎ妫┫到y：指賣(mài)方的＿＿＿＿＿＿系統。（略）

　�。ǎ纾�標準轉換器：（略）

　　3．系統的提供

　�。ǎ幔┵u(mài)方根據作為本合同一部分的產(chǎn)品說(shuō)明和規格及交貨和安裝時(shí)間表提供系統，買(mǎi)方根據作為本合同一部分的價(jià)格和支付條件就系統付款。

　�。ǎ猓┰谫I(mǎi)方訂購的＿＿＿＿＿＿系統可以提供使用之前，賣(mài)方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買(mǎi)方。買(mǎi)方承認并同意，賣(mài)方可以自行決定，通過(guò)改進(jìn)租賃給買(mǎi)方的＿＿＿＿＿＿系統、提供一個(gè)不同的系統或者將前述兩個(gè)系統結合起來(lái)，提供買(mǎi)方所訂購的＿＿＿＿＿＿系統。

　　4．交貨和安裝

　�。ǎ幔┫到y按附件二規定的交貨時(shí)間表交付。運費將加在賣(mài)方發(fā)票上，由買(mǎi)方支付。買(mǎi)方有權指定承運人，并以書(shū)面形式將其所選擇的承運人通知賣(mài)方。如果買(mǎi)方未將其所選擇的承運人通知賣(mài)方，賣(mài)方將挑選承運人。但是，賣(mài)方不應因此承擔有關(guān)運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣(mài)方的代理人。除非買(mǎi)方要求，賣(mài)方?jīng)]有義務(wù)為買(mǎi)方取得保險。

　�。ǎ猓┵u(mài)方或其指定的服務(wù)供應商應在買(mǎi)方指定的中華人民共和國境內設施上安裝＿＿＿＿＿＿系統。安裝費應加在賣(mài)方發(fā)票上，由買(mǎi)方支付。買(mǎi)方應根據本合同的安裝時(shí)間表，按照預先交給買(mǎi)方的場(chǎng)地準備指南所規定的規格，負責按時(shí)完成任何必要的現場(chǎng)準備及買(mǎi)方設施的修改。必要時(shí)，買(mǎi)方應按照場(chǎng)地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買(mǎi)方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　5．遵守賣(mài)方所在國出口管制法律

　�。ǎ幔┵u(mài)方同意為買(mǎi)方從賣(mài)方購買(mǎi)的產(chǎn)品和技術(shù)，申請＿＿＿＿＿＿向中國出口產(chǎn)品和技術(shù)所必需的一切＿＿＿＿＿＿政府出口許可、同意和批準。如果賣(mài)方雖盡其最大努力仍不能取得該等產(chǎn)品和技術(shù)從＿＿＿＿＿＿合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣(mài)方免除履行，并且買(mǎi)方使賣(mài)方不受損害。

　�。ǎ猓┵I(mǎi)方特承諾遵守＿＿＿＿＿＿出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的＿＿＿＿＿＿政府批準許可的情況下，買(mǎi)方不會(huì )故意：

　�。ǎ┲苯踊蜷g接地向在出口時(shí)＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣(mài)方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的技術(shù)資料、軟件或該技術(shù)資料的.任何直接產(chǎn)品；

　�。ǎ┫颍撸撸撸撸撸哒�府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣(mài)方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的任何技術(shù)資料或軟件。

　　6．所有權和損失風(fēng)險

　　本合同項下購買(mǎi)的一切物品的所有權及損失風(fēng)險，應在賣(mài)方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣(mài)方。在購買(mǎi)價(jià)款全部支付前，買(mǎi)方授予賣(mài)方對該系統的擔保權益，作為買(mǎi)方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買(mǎi)方負責。在損失風(fēng)險轉給買(mǎi)方后，賣(mài)方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買(mǎi)價(jià)款。

　　7．驗收測試和驗收

　�。ǎ幔┫到y的驗收測試應依照賣(mài)方的驗收測試程序進(jìn)行。賣(mài)方和其指定的服務(wù)供應商應根據前述測試程序進(jìn)行驗收測試。如果任何該等測試沒(méi)有成功完成，賣(mài)方或其指定的服務(wù)供應商應對測試進(jìn)行評估，并且對系統進(jìn)行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開(kāi)始，應給予買(mǎi)方合理的事先通知，并且給予買(mǎi)方觀(guān)察一切該等測試的合理機會(huì )。

　�。ǎ猓�“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時(shí)，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣(mài)方驗收測試程序中的測試。

　�。ǎ悖�為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買(mǎi)方設施地點(diǎn)成功完成時(shí)，系統的驗收（簡(jiǎn)稱(chēng)“驗收”）應被視為已經(jīng)進(jìn)行。

　�。ǎ洌┵u(mài)方聲明并保證，賣(mài)方將向買(mǎi)方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產(chǎn)品說(shuō)明和規格中規定的技術(shù)指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術(shù)指標的決定性證據。

　　8．裝運到場(chǎng)和驗收合格

　�。ǎ幔┤绻�系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買(mǎi)方請求或者由于買(mǎi)方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過(guò)＿＿＿＿＿＿個(gè)日歷日，則賣(mài)方可以根據其選擇通知買(mǎi)方，系統或其任何部分作為已事實(shí)上裝運、交付并安裝（簡(jiǎn)稱(chēng)“裝運到場(chǎng)”）對待。

　　此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買(mǎi)方應補償賣(mài)方。

　�。ǎ猓┩ㄐ醒b運到場(chǎng)后＿＿＿＿＿＿天，賣(mài)方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買(mǎi)方開(kāi)出發(fā)票：

　�。ǎ┭b運到場(chǎng)的商用＿＿＿＿＿＿系統百分之百（100％）的購買(mǎi)價(jià)款：

　　及

　�。ǎ┚停撸撸撸撸撸呦到y而言，為該系統已實(shí)際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開(kāi)出發(fā)票。

　�。ǎ悖┰诟郊�二規定的裝運或安裝日期前后的任何時(shí)候，有以下任一情形的，買(mǎi)方即對系統或其任何部分進(jìn)行了合格驗收（簡(jiǎn)稱(chēng)“合格驗收”）：

　�。ǎ┵I(mǎi)方?jīng)Q定并書(shū)面通知賣(mài)方，系統適宜開(kāi)始買(mǎi)方擬用系統進(jìn)行的操作；

　�。ǎ┫到y已經(jīng)開(kāi)始買(mǎi)方擬用系統進(jìn)行的操作。

　�。ǎ洌┖细耱炇諔�具有與上述第8（ｂ）條相同的結果，但＿＿＿＿＿＿系統的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十（90％）的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開(kāi)發(fā)票。

　�。ǎ澹┭b運到場(chǎng)和合格驗收都不免除賣(mài)方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進(jìn)行糾正。

　　9．稅收

　　銷(xiāo)售設備和在中國提供修理及安裝服務(wù)的價(jià)款不包括一切派款、關(guān)稅、銷(xiāo)售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類(lèi)似稅收（含買(mǎi)方政府從源扣繳的金額），買(mǎi)方應承擔并支付上述稅款。任何要求賣(mài)方就銷(xiāo)售、交付或使用系統所收、繳的稅款（賣(mài)方的所得稅除外）應由買(mǎi)方支付，并且該等稅款應在系統交付后到期應付。買(mǎi)方同意就因買(mǎi)方過(guò)失的行為與不行為或者因買(mǎi)方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣(mài)方，使賣(mài)方不受損害并為其辯護。

　　10．付款

　�。ǎ幔┳鳛橘u(mài)方按本合同提供本合同系統及一切有關(guān)物品的全部對價(jià)，買(mǎi)方應支付賣(mài)方在附件三中規定的系統購買(mǎi)價(jià)款。

　�。ǎ猓└犊顟�按附件三進(jìn)行。

　�。ǎ悖┤绻�在發(fā)票金額或其任何部分到期時(shí)買(mǎi)方?jīng)]有付款，買(mǎi)方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣(mài)方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

　　11．操作手冊和其他資料／培訓

　�。ǎ幔┵u(mài)方應在提供每個(gè)商用＿＿＿＿＿＿系統時(shí)隨附一份用戶(hù)指南。

　�。ǎ猓┵u(mài)方應向買(mǎi)方提供3份＿＿＿＿＿＿系統所有操作手冊和安裝指南。

　�。ǎ悖┫到y安裝以后，賣(mài)方或其指定的服務(wù)供應商應在系統使用和操作期間給買(mǎi)方雇員提供為期＿＿＿＿＿＿日的培訓課程。

　　12．系統保證

　�。ǎ幔┵u(mài)方聲明并保證，賣(mài)方是本合同中向買(mǎi)方許可、租賃或銷(xiāo)售的一切知識產(chǎn)權的所有人或受益被許可人，并且賣(mài)方有權向買(mǎi)方許可、租賃或銷(xiāo)售前述知識產(chǎn)權。賣(mài)方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關(guān)軟件（除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件）自驗收日期后的一年內沒(méi)有品質(zhì)及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶(hù)＿＿＿＿＿＿系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣(mài)方在該期間內應免費在買(mǎi)方場(chǎng)地修理、更換并重新安裝＿＿＿＿＿＿系統或其任何有瑕疵的部分。賣(mài)方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣(mài)方應（在可轉讓的范圍內）向買(mǎi)方轉讓任何著(zhù)名生產(chǎn)廠(chǎng)商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣(mài)方應為買(mǎi)方利益并作為購買(mǎi)價(jià)款的一部分，為該等控制用計算機及操作系統軟件購買(mǎi)硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買(mǎi)方應對賣(mài)方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務(wù)和物資（包括差旅費）向賣(mài)方付款。

　�。ǎ猓┍竞贤�規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發(fā)現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經(jīng)賣(mài)方書(shū)面同意而修改、改動(dòng)或者被濫用、發(fā)生事故、過(guò)失或不當使用的物品。

　�。ǎ悖┍竞贤�規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關(guān)于適銷(xiāo)性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買(mǎi)方就賣(mài)方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣(mài)方為履行該等保證而進(jìn)行的修理和（或）更換。賣(mài)方在任何時(shí)候都不對視聽(tīng)或數據信號的任何損失、業(yè)務(wù)中斷或者任何種類(lèi)或性質(zhì)的特殊、間接或結果性損害負責。賣(mài)方不對買(mǎi)方過(guò)失或過(guò)錯所導致的履行本條項下義務(wù)的延遲負責。

　　13．非保修性修理及備件支持

　�。ǎ幔┰冢ǎ┫到y驗收滿(mǎn)＿＿＿＿＿＿年之日，或（）買(mǎi)方停止系統操作之日（依較早者）前，賣(mài)方應提供系統的修理服務(wù)和／或備件（簡(jiǎn)稱(chēng)“支持期”）。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣(mài)方應按其當時(shí)的原料價(jià)或備件價(jià)格收費，并在工作完成后盡快開(kāi)出發(fā)票。賣(mài)方在本合同或其他合同項下，沒(méi)有義務(wù)向未就任何該等備件或修理及時(shí)付款的任何人進(jìn)一步提供備件或修理服務(wù)。

　�。ǎ猓┰谥С制谥�后，賣(mài)方提前6個(gè)月書(shū)面通知買(mǎi)方其要中止提供系統的備件或修理服務(wù)的，可以中止提供。但是，賣(mài)方可以選擇以下其中一項。

　�。ǎ椋┦谟栀I(mǎi)方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，并向買(mǎi)方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

　�。ǎ┰试S買(mǎi)方有機會(huì )購買(mǎi)其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

　�。ǎ悖�為本合同之目的，如果在＿＿＿＿＿＿系統裝運后的任何＿＿＿＿＿＿個(gè)月內，買(mǎi)方?jīng)]有在正常使用的儀器上使用賣(mài)方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時(shí)，或者在該等裝運后連續＿＿＿＿＿＿個(gè)月內，買(mǎi)方在每＿＿＿＿＿＿個(gè)月內沒(méi)有在正常使用的儀器上使用賣(mài)方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時(shí)，則買(mǎi)方應視為“停止系統操作”。

　　14．維修續期

　　在本合同規定的＿＿＿＿＿＿系統的保證期屆滿(mǎn)前，賣(mài)方和／或其指定的服務(wù)供應商應給買(mǎi)方提供機會(huì )，簽訂一份＿＿＿＿＿＿系統（包括有關(guān)控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，并可連續續展一年。

　　15．系統許可

　�。ǎ幔┛刂朴糜嬎銠C的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進(jìn)行分許可的條件和條款向買(mǎi)方提供。

　�。ǎ猓┫到y操作所需的一切賣(mài)方軟件按本合同附件四規定的許可向買(mǎi)方提供。

　�。ǎ悖┍竞贤�未在涉及賣(mài)方所有的任何產(chǎn)品、系統或者賣(mài)方擁有的或由賣(mài)分許可的任何所有權方面給予技術(shù)轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

　　16．＿＿＿＿＿＿系統的安全要求

　　雙方同意制定＿＿＿＿＿＿系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進(jìn)行與本合同有關(guān)的其他活動(dòng)期間（包括保證期和保證期后）被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的＿＿＿＿＿＿系統安全要求以前已提供給買(mǎi)方。買(mǎi)方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣(mài)方不時(shí)建議的替代和補充安全要求。

　　17．設備提前訂購的時(shí)間

　　作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時(shí)間如下：

　�。�略）

　　買(mǎi)方將對希望交付的設備提供為期＿＿＿＿＿＿個(gè)月的使用。使用的頭＿＿＿＿＿＿個(gè)月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

　　18．相互聲明

　　各方聲明并保證：

　�。ǎ幔┧�是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關(guān)的任何其他協(xié)議和文件（在本合同中，統稱(chēng)“文件”）。

　�。ǎ猓┢浜炇�、遞交和履行文件已經(jīng)通過(guò)一切必要的行為獲得正式授權。

　　19．保密

　�。ǎ幔┵I(mǎi)方同意使用至少與買(mǎi)方使用于自身專(zhuān)有資料相同的謹慎與防范措施，對賣(mài)方向買(mǎi)方透露的、包含專(zhuān)有資料并標明“專(zhuān)有”或“保密”的任何資料或數據，如賣(mài)方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無(wú)論如何，謹慎不得低于合理程度。未經(jīng)賣(mài)方書(shū)面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務(wù)不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據；買(mǎi)方合法地從第三方獲得的資料或數據；買(mǎi)方獨立開(kāi)發(fā)并且未從賣(mài)方資料或數據中獲益的資料或數據。賣(mài)方?jīng)]有義務(wù)提供保密或專(zhuān)有資料；

　�。ǎ猓┵I(mǎi)方在本條項下的義務(wù)應在本合同終止或屆滿(mǎn)后繼續有效。由賣(mài)方提供給買(mǎi)方的一切有形專(zhuān)有資料屬于并保持為賣(mài)方的財產(chǎn)，并應在賣(mài)方請求時(shí)退還給賣(mài)方；

　�。ǎ悖┏�在本合同中有明確規定，雙方同意，賣(mài)方對保密或專(zhuān)有資料的透露并不意味向買(mǎi)方授予賣(mài)方任何專(zhuān)利、商業(yè)秘密或版權的許可；

　�。ǎ洌┤魏我环轿唇�(jīng)另一方每次書(shū)面明示同意（該等同意不得被無(wú)理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關(guān)活動(dòng)中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關(guān)聯(lián)公司的名稱(chēng)或者任何商標或商號（或象征）。

　　20．補償

　�。ǎ幔┟糠綉�就其按本合同規定履行其本合同項下義務(wù)所導致的、與其有關(guān)的或由其引發(fā)的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱(chēng)“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買(mǎi)方還應就下述各項所導致的、與其有關(guān)的或由其引發(fā)的上述任何事項補償賣(mài)方：（略）。

　�。ǎ猓┤绻�第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實(shí)際可能的情況下盡早通知另一方（“補償方”），但無(wú)論如何不得遲于在收到該等請求后的第＿＿＿＿＿＿日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實(shí)質(zhì)影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時(shí)對該索賠請求進(jìn)行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進(jìn)行抗辯時(shí)與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進(jìn)行抗辯、妥協(xié)或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進(jìn)行和解、妥協(xié)或抗辯，由其酌處。

　　無(wú)論本條有何相反的規定，如果發(fā)生對買(mǎi)方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序是基于以下主張，即賣(mài)方制造并銷(xiāo)售給買(mǎi)方的物品侵犯了任何第三方的＿＿＿＿＿＿國專(zhuān)利、版權、掩模、商標、商業(yè)秘密或其他任何知識產(chǎn)權，則賣(mài)方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買(mǎi)方辯護，并將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買(mǎi)方承擔的損害賠償與費用，以及買(mǎi)方實(shí)際的支出與費用，上述規定的條件是：（1）賣(mài)方被及時(shí)告知侵權指控的發(fā)生，并得到與該侵權指控有關(guān)的每一通訊、通知或其他訴訟文書(shū)的副本，（2）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進(jìn)行妥協(xié)或者和解的獨家權利；但是，賣(mài)方在本合同項下的責任（如果有的話(huà)），應嚴格地并且僅僅限于賣(mài)方因買(mǎi)方銷(xiāo)售侵權物品而應從買(mǎi)方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買(mǎi)方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實(shí)施某一方法時(shí)使用物品（或其任何部分）而引起，則賣(mài)方無(wú)義務(wù)進(jìn)行辯護，亦無(wú)承擔費用或損害賠償的責任。

　　如果賣(mài)方制造并向買(mǎi)方提供的任何物品被判定侵犯有效的＿＿＿＿＿＿國專(zhuān)利，且賣(mài)方被禁止使用該專(zhuān)利，或者如果賣(mài)方相信很可能發(fā)生侵權，賣(mài)方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（1）為買(mǎi)方取得使用該等物品而不產(chǎn)生侵權責任的權利，或（2）以在其他方面實(shí)質(zhì)上符合本合同所有規定的非侵權替代品來(lái)代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買(mǎi)價(jià)以及運費（扣除向買(mǎi)方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣(mài)方裝運之日起＿＿＿＿＿＿年直線(xiàn)式折舊來(lái)計算）。如果交貨完成前

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