專(zhuān)利許可合同參考范本
目錄
第一條定義
第二條合同的內容和范圍
第三條合同價(jià)格
第四條支付條件
第五條技術(shù)服務(wù)和培訓
第六條技術(shù)資料
第七條考核與驗收
第八條技術(shù)改進(jìn)
第九條保證和索賠
第十條保密
第十一條侵權
第十二條稅費
第十三條不可抗力
第十四條仲裁
第十五條適用法律
第十六條合同有效期
附件
附件一專(zhuān)利資料的名稱(chēng)、內容和申請情況
附件二合同產(chǎn)品的型號、規格和技術(shù)參數
附件三提成費的起算時(shí)間和計算方法
附件四出讓方查賬的內容和方法
附件五對甲方人員的培訓計劃
附件六乙方派遣專(zhuān)家的技術(shù)服務(wù)計劃
附件七產(chǎn)品考核驗收辦法
本合同于1993年____月____日在________訂立。合同一方為_(kāi)_______公司，依中華人民共和國法律組建，注冊地址為：中國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）；合同的另一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）。
此證：
鑒于乙方擁有合同所述專(zhuān)利技術(shù)；
鑒于乙方有權，并且同意將專(zhuān)利技術(shù)的使用權、制造權和合同產(chǎn)品的銷(xiāo)售權授予甲方；
鑒于甲方希望利用乙方的專(zhuān)利技術(shù)制造并銷(xiāo)售合同的產(chǎn)品；
雙方授權代表經(jīng)友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。
第一條定義
本合同下列詞語(yǔ)的含義：
1．1“專(zhuān)利技術(shù)”，系指乙方目前擁有的或未來(lái)獲得的和／或有權或可能有權控制的，或在本合同有效期間在世界任何國家許可轉讓的，適用于或可能適于制造本合同產(chǎn)品的專(zhuān)利和專(zhuān)利申請。
1．2“合同產(chǎn)品”，系指本合同附件二中規定的產(chǎn)品及其改進(jìn)發(fā)展的產(chǎn)品。
1．3“甲方”，系指________，或者該公司的法人代表、代理或財產(chǎn)繼承者；
1．4“乙方”，系指________，或者該公司的法人代表、代理或財產(chǎn)繼承者；
1．5“合同工廠(chǎng)”，系指生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場(chǎng)所，即________；
1．6“備件”，系指用以代替合同產(chǎn)品或其任何部分的備用件；
1．7“部件”，系指乙方隨時(shí)書(shū)面允許甲方生產(chǎn)和銷(xiāo)售的合同產(chǎn)品的構件及零配件；
1．8“技術(shù)資料”，系指列于附件一與制造和維修合同產(chǎn)品有關(guān)的工程、制造及原始資料，包括與制造設備、工具和裝置有關(guān)的圖紙、藍本、設計圖表、材料規格、照片、影印資料和一般資料、設計及其說(shuō)明書(shū)等。但上述資料僅限于乙方擁有的資料和甲方用于本合同業(yè)務(wù)活動(dòng)的資料；
1．9“凈銷(xiāo)售價(jià)”，是指在扣除合同產(chǎn)品的包裝費、安裝費、運輸費、商業(yè)和數量折扣、傭金、保險費和稅費之后的發(fā)票金額；
1．10“合同生效日”，系指本合同雙方管理機構和有關(guān)權力機關(guān)中最后一方批準合同的日期。
第二條合同的內容和范圍
2．1甲方同意從乙方獲得，乙方同意向甲方轉讓合同產(chǎn)品的專(zhuān)利技術(shù)。這種技術(shù)應與乙方最新產(chǎn)品的技術(shù)完全一致。
2．2乙方以非獨占方式許可甲方在中國設計和制造合同產(chǎn)品，以及銷(xiāo)售和出口產(chǎn)品的權利。
2．3乙方須向甲方提供與合同產(chǎn)品有關(guān)的專(zhuān)利技術(shù)資料和樣機所需的配件，其具體內容和交付時(shí)間，詳見(jiàn)本合同附件二。
2．4本合同產(chǎn)品不包括乙方外購件的專(zhuān)利技術(shù)，但乙方必須向甲方提供外購件的樣本和技術(shù)說(shuō)明資料與制造廠(chǎng)商的名稱(chēng)。
2．5乙方有責任接收、安排甲方赴乙方培訓的技術(shù)人員，乙方應設法使其掌握上述合同產(chǎn)品專(zhuān)利技術(shù)。（詳見(jiàn)本合同附件五）
2．6乙方負責自費派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。（詳見(jiàn)本合同附件六）
2．7如甲方需要，乙方同意以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的零件、材料和配件等。（具體內容雙方另行協(xié)商）
2．8乙方同意甲方有權使用其商標，在合同產(chǎn)品上亦可以采取雙方的聯(lián)合商標，或者標明“根據售證方的許可制造”字樣。
第三條合同價(jià)格
3．1按照第二條規定的內容和范圍，本合同采用提成方式計算價(jià)格，計價(jià)的貨幣為_(kāi)_____。
3．2本合同提成費的計算時(shí)間從合同生效之日后第________個(gè)月開(kāi)始，按日歷年度計算，每年的12月31日為提成費的結算日。
3．3提成費按當年度合同產(chǎn)品銷(xiāo)售后的凈銷(xiāo)售價(jià)格計算，提成率為_(kāi)_______％，合同產(chǎn)品未銷(xiāo)售出去的不應計算提成費。
3．4在提成費結算日后10天之內甲方應以書(shū)面通知的形式向乙方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷(xiāo)售數量、凈銷(xiāo)售額和應支付的提成費，凈銷(xiāo)售額和提成費的具體計算方法詳見(jiàn)本合同附件三。
3．5甲方依據本合同的專(zhuān)利許可，銷(xiāo)售的合同產(chǎn)品一經(jīng)付款則視為貨已售出。
3．6若在交付專(zhuān)利權使用費后，已售合同產(chǎn)品被退回或折價(jià)，甲方有權在以后支付的專(zhuān)利權使用費中扣除因此而多支付的專(zhuān)利權使用費。
3．7乙方如需查核甲方的賬目時(shí)，應在接到甲方依上述第3．4款規定開(kāi)出的書(shū)面通知后10天之內通知甲方，其具體的查賬內容和程序詳見(jiàn)本合同附件四。
第四條支付條件
4．1本合同第三條中規
定的提成費，甲方將通過(guò)________________銀行（此處為甲方的業(yè)務(wù)銀行）和________________銀行（此處為乙方的業(yè)務(wù)銀行）支付給乙方，支付中使用的貨幣為_(kāi)_____。
4．2乙方在收到甲方按3．4條的規定發(fā)出的書(shū)面通知后應立即開(kāi)具有關(guān)的單據，甲方在收到乙方出具的下列單據后30天內，經(jīng)審核無(wú)誤，即支付提成費給乙方：
�。幔岢少M計算單一式四份；
�。猓虡I(yè)發(fā)票一式四份；
�。悖雌趨R票一式二份。
4．3按本合同規定，如乙方需要向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權從上述支付中直接扣除。
第五條技術(shù)服務(wù)和培訓
5．1技術(shù)服務(wù)
5．1．1乙方在合同有效期內派遣一名技術(shù)專(zhuān)家到甲方，對合同產(chǎn)品的圖紙和技術(shù)資料進(jìn)行解釋?zhuān)⒕彤a(chǎn)品設計、制造、調試和檢驗，以及維修等方面進(jìn)行技術(shù)指導，以使甲方在保證合同產(chǎn)品性能的情況下，能盡快采用國產(chǎn)的材料的元器件，實(shí)現合同產(chǎn)品的生產(chǎn)。
5．1．2乙方在合同有效期內分兩次派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù)，共30人日。
5．1．3第一次技術(shù)服務(wù)在合同生效后第六個(gè)月，乙方派遣技術(shù)人員1人赴甲方工人，提供技術(shù)指導12人日。
5．1．4第二次技術(shù)服務(wù)在合同產(chǎn)品驗收期間，乙方派技術(shù)人員1人赴甲方工廠(chǎng)，提供技術(shù)服務(wù)，時(shí)間為18人日。
5．1．5乙方負擔其人員的旅差費。甲方負擔由駐地到工廠(chǎng)的交通工具和膳宿費。
5．2技術(shù)培訓
5．2．1乙方負責對甲方技術(shù)人員進(jìn)行培訓，使甲方受訓人員掌握合同產(chǎn)品設計、性能測試、加工工藝、裝配工藝和質(zhì)量檢查等技能，使甲方能用乙方提供的資料和專(zhuān)門(mén)知識，在合同工廠(chǎng)制造出與乙方產(chǎn)品質(zhì)量相同的產(chǎn)品。乙方應設法安排甲方受訓人員參觀(guān)制造合同產(chǎn)品外購件的生產(chǎn)過(guò)程和合同產(chǎn)品的主要用戶(hù)。
5．2．2甲方受訓人員在協(xié)議期間分兩批，320人日以?xún)龋ǚg除外）赴乙方接受培訓。
5．2．3首批培訓時(shí)間為合同生效后的第三至第四個(gè)月，甲方派技術(shù)人員4人，翻譯1人到乙方工廠(chǎng)接受為期160人日（每周5天工作日）的培訓。內容為合同產(chǎn)品的設計和制造工藝。
5．2．4第二批培訓人員的培訓時(shí)間為合同生效后的第八至第九個(gè)月，甲方派技術(shù)人員4人，翻譯1人到乙方工廠(chǎng)接受為期160人日（每周5天工作日）的培訓，培訓內容為合同產(chǎn)品的設計、加工工藝、裝配工藝和機器的調試。
5．2．5甲方負擔受訓人員的旅差費。在乙方受訓期間的膳宿費及駐地和工廠(chǎng)之間的交通工具由乙方負責提供。
第六條技術(shù)資料
6．乙方應按本合同附件二規定的內容和時(shí)間，在____________交付技術(shù)資料。
6．2____________的郵戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。甲方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本1份寄給乙方。
6．3在每批技術(shù)資料發(fā)運后24小時(shí)內，乙方應將合同號、空運提單號、空運提單日期、資料項目、件數、重量、航班號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時(shí)將空運提單和技術(shù)資料詳細清單各一式2份寄給甲方。
6．4若技術(shù)資料在空運中丟失、損壞、短缺，乙方應在收到甲方書(shū)面通知后30天內，免費補寄或重寄給甲方。在甲方收到技術(shù)資料后60天內，如果沒(méi)有以書(shū)面形式提出資料不全或增補要求，則視為甲方驗收。
6．5技術(shù)資料采用英文，計量單位以公制表示。
第七條考核與驗收
7．1合同產(chǎn)品的第一臺樣機，由甲、乙雙方組成的聯(lián)合考核小組，按附件七規定的時(shí)間和內容進(jìn)行考核。如果符合附件一規定的技術(shù)要求，即可驗收，并由雙方代表簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證書(shū)一式4份，雙方各執兩份。
7．2如果合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到規定的技術(shù)標準，雙方應友好協(xié)商，共同研究，分析原因，采取措施，消除缺陷，進(jìn)行第二次性能考核�？己撕细窈�，雙方簽署考核合格證書(shū)。
7．3如果第一次考核不合格是乙方責任，乙方應自費再次派遣技術(shù)人員進(jìn)行第二次考核。
7．4經(jīng)過(guò)第二次考核仍不能合格驗收，若責任在于乙方，則乙方須賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施，消除缺陷，進(jìn)行第三次考核。
7．5經(jīng)過(guò)第三次考核仍不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止合同，并按第九條的規定處理。若系甲方責任，則由雙方協(xié)商合同進(jìn)一步執行的問(wèn)題。
第八條技術(shù)改進(jìn)
8．1乙方提供的技術(shù)資料，如有不適合甲方生產(chǎn)條件的（如設計標準、原材料、外購配件及其他生產(chǎn)設備等），乙方有責任幫助甲方修改技術(shù)資料，并加以確認。在不影響合同產(chǎn)品性能情況下，應采用中國產(chǎn)的原材料、配套元器件和設備。
8．2在合同有效期內，雙方對合同產(chǎn)品的任何改進(jìn)和創(chuàng )新，都免費將改進(jìn)或創(chuàng )新的技術(shù)資料提供給對方。
8．3改進(jìn)或創(chuàng )新的技術(shù)所有權屬于改進(jìn)或創(chuàng )新一方，另一方不得對其申請專(zhuān)利或將其轉讓給第三者。
第九條保證和索賠
9．1乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方經(jīng)過(guò)實(shí)際使用
的最新技術(shù)資料，并保證向甲方及時(shí)提供任何改進(jìn)和發(fā)明的技術(shù)資料。
9．2乙方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保證按時(shí)交付。
9．3如果乙方提供的技術(shù)資料不符合第六條規定，乙方必須在收到甲方書(shū)面通知后30天內免費將所缺的技術(shù)資料，或清晰、正確的資料寄給甲方。
9．4如乙方的技術(shù)資料不能按本合同附件二規定的時(shí)間交付，乙方則須按下列比例支付罰款給甲方：
�。�1）遲交1至4周，罰款為合同總價(jià)的________％；
�。�2）遲交5至8周，罰款為合同總價(jià)的________％；
�。�3）遲交超過(guò)8周，罰款為合同總價(jià)的________％。
9．5乙方按本條規定被罰款時(shí)，并不解除其繼續交付技術(shù)資料的義務(wù)。
9．6如果乙方遲交技術(shù)資料6個(gè)月以上，甲方有權終止合同。乙方須將甲方已經(jīng)交付的全部金額，并加年利________％的.利息，一并退還甲方。
9．7由于乙方責任，驗收不合格，造成甲方不能正常投產(chǎn)而終止合同時(shí)，乙方應退還甲方已經(jīng)支付給乙方的全部金額，并加年利________％的利息。
9．8如因乙方原因，產(chǎn)品部分性能指標沒(méi)能達到合同產(chǎn)品的規定時(shí)，視具體情況，乙方須按合同總價(jià)的________％予以賠償，但是，若因甲方原因產(chǎn)品沒(méi)能達到性能指標時(shí)，甲方應按合同規定支付全部金額。
第十條保密
10．1乙方根據本協(xié)議所提供的一切圖紙、設計、說(shuō)明書(shū)及其他技術(shù)資料，甲方均須嚴格保密；未得到乙方的書(shū)面同意，不得以任何方式出售、轉讓或泄露給任何人，但不包括甲方為生產(chǎn)合同產(chǎn)品而使用技術(shù)資料的雇員。但是，甲方可以向分包合同人提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品部件所必須的技術(shù)資料，分包人須書(shū)面保證對其所得到生產(chǎn)技術(shù)資料承擔嚴格的保密義務(wù)。
10．2若上述技術(shù)資料由乙方或任何第三方部分或全部公開(kāi)，則甲方對已公開(kāi)的技術(shù)不再承擔保密義務(wù)。
10．3本合同終止后，甲方有權使用乙方所提供的專(zhuān)利，即甲方可以繼續設計、制造、使用、銷(xiāo)售和出口合同產(chǎn)品。
第十一條侵權
11．1乙方保證，它是依本合同條款轉讓給甲方的專(zhuān)利權的合法所有人，在法律上享有向甲方轉讓專(zhuān)利權的權利。若發(fā)生侵犯任何第三者權利的事件，則乙方應對侵權事件負責，并承擔由此而產(chǎn)生的全部法律和經(jīng)濟責任。
11．2本合同附件一列明乙方關(guān)于合同產(chǎn)品的專(zhuān)利和專(zhuān)利申請。合同生效后一個(gè)月內，乙方將向甲方提供2份專(zhuān)利證書(shū)和專(zhuān)利申請的影印本。
第十二條稅費
12．1凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方負擔。
12．2乙方因履行本合同而在中國境內獲得的收入，必須按中國稅法納稅。
第十三條不可抗力
13．1簽約的任何一方，由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風(fēng)、地震以及雙方同意的其他不可抗力事故而無(wú)法按期執行合同時(shí)，則可延長(cháng)合同的期限，延長(cháng)期相當于事故所影響的時(shí)間。
13．2受影響的一方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，并于此后14天內以航空掛號郵件將有關(guān)當局出具的證明文件提交另一方確認。
13．3如不可抗力事故延續到120天以上，雙方應通過(guò)友好協(xié)商盡快解決合同繼續執行的問(wèn)題。
第十四條仲裁
14．1因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決。如經(jīng)協(xié)商仍達不成協(xié)議時(shí)，則應提交仲裁解決。
14．2仲裁將在瑞典斯德哥爾摩進(jìn)行，由斯德哥爾摩商會(huì )仲裁院根據該院的章程進(jìn)行仲裁。
14．3仲裁的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。
14．4仲裁費用由敗訴方負擔。
14．5若仲裁的內容是合同的部分條款，合同的其他條款在仲裁期間應繼續執行。
第十五條適用法律
本合同的解釋和執行以中華人民共和國的法律為依據。
第十六條合同有效期
16．1本合同由雙方代表于1993年5月8日簽訂，合同簽訂后，由各方分別向本公司管理機構或本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為合同生效日期。雙方應盡力在60天內獲得批準，用電傳通知對方，并用郵件確認。若本合同自簽字之日起6個(gè)月仍不能生效，雙方均有權解除合同。
16．2本合同有效期________年，期滿(mǎn)時(shí)自動(dòng)失效。
16．3本合同期滿(mǎn)時(shí)，雙方發(fā)生了未了債務(wù)不受合同期滿(mǎn)的影響，債務(wù)人應向債權人繼續支付未了債務(wù)。
本合同有中、英兩種文本。當對其中條款的解釋產(chǎn)生異議時(shí)，以中文本為準。
甲方：_____________
代表：_____________
乙方：_____________
代表：_____________
簽約日期：_________
簽約地點(diǎn)：________
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