- 相關(guān)推薦
公司的治理自查報告
在經(jīng)濟發(fā)展迅速的今天，我們使用報告的情況越來(lái)越多，通常情況下，報告的內容含量大、篇幅較長(cháng)。一聽(tīng)到寫(xiě)報告馬上頭昏腦漲？以下是小編收集整理的公司的治理自查報告，歡迎閱讀與收藏。
公司的治理自查報告1
公司自1994年上市以來(lái)，一直努力致力于完善公司內部治理結構，提升公司治理水平的工作，并按照中國證監會(huì )，上海證券交易所等相關(guān)法律法規，結合公司的實(shí)際情況，逐步建立了嚴格的股東會(huì )，董事會(huì )，監事會(huì )三會(huì )運作制度，及明晰的決策授權體系。同時(shí)公司也加強了對內部各項制度的建設，為公司的內部控制與治理提供了基礎的制度保障。
一、公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規范，但也還存在以下一些問(wèn)題:
1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(20xx年修訂)》修改;
根據公司的實(shí)際情況，公司已在20xx年度股東大會(huì )對《公司章程》中股東大會(huì )召開(kāi)通知等內容作了部分修改，但是還有大部分條款未進(jìn)行修改。公司將在情況明了后對《公司章程》進(jìn)行全面修改，并提交股東大會(huì )審議通過(guò)。
2，公司部分制度尚待修訂與完善;
(1)公司需要對內控制度進(jìn)行完整的評估并形成自我評估報告;
(2)公司需建立《募集資金管理辦法》。
3，公司股權分置改革工作尚未完成。
由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見(jiàn)，公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過(guò)。公司將促進(jìn)大股東之間加強溝通，盡快就股改方案達成一致意見(jiàn)，以啟動(dòng)第三次股改。
4，期權激勵工作尚未開(kāi)展
由于公司未完成股改，無(wú)法實(shí)施有效的期權激勵。董事會(huì )將結合公司實(shí)際情況出臺期權激勵方案，待股改完成后實(shí)施。
為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構，使投資者能更全面地了解公司治理情況，公司對治理情況進(jìn)行了自查，并擬訂了該份治理報告。針對上述幾方面的問(wèn)題，公司已制訂了整改計劃。并將自查報告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站，誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見(jiàn)建議，促進(jìn)公司提升治理水平，以更持久，更健康，更穩健的發(fā)展回報投資者。
二，公司治理概況
公司嚴格按照《公司法》，《證券法》和中國證監會(huì )有關(guān)規定的要求，不斷完善股東大會(huì )，董事會(huì )，監事會(huì )和經(jīng)營(yíng)層獨立運作，相互制衡的公司治理結構。下:
股東大會(huì )方面:股東大會(huì )為公司最高權力機構，公司股東大會(huì )依據相關(guān)規定認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關(guān)規定。公司歷次股東大會(huì )的召集，召開(kāi)均由律師進(jìn)行現場(chǎng)見(jiàn)證，并出具股東大會(huì )合法，合規的法律意見(jiàn)。
董事與董事會(huì )方面:公司共有9名董事，其中獨立董事3名，董事會(huì )人數和人員構成符合法律，法規和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》的要求。公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事。公司各位董事能夠以認真負責的態(tài)度出席股東大會(huì )和董事會(huì )，在召開(kāi)會(huì )議前，能夠主動(dòng)調查，獲取做出決議所需要的情況和資料，認真審閱各項議案，為股東大會(huì )和董事會(huì )的.重要決策做了充分的準備工作。能夠積極參加有關(guān)培訓，熟悉有關(guān)法律法規，了解作為董事的權利，義務(wù)和責任。
監事與監事會(huì )方面:公司共有5名監事，其中職工監事2名，監事會(huì )的人數和人員結構符合法律，法規的要求。公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著(zhù)對股東負責的態(tài)度，對公司財務(wù)和公司董事，高級管理人員履行職責的合法合規性進(jìn)行監督。
與控股股東的關(guān)系方面:公司與控股股東嚴格執行"五分開(kāi)"，公司與控股股東基本上實(shí)行了人員，資產(chǎn)，財務(wù)分開(kāi)，機構，業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風(fēng)險。公司沒(méi)有為控股股東及其控股子公司，附屬企業(yè)提供擔�；蛱峁┵Y金�？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒(méi)有擠占，挪用本公司資金。公司通過(guò)積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易�？毓晒蓶|提出并保證切實(shí)履行股東的職責，確保與公司在人員，資產(chǎn)，財務(wù)上分開(kāi)，在機構，業(yè)務(wù)方面獨立，不越過(guò)公司股東大會(huì )，董事會(huì )直接或間接干預公司的重大決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權益。
內部控制制度方面:公司根據政策要求和自身經(jīng)營(yíng)情況需求，制定了各項內控制度，并得到較好的落實(shí)。公司制定了《股東大會(huì )議事規則》，《董事會(huì )議事規則》，《監事會(huì )議事規則》和《總經(jīng)理工作細則》，使股東大會(huì )，董事會(huì )和監事會(huì )在運作中，總經(jīng)理在工作中嚴格按照上述規則執行;公司制定了涵蓋公司各營(yíng)運環(huán)節的內部管理制度;公司明確各部門(mén)，崗位的目標，職責和權限，建立相關(guān)部門(mén)之間，崗位之間的制衡和監督機制，并設立了內部審計部門(mén)。
信息披露方面:公司指定《中國證券報》，《上海證券報》為公司信息披露的報紙，嚴格按照法律，法規和公司章程的規定，真實(shí)，準確，完整，及時(shí)地披露信息。并主動(dòng)，及時(shí)地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，保證所有股東有平等的機會(huì )獲得信息。
績(jì)效評價(jià)與激勵約束機制方面:公司已經(jīng)建立了公正，透明的高級管理人員的績(jì)效評價(jià)標準與激勵約束機制，并逐步加以完善。由于公司未完成股改，無(wú)法實(shí)施有效的期權激勵。
相關(guān)利益者方面:公司能夠充分尊重和維護相關(guān)利益者的合法權益，實(shí)現股東，員工，社會(huì )等各方利益的協(xié)調平衡，共同推動(dòng)公司持續，健康的發(fā)展。
三，公司治理存在的問(wèn)題及原因
公司按上市公司規范要求制定了較為完善，合理的內控制度，這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行，公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規范，但是針對公司過(guò)去幾年在工作中出現的問(wèn)題，在以下幾方面需要做出改進(jìn)。
公司的治理自查報告2
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題
自公司治理專(zhuān)項活動(dòng)開(kāi)展以來(lái)，本公司按中國證監會(huì )、深圳證券交易所、廣東證監局對治理專(zhuān)項活動(dòng)的要求進(jìn)行了認真自查后認為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要繼續完善。
�。ㄒ唬⿲�(zhuān)門(mén)委員會(huì )運作需要提高。根據《上市公司治理準則》的規定，公司董事會(huì )已于XX年初設立審計委員會(huì )、提名委員會(huì )和薪酬與考核委員會(huì )。由于成立時(shí)間不長(cháng)，故運作經(jīng)驗有待積累，水平尚需提高。
�。ǘ┕局贫冗�需進(jìn)一步完善。公司已按有關(guān)規定制訂了一系列制度，并在實(shí)踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規要求，對公司制度進(jìn)行增補完善。
�。ㄈ┕镜募顧C制不夠。公司已建立了績(jì)效考核機制，并發(fā)揮了積極作用，但仍有進(jìn)一步提高的必要，并應考慮引入股權激勵機制，以充分提高管理層的積極性。
�。ㄋ模┕驹谫Y本市場(chǎng)上的'創(chuàng )新不夠。一直以來(lái)公司專(zhuān)注于主業(yè)的經(jīng)營(yíng)，為投資者帶來(lái)穩健的回報，但作為上市公司，如何利用資本市場(chǎng)做大做強仍需探索學(xué)習積極提高。
二、公司治理概況
公司自上市以來(lái)，能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規定規范運作，在法人治理、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一些成效，得到了監管部門(mén)和廣大投資者的認同，其主要體現在：
�。ㄒ唬┕九c大股東珠海中富工業(yè)集團有限公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構、財務(wù)等方面分開(kāi)。
�。�1）業(yè)務(wù)方面：公司具有獨立的供、產(chǎn)、銷(xiāo)系統，業(yè)務(wù)機構做到了分開(kāi)設置，公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力；
�。�2）人員方面：上市公司獨立聘用員工，勞動(dòng)、人事及工資管理做到完全獨立，公司高級管理人員專(zhuān)職在公司工作并領(lǐng)取報酬，不存在雙重任職；
�。�3）資產(chǎn)方面：公司擁有獨立完整的生產(chǎn)系統、輔助生產(chǎn)系統和配套設施，以及土地使用權、房屋產(chǎn)權、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)等資產(chǎn)，所有權清晰；
�。�4）機構方面：公司機構設置是根據上市公司規范要求及公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)需要設置，獨立于大股東，與大股東的內設機構之間沒(méi)有直接的隸屬關(guān)系；
�。�5）財務(wù)方面：公司設置獨立的財務(wù)部門(mén)并配備相應的財務(wù)專(zhuān)職人員，根據上市公司有關(guān)會(huì )計制度的要求，建立了獨立的會(huì )計核算體系和財務(wù)管理制度，實(shí)行嚴格的獨立核算，獨立進(jìn)行財務(wù)決策，擁有獨立的銀行賬戶(hù)，依法獨立納稅。
�。ǘ�"三會(huì )"制度健全，運作規范。
公司建立完善了"三會(huì )"（股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )）運作的系列制度，并按相關(guān)制度規范運作。
�。�1）關(guān)于股東與股東大會(huì )：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權利；公司制訂完善了股東大會(huì )的議事規則，嚴格按照股東大會(huì )規則的要求召集、召開(kāi)股東大會(huì )；公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東放棄表決權，并對定價(jià)依據予以充分披露。
�。�2）關(guān)于董事與董事會(huì )：公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事；公司董事的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司董事會(huì )建設趨于合理化，董事會(huì )決策專(zhuān)業(yè)化、科學(xué)化；制訂完善了董事會(huì )議事規則，董事能夠以認真負責的態(tài)度出席董事會(huì )，學(xué)習有關(guān)法律法規，了解作為董事的權利、義務(wù)和責任，確保董事會(huì )的高效運作和科學(xué)決策。
�。�3）關(guān)于監事與監事會(huì )：公司監事會(huì )嚴格執行《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，監事會(huì )的人數和人員構成符合法律、法規要求；制訂完善了監事會(huì )議事規則，監事能夠認真履行職責。
�。ㄈ┬畔⑴豆_(kāi)、透明。
公司嚴格按中國證監會(huì )、深圳證券交易所有關(guān)規定進(jìn)行了信息披露，積極地保護投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會(huì )秘書(shū)負責信息披露工作，并嚴格按照《股票上市規則》等法律法規的有關(guān)規定，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)的披露有關(guān)信息。
公司的治理自查報告3
一、案例回顧
20xx年11月29日，新加坡上市公司**油因錯判油價(jià)走勢，在石油期貨投資上累計虧損5。5億美元，決定向新加坡高等法院申請破產(chǎn)保護。作為一個(gè)成功進(jìn)行海外收購被稱(chēng)為“買(mǎi)了個(gè)石油帝國”的企業(yè)，違規的石油期貨交易不僅讓充滿(mǎn)潛力的**油轟然倒下，也暴露了我國國有企業(yè)在公司治理、和風(fēng)險管理方面的巨大缺陷。
**油事件的發(fā)生，首先說(shuō)明形式上十分完備、規范的公司治理結構并不能保證一定是有效的。**油公司在新加坡注冊成立，其治理結構完全按照新加坡關(guān)于上市公司監管的要求建立，因此**油公司并不缺乏完善的公司治理結構和相應的制度安排，但總裁陳久霖個(gè)人仍然可以凌駕于制度之上，違反國家有關(guān)期貨方面的規定，違規進(jìn)行期權投機交易和場(chǎng)外期貨交易，完全繞開(kāi)董事會(huì )自己操盤(pán)進(jìn)行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虛設，不能發(fā)揮應有的作用。
其次，**油事件說(shuō)明了公司內部控制在運行機制上應進(jìn)一步完善，尤其是風(fēng)險的控制方面。從**油的案例看來(lái)，公司給陳久霖的權利過(guò)大，以至于他本人對規則極端漠視，造成高層控制無(wú)效。在具體的交易業(yè)務(wù)執行上，**油公司的10位交易員能夠一致執行陳久霖的錯誤決策而沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行制止并向公司董事會(huì )報告，已經(jīng)存在交易員與總裁的串通舞弊，造成內部控制失效；盡管**油內部有一個(gè)由專(zhuān)職風(fēng)險管理主任等人員組成的風(fēng)險控制隊伍，但當**油在期貨市場(chǎng)上繼續虧損時(shí)，公司內部的風(fēng)險控制機制仍然完全沒(méi)有啟動(dòng)。**油事件表明，一方面，應當采取措施使公司治理結構得以有效地實(shí)施；另一方面，公司的內部控制運行機制應當能夠防止由于高層決策失誤而導致的風(fēng)險和損失。表面上看來(lái)，這屬于互不相關(guān)的兩個(gè)問(wèn)題，但筆者認為，公司治理結構應當與內部控制機制結合起來(lái)，尋求實(shí)現兩者目標的最佳結合。兩者結合有其必要性和可能性。
二、公司治理結構與內部控制相結合的必要性與可能性分析
從**油事件中我們可以看出，企業(yè)發(fā)生重大危機時(shí)不僅與高級管理人員（公司治理結構）有關(guān)，而且與公司的業(yè)務(wù)執行部門(mén)（內部控制）有關(guān)。**油事件表明，良好的公司治理結構和有效的內部控制只有結合起來(lái)，進(jìn)行有效的配合與互動(dòng)，才能有效防范企業(yè)面臨的風(fēng)險。這要求我們在管理中必須同時(shí)考慮公司治理結構與內部控制，在優(yōu)化公司治理結構時(shí)充分考慮內部控制的保障，在執行內部控制時(shí)考慮公司治理的影響。
�。ㄒ唬┍匾苑治�
首先，公司治理結構與內部控制相互依賴(lài)而發(fā)揮作用。從廣泛的意義上講，公司治理結構是用以處理不同利益主體相關(guān)者及股東、債權人、管理層與職工之間的'關(guān)系的一整套制度安排。它的基本點(diǎn)是：
�。�1）如何配置和行使控制權；
�。�2）如何監督和評價(jià)董事會(huì )、經(jīng)理人員和職工；
�。�3）如何設計和實(shí)施激勵機制。公司治理結構主要是側重于處理所有權與經(jīng)營(yíng)權的配置、監督與激勵方面，形成股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )與經(jīng)理層之間的制衡機制。而對于內部控制來(lái)說(shuō)，COSO對內部控制的定義是：一個(gè)由機構的董事會(huì )、管理層和其他人員完成的過(guò)程，其目的是為了給以下目標的實(shí)現提供合理保證：運行的效果和效率；財務(wù)報告的可靠性；遵守法律和規章。內部控制由五個(gè)要素組成，即控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監督。內部控制側重于企業(yè)各項具體活動(dòng)的控制，主要應用于經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)的決策及執行。
在實(shí)施公司治理結構時(shí)，配置和行使控制權必須以?xún)炔靠刂苼?lái)保障和約束；監督和評價(jià)董事會(huì )、管理人員和員工時(shí)，也必須以?xún)炔靠刂频膱绦薪Y果為依據。設計和實(shí)施激勵機制最終通過(guò)內部控制程序體現出來(lái)。內部控制活動(dòng)是公司治理活動(dòng)的具體化，沒(méi)有控制活動(dòng)，公司治理結構就成為空中樓閣。從另一方面來(lái)說(shuō)，公司治理結構又影響著(zhù)企業(yè)內部控制的建立及運行效果。如果沒(méi)有一個(gè)清晰有效的公司治理結構，公司治理結構混亂，管理者就容易發(fā)生道德風(fēng)險和自利行為，千方百計地繞過(guò)企業(yè)的內部控制。缺乏足夠的高層的支持，設計再好的內部控制也會(huì )失效。因此，內部控制作用的發(fā)揮依賴(lài)于公司治理結構的效果。
其次，內部控制與公司治理結構存在著(zhù)作用弱化區域。內部控制雖然是由董事會(huì )、管理層和其他人員完成的過(guò)程，但在實(shí)際執行時(shí)，內部控制點(diǎn)主要集中在管理層以下的財務(wù)會(huì )計系統和業(yè)務(wù)執行系統，主要控制程序還是被限定在CEO之下，而對于企業(yè)的高層即董事會(huì )與管理層的控制點(diǎn)較少，僅僅限于某些事情的高層授權，因此，內部控制存在高層控制弱作用域，僅憑內部控制并不能完全保證防止、發(fā)現并及時(shí)糾正重大的錯誤與舞弊的發(fā)生。對公司治理結構來(lái)說(shuō)，有效的公司治理結構在于實(shí)現公司控制權、所有權、監督權的制衡，其基本點(diǎn)側重于股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層之間的權責關(guān)系的制度安排，目的是為了避免經(jīng)理層出現損害股東利益的行為。對于經(jīng)理層之下的業(yè)務(wù)執行部門(mén)公司治理結構并不重視，因此，公司治理也存在基層治理弱作用域。如果公司的業(yè)務(wù)執行部門(mén)缺乏有效的內部控制，不能及時(shí)地防止、發(fā)現舞弊并向董事會(huì )報告，經(jīng)理層的錯誤決策就可能“暢通無(wú)阻”。從以上兩者的弱作用域可以看出，必須同時(shí)考慮內部控制與公司治理結構，尋求兩者之間有效的鏈接方式。
�。ǘ┛赡苄苑治�
首先，從產(chǎn)生的基礎上看，兩者都是基于受托經(jīng)濟責任而產(chǎn)生的�，F代企業(yè)制度下，企業(yè)的所有權與經(jīng)營(yíng)權分離，企業(yè)的所有者把企業(yè)委托給經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)，需要對其行為進(jìn)行監督與激勵，使其保障所有者的利益。同時(shí)，經(jīng)理層也對企業(yè)的債權人以及其他利益相關(guān)者負有一定的責任，公司治理問(wèn)題由此而產(chǎn)生。從另一方面看，企業(yè)的董事會(huì )與經(jīng)理層之間，經(jīng)理層與下屬部門(mén)之間又存在著(zhù)多重的受托經(jīng)濟責任關(guān)系。每個(gè)管理層面需要對上級負一定的經(jīng)濟責任，對下屬的行為予以監督與激勵，由此產(chǎn)生了內部控制問(wèn)題。兩者在產(chǎn)生上的同源性，意味著(zhù)兩者在實(shí)施時(shí)，在方式手段上可以相互借鑒。
其次，參與主體的重合性。經(jīng)典的公司治理結構理論認為，公司治理機構的參與主體主要包括股東、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層，其中董事會(huì )是公司治理結構的核心。債權人、經(jīng)理層以下的職工等屬于利益相關(guān)者，一般來(lái)說(shuō)不作為公司治理結構的參與者。對于內部控制來(lái)說(shuō)，內部控制的參與主體有董事會(huì )、經(jīng)理層、以及經(jīng)理層以下各級業(yè)務(wù)執行部門(mén)。其中經(jīng)理層及其以下的執行部門(mén)是主要的參與者。董事會(huì )與經(jīng)理層既參與公司治理的過(guò)程又參與內部控制的過(guò)程，是兩者聯(lián)系的橋梁。
再者，目標上的銜接性。公司治理結構追求公平和效率的目標。
在實(shí)現各利益主體利益均衡的基礎上，增加股東的利益，其目標具有戰略性。內部控制的目標，是運營(yíng)的效果和效率、財務(wù)報告的可靠性、法律規章的遵守�？梢�(jiàn)，內部控制目標的實(shí)現是公司治理結構的基礎和保障。只有實(shí)現了運營(yíng)的效率，提供了可靠的財務(wù)報告，保證遵守了國家的法律和公司的規章，才有可能保護股東利益，追求公平和效率的目標。因此，兩者的目標是相互銜接的，這使得兩者在運行時(shí)可以達到目標上的一致，而不至于會(huì )出現相互偏離的傾向。
三、內部控制與公司治理結構的結合的途徑
首先，內部控制與公司治理結構在實(shí)施的方式手段上的相互借鑒。在公司治理結構中，引入更多的程序性控制措施，形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡，避免賦予單個(gè)高層人員過(guò)大的權力。尤其是董事會(huì )與經(jīng)理層之間，董事會(huì )成員不應任職于經(jīng)理層，實(shí)現不相容職務(wù)分離，可以有效解決內部人員控制問(wèn)題。在內部控制方面，改變以往以程序性控制為主的控制手段，引入相應的激勵措施進(jìn)入業(yè)務(wù)執行層，提高基層人員參與內部控制的主動(dòng)性和積極性，特別是主動(dòng)識別經(jīng)理人員錯誤決策并及時(shí)報告董事會(huì )的能力。
其次，建立監事會(huì )、審計委員會(huì )、與內部審計部門(mén)之間的三位一體風(fēng)險管理監督機制。筆者認為，實(shí)現內部控制與公司治理結構之間的有效結合，防范企業(yè)的風(fēng)險，關(guān)鍵在于協(xié)調兩者參與主體之間的關(guān)系。由于監事會(huì )、審計委員會(huì )以及內部審計部門(mén)在企業(yè)中的特殊地位，通過(guò)規范三者組織構成以及協(xié)調關(guān)系，可以實(shí)現內部控制與公司治理結構的有效結合。