【薦】公司章程

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公司章程1

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由_______________、_______________二人共同出資，設立北京_____________科技有限公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：_________________北京_____________科技有限公司

　　第四條住所：___________

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________法律、行政法規、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規、國務(wù)院決定規定應經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規、國務(wù)院決定未規定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額及出資方式

　　第六條公司注冊資本：______________萬(wàn)元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱(chēng))、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：_________________

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準執行董事的報告;(四)審議批準監事的報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第九條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十二條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十四條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十五條執行董事行使下列職權：_________________

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;(二)執行股東會(huì )的決議；

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內部管理機構的設置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規定的`其他職權。

　　第十六條公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：_________________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)股東會(huì )授予的其他職權。

　　第十七條公司不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條監事行使下列職權：_________________

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)公司章程規定的其他職權。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執行董事為公司的法定代表人，股東認為必要時(shí)有權更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第二十條法定代表人行使下列職權：_________________

　　(一)召集和主持股東會(huì )議；

　　(二)檢查股東會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告;(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告。

　　(五)公司章程規定的其他職權。

　　第七章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十一條股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十三條公司的營(yíng)業(yè)期限20年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：_________________

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東會(huì )決議解散；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十六條本章程一式二份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字：_________________

　　______年______月______日

公司章程2

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：有限責任公司

　　第二條住所：

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議，公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名出資方式出資額董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事主持。

　　第六條股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第七條有限責任公司章程范文中公司設董事會(huì )，成員為人，其中董事長(cháng)人，董事人。董事長(cháng)任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第八條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應干會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第五章涉及公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第九條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十二條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表三分之一以上表決權的股東，三分之一的董事，或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使中載明的權利。

　　第十三條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。

　　第十四條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資。

　　第六章股東的權利和義務(wù)

　　第十五條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì )或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十六條股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以相互轉讓部分出資。

　　第十八條股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十條董事會(huì )對所議事項作出的決定應由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設經(jīng)理名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員。經(jīng)理可以由董事會(huì )成員兼任，可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條公司設監事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十四條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十五條董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免。

　　第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年1月30日前送交各股東。

　　第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的'規定執行。當年稅后利潤分配時(shí)，提取利潤的10%列入公司法定公益金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時(shí)，應先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

　　第二十八條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。本企業(yè)實(shí)行全員制，試工期三個(gè)月。期滿(mǎn)經(jīng)考核合格后轉為正式合同制職工。工資制度采取計時(shí)工資制，多勞多得。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條有限責任公司章程范文的公司的營(yíng)業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十一條公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)，修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十三條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第三十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條本有限責任公司章程范文一式六份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

公司章程3

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由方共同出資設立通化市裝飾設計有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″)，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：通化市景天裝飾設計有限公司 第二條 公司住所：柳河縣長(cháng)青路53號

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：室內外裝修設計，家庭裝修，售后保修，建材零售及批發(fā)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣3萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 出資方 出資額

　　張xx 現金 人民幣1萬(wàn)元

　　藍xx 現金 人民幣1萬(wàn)元

　　于xx 現金 人民幣1萬(wàn)元

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權; (2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況; (3)選舉和被選舉為董事長(cháng)或監事;

　　(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓; (5)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資; (6)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本; (7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn); (8)有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告; 第八條 股東承擔以下義務(wù)： (1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認繳的出資;

　　(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換董事長(cháng)，決定有關(guān)董事長(cháng)的報酬事項; (3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項; (4)審議批準董事長(cháng)的報告; (5)審議批準監事的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案; (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議; (11)修改公司章程; (12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行董事長(cháng)的職權。 第十七條 會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條 不設董事會(huì )，設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)為公司法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事長(cháng)在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十九條：董事長(cháng)對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(1)負責召集和主持股東會(huì )，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作;

　　(2)執行股東會(huì )決議;

　　(3)決定公司的'經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案; (4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案; (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度; (11)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(12)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告;

　　第二十條 公司設經(jīng)理1名，由股東會(huì )聘任或解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案; (3)擬定公司內部管理機構設置方案; (4)擬定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由董事長(cháng)聘任或者解聘以外的負責管理人員，經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十一條 公司設監事1人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 監事行使下列職權： (1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對董事長(cháng)、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(3)當董事長(cháng)、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(cháng)、經(jīng)理予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條 公司董事長(cháng)、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為30年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　(2)股東會(huì )決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的; (5)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí); (6)宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條 清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權： ⑴清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單; ⑵通知或者公告債權人;

　�、翘幚砼c清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù); ⑷清繳所欠稅款; ⑸清理債權、債務(wù);

　�、侍幚砉�司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn); ⑺代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于90日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第三十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按第2款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第三十三條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司幾個(gè)內人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十四條 公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十五條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十九條 本章程一式五份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　20xx年11月2日

公司章程4

　　第一章總則

　　依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由等方共同出資，設立合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)），特制定本章程。

　　第一條本單位的名稱(chēng)是：

　　第二條本單位的性質(zhì)是：

　　第三條合伙期限：

　　合伙期限為_(kāi)_____年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。

　　第四條本單位的登記管理機關(guān)是：

　　第五條本單位的業(yè)務(wù)主管單位是：

　　第六條本單位的住所地是：

　　第七條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律，法規，規章的規定為準。

　　第二章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第八條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

　　1、合伙人（公司名稱(chēng)/個(gè)人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質(zhì)為_(kāi)_________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第九條本合伙出資共計人民幣_____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產(chǎn)，合伙人不得隨意請求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至時(shí)予以返還。

　　第十條各合伙人的出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　第三章合伙人的權利，義務(wù)和單位內部管理

　　第十一條合伙人享有下列權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓雍匣锶藭�(huì )議，行使表決權；

　　風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會(huì )普通決議需半數以上（含半數）表決權通過(guò)”來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　�。ǘ�）本單位負責人的推選權和被推選權；

　�。ㄈ�）提請修改章程和有關(guān)規章制度；

　�。ㄋ模┍O督本單位的財務(wù)和合伙人會(huì )議的執行情況；

　�。ㄎ澹┩顺龊匣�；

　�。�六）查閱合伙人會(huì )議記錄和本單位財務(wù)會(huì )計報告；

　�。ㄆ撸┝私獗締挝唤�(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　　第十二條合伙人承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬﹫绦泻匣锶藭�(huì )議的`決議；

　�。ǘ�）遵守本單位的規章制度；

　�。ㄈ�）對本單位的債務(wù)承擔連帶責任。

　　第十三條本單位的決策機構是合伙人會(huì )議，合伙人會(huì )議由全體合伙人組成。合伙人會(huì )議行使下列事項的決定權：

　�。ㄒ唬┲贫ê托薷恼鲁�；

　�。ǘ�）業(yè)務(wù)活動(dòng)計劃；

　�。ㄈ�）年度財務(wù)預算，決算方案；

　�。ㄋ模┨岚笝�；

　�。ㄎ澹┰黾娱_(kāi)辦資金的方案；

　�。�六）本單位的分立，合并或終止；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄副踞t院院長(cháng)和其提名聘任或者解聘的本醫院的副院長(cháng)、財務(wù)負責人及管理人員；

　�。ò耍﹥炔繖C構的設置；

　�。ň牛┲贫▋炔抗芾碇贫�；

　�。ㄊ�）從業(yè)人員的工資報酬；

　�。ㄊ�一）處分財產(chǎn)；

　�。ㄊ�二）變更名稱(chēng)；

　�。ㄊ�三）入伙或退伙；

　　第十四條經(jīng)合伙人會(huì )議或全體合伙人決定，委托______名（或者數名）合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負責人，管理醫院的日常運營(yíng)工作。

　　第十五條合伙人會(huì )議須有２/３以上合伙人出席方能召開(kāi)。合伙人會(huì )議實(shí)行１人１票制。合伙人會(huì )議作出決議，必須經(jīng)全體合伙人的２/３以上表決通過(guò)。

　　第十六條合伙負責人行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持合伙人會(huì )議；

　�。ǘ�）檢查合伙人會(huì )議決議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ�）代表單位簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模┓�律，法規和本單位章程規定的其他職權。

　　第十七條合伙負責人應當依照約定向其他合伙人報告業(yè)務(wù)活動(dòng)開(kāi)展情況和財務(wù)狀況。本單位的民事責任，由全體合伙人承擔。

　　第四章入伙，退伙與除名的條件和程序

　　第十八條新合伙人入伙時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人同意，并簽署同意本單位章程的意見(jiàn)。

　　第十九條新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等義務(wù)。

　　第二十條合伙人在不給本單位事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前３０日通知其他合伙人，退伙人對其退伙前已發(fā)生的本單位債務(wù)，與其他合伙人承擔連帶責任；其投入的開(kāi)辦資金，退伙時(shí)不能返還。

　　第二十一條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　�。ㄒ唬┪绰男谐鲑Y義務(wù)；

　�。ǘ�）因故意或者過(guò)失給本單位造成重大損失；

　�。ㄈ�）執行本單位事務(wù)有不正當行為；

　　對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

　　第五章資產(chǎn)管理，使用原則及勞動(dòng)用工制度

　　第二十二條本單位經(jīng)費來(lái)源：

　�。ㄒ唬┖匣锶说某鲑Y；

　�。ǘ�）政府資助；

　�。ㄈ�）在業(yè)務(wù)范圍內開(kāi)展服務(wù)活動(dòng)的收入；

　�。ㄋ模├�息；

　�。ㄎ澹┚栀�；

　�。�六）其他合法收入。

　　第二十三條經(jīng)費必須用于章程規定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余不得分紅。

　　第二十四條配備具有專(zhuān)業(yè)資格的會(huì )計人員。會(huì )計不得兼出納。會(huì )計人員調動(dòng)工作或離職時(shí)，必須與接管人員辦清交接手續。

　　第二十五條本單位按照《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規定，自覺(jué)接受登記管理機關(guān)組織的年度檢查。

　　第二十六條本單位勞動(dòng)用工，社會(huì )保險制度按照國家法律，法規及國務(wù)院勞動(dòng)保障行政部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第六章章程的修改

　　第二十七條本章程的修改，必須經(jīng)全體合伙人決議通過(guò)后１５日內，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意，自業(yè)務(wù)主管單位審查同意之日起３０日內，報登記管理機關(guān)核準

　　第七章終止和終止后資產(chǎn)處理

　　第二十八條本單位有下列情形之一的，應當終止：

　�。ㄒ唬┩瓿烧鲁桃幎ㄗ谥嫉�；

　�。ǘ�）無(wú)法按照章程規定的宗旨繼續開(kāi)展活動(dòng)；

　�。ㄈ�）發(fā)生分立，合并的；

　�。ㄋ模┳孕薪馍⒌�；

　�。ㄎ澹┎痪邆浞ǘê匣锶藬档�。

　　第二十九條本單位終止，應當在合伙人會(huì )議表決通過(guò)后１５日內，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意。

　　第三十條本單位辦理注銷(xiāo)登記前，應當在登記管理機關(guān)，業(yè)務(wù)主管單位和有關(guān)機關(guān)指導下成立清算組織，清理債權債務(wù)，處理剩余財產(chǎn)，完成清算工作。

　　剩余財產(chǎn)，應當按照有關(guān)法律法規的規定處理。清算期間，不進(jìn)行清算以外的活動(dòng)。

　　本單位應當自完成清算之日起15日內，向登記管理機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第三十一條本單位自登記管理機關(guān)發(fā)出注銷(xiāo)登記證明文件之日起，即為終止。

　　第八章其他

　　第三十二條本章程于______年______月______日經(jīng)全體合伙人決議通過(guò)。

　　第三十三條本章程自登記管理機關(guān)核準之日起生效。

　　由全體股東簽名，蓋章確認。

公司章程5

　　第一章 總 則

　　第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)

　　及有關(guān)法律、行政法規制定。

　　第二條 本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三條 公司類(lèi)型：有限責任公司(法人獨資)。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第四條 公司名稱(chēng)：xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

　　第五條 公司住所：xxx ;

　　郵政編碼： xxx。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。(以上各項以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為人民幣xxx 萬(wàn)元。

　　第五章 股東姓名(或名稱(chēng))

　　第八條 股東名稱(chēng)xxx ，

　　住所：xxx ， 證件名稱(chēng)：xxx ，證件號碼：xxx 。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條 股東以貨幣出資xxx 萬(wàn)元，以 (非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資 xxx萬(wàn)元，實(shí)繳出資xxx 萬(wàn)元，占注冊資本的100%，于xxx 年xxx 月xxx 日一次性足額繳納。

　　第七章 股東的權利和義務(wù)

　　第十條 股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理者等權利;

　　(二)按有關(guān)規定轉讓和抵押所持有的股權;

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún);

　　(四)查閱、復制公司章程、會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告;

　　(五)在公司辦理清算完畢后，分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一)應當一次足額繳納出資額;

　　(二)以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續;

　　(三)能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，否則，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任;

　　(四)公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)依法登記注冊后，不得抽逃出資;

　　(五)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(六)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司不設股東會(huì )。股東作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，股東簽字后公司歸檔保存。

　　第十三條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報酬事項;

　　(三)批準執行董事的工作報告;

　　(四)批準監事的工作報告;

　　(五)批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對股權轉讓事項作出決定。

　　第十四條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東任命。每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任或者解聘公司財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)編制年終財務(wù)報告，并聘請會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第十六條 公司設經(jīng)理一人。由股東任命產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章。

　　第十七條 公司不設監事會(huì )，設監事 人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　執行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第十八條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的.建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第九章 公司法定代表人

　　第十九條 公司法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　第二十條 法定代表人行使下列職權：

　　(一) 召集和主持公司經(jīng)營(yíng)決策會(huì )議;

　　(二) 向股東報告公司經(jīng)營(yíng)情況;

　　(三) 公司簽署有關(guān)文件。

　　第十章 公司解散事由與清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第二十二條 公司解散時(shí)，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十四條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

　　第二十五條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸股東所有。

　　清算期間，公司續存，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，股東不得處分。

　　第二十六條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附 則

　　第二十七條 本章程于xxx 年xxx 月 xxx日訂立，自××省工商行政管理局核準公司設立登記之日起生效。

　　第二十八條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關(guān)規定執行。

公司章程6

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，股東于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章　公司名稱(chēng)和住所

　　第一條　公司名稱(chēng)：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　第四條　公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第三章　公司注冊資本

　　第五條　公司注冊資本：人民幣萬(wàn)元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有2/3以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章　股東個(gè)人基本信息

　　第六條　股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　第五章　股東的姓名、出資方式、出資額

　　第七條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱(chēng)

　　出資方式

　　出資金額（萬(wàn)元）

　　出資比例

　　簽章

　　第八條　公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第九條　公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十條　公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　�。ǘ�）公司盈利。

　　第六章　股東的權利和義務(wù)

　　第十一條　股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┨岚笝�；

　�。ň牛┢渌麢嗬�。

　　第十二條　股東承擔以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第七章　股東轉讓出資的條件

　　第十三條　股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數同意，不同意的股東應當購買(mǎi)該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十四條　股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章　公司組織機構及其產(chǎn)生方法、職權、議事規則

　　第十五條　股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛┨岚笝�；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�一）修改公司章程

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條　股東大會(huì )是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。

　　第十七條　股東大會(huì )分為定期和臨時(shí)會(huì )議。

　　第十八條　股東定期會(huì )每年至少召開(kāi)一次，于年末舉行。

　　第十九條　有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )議：

　�。ㄒ唬┐�表三分之一以上表決權的股東提議時(shí)；

　�。ǘ�）監事提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十條　公司召開(kāi)股東大會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，通知書(shū)以書(shū)面形式發(fā)送，并需載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。

　　第二十一條　股東大會(huì )由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其它董事主持股東大會(huì )，出席會(huì )議的股東要在會(huì )議記錄上簽名。股東大會(huì )需有代表三分之二以上表決權的股東到會(huì )方能召開(kāi)，會(huì )議決定需經(jīng)到會(huì )股東過(guò)半數表決通過(guò)方能有效（按表決權計算）。

　　第二十二條　股東大會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或減少注冊資本做出決議；

　�。ň牛�對公司發(fā)行債券做出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；

　�。ㄊ�二）修改通過(guò)公司章程。

　　第二十三條　公司設董事會(huì )（或執行董事）公司董事由股東大會(huì )在持股金額相應較大的前　名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì )由全體董事組成，其成員為人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿(mǎn)時(shí)可以連選連任。

　　第二十四條　董事會(huì )（執行董事）對股東大會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東大會(huì )、并向股東大會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東大會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的`利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　�。ò耍�決定公司內部機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹�司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）公司章程規定的其他職權。

　　第二十五條　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)拓創(chuàng )新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無(wú)私奉獻等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長(cháng)或執行董事在董事會(huì )成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長(cháng)必須具備充分理由并以書(shū)面的形式明確表述。

　　第二十六條　董事會(huì )由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì )議。

　　第二十七條　董事長(cháng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(cháng)或其它董事召集和主持董事會(huì )時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )議，會(huì )議主持由董事長(cháng)以外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第二十八條　公司召開(kāi)董事會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)10日以前通知全體董事，董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次。

　　第二十九條　董事會(huì )議對所議事項需做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事須在會(huì )議記錄上簽名，簽名董事須對董事會(huì )的決議承擔責任。

　　第三十條　董事會(huì )議實(shí)行一人一票和按出席會(huì )議的人數少數服從多數記名表決制度，當贊成票和反對票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權作出最后決定。

　　第三十一條　公司召開(kāi)董事會(huì )議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會(huì )議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數簽名通過(guò)方能有效。

　　董事會(huì )議表決事項涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權，但算在法定人數之內。

　　第三十二條　召開(kāi)董事會(huì )議，董事本人應當參加，董事因故不能加時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì )議，委托書(shū)要載明授權范圍。

　　第三十三條　公司不設監事會(huì )，設監事一名，監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事長(cháng)、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當董事長(cháng)和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(cháng)和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

　�。ㄎ澹┕�司章程規定的其它職權。監事列席董事會(huì )議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權。

　　第三十四條　公司設經(jīng)理名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖�當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第九章　公司的法定代表人

　　第三十五條　董事長(cháng)（或執行董事）為公司的法定代表人。

　　第三十六條　董事長(cháng)（或執行董事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì )和召集主持董事會(huì )議；

　�。ǘ�）檢查董事會(huì )議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司債券；

　�。ㄋ模┓�律、法規和公司章程規定的其它權利。

　　第十章　公司的股權轉讓

　　第三十七條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東出現法律、法規、國務(wù)院規定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應及時(shí)轉讓所持有的公司股權。

　　股東之間相互轉讓股權，不需由股東會(huì )表決。

　　第三十八條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第三十九條　股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第十一章　公司利潤分配和財務(wù)會(huì )計

　　第四十條　公司依照法律，行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計機構和賬冊、制度，公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設賬戶(hù)進(jìn)行存儲。

　　第四十一條　公司在每會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)查驗證。

　　第四十二條　財務(wù)會(huì )計報告在股東會(huì )召開(kāi)前二十日內置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十三條　公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的_______%作為法定公積金，提取利潤______%作為任意公積金。

　　第四十四條　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、任意公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十五條　公司的會(huì )計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十二章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十六條　公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的解散事由出現時(shí)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第四十八條　公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第四十九條　清算組織在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告債權人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結的各項事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十條　清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定分別清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財產(chǎn)未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第五十一條　清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十二條　公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關(guān)，辦理公司注銷(xiāo)登記。公告公司終止。

　　第五十三條　清清算組組成人員應忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第十三章　股東認為需要規定的其他事項

　　第五十四條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2／3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第五十五條　公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第五十六條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第五十七條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設立之日起生效。

　　第五十八條　本章程應報公司登記機關(guān)備案 份。

　　股東簽名：

　　______年_____月_____日

公司章程7

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 公司的名稱(chēng)和住所

　　合營(yíng)公司名稱(chēng)：____________

　　合營(yíng)公司的住所為：

　　第三條 甲、乙雙方的名稱(chēng)、住所地為：

　　甲方：___________

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號：____________

　　住所：____________

　　乙方：___________

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號：____________

　　住所：

　　第四條 合營(yíng)公司為_(kāi)______公司。合營(yíng)各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。合營(yíng)各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第六條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　第七條 合營(yíng)公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規模，必須至少達到_________。

　　第八條 合營(yíng)公司產(chǎn)品銷(xiāo)售策略及外銷(xiāo)比例如下：

　　第三章 合營(yíng)公司的投資總額、注冊資本及合營(yíng)各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間

　　第九條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)元。

　　合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)元。

　　第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：____________

　　甲方：___________認繳出資額_________萬(wàn)元，占注冊資本的_________％；其中_______萬(wàn)的人民幣現金、實(shí)物（機器設備）折價(jià)_______萬(wàn)元、知識產(chǎn)權（專(zhuān)利）折價(jià)_______萬(wàn)元、土地使用權折價(jià)_______萬(wàn)元出資。

　　乙方：___________認繳出資額_________萬(wàn)元，占注冊資本的_________％；其中_______萬(wàn)的人民幣現金、實(shí)物（機器設備）折價(jià)_______萬(wàn)元、知識產(chǎn)權（專(zhuān)利）折價(jià)_______萬(wàn)元、土地使用權折價(jià)_______萬(wàn)元出資。

　　第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時(shí)間：

　　甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營(yíng)公司成立之日起_______個(gè)月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營(yíng)公司成立之日起_______個(gè)月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％。

　�。ㄈ粢淮涡岳U清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個(gè)月內一次繳清出資。）

　　第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內，由合營(yíng)公司聘請中國注冊的會(huì )計師驗資，并出具驗資報告。合營(yíng)公司在收取驗資報告之日起天內向出資方出具出資證明書(shū)，并報原審批機關(guān)及工商行政管理部門(mén)備案。

　　第十三條 注冊資本、投資總額的調整應報審批機關(guān)批準。

　　第十四條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報原審批機關(guān)批準，向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。合營(yíng)一方轉讓其全部或部分股權時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十五條 合營(yíng)公司注冊資本的增加、減少，應由董事會(huì )一致通過(guò)后，報原審批機關(guān)批準，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第十六條 任何一方事先未經(jīng)另一方書(shū)面同意，不得對其在合營(yíng)公司的全部或部分股權設立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權。

　　第四章 合營(yíng)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十七條 合營(yíng)公司設董事會(huì )，董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為董事會(huì )成立之日。

　　第十八條 董事會(huì )由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長(cháng)一名，由_______方指任，副董事長(cháng)_______名，由_______方指任。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)每屆任期_______年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　不論委派還是撤換董事，均應書(shū)面通知另一方，并向工商行政管理部門(mén)備案。

　　第十九條 董事會(huì )決定合營(yíng)公司的一切重大事項，其職權主要如下：

　�。ㄒ唬�決定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）審議批準合營(yíng)公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）審議批準合營(yíng)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄋ模┩ㄟ^(guò)合營(yíng)公司的重要規章制度；

　�。ㄎ澹�對合營(yíng)公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議；

　�。�六）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄆ撸�對合營(yíng)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ò耍┬薷暮蠣I(yíng)公司章程；

　�。ň牛�決定合營(yíng)公司內部管理機構的設置；

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師等及其報酬事項。

　　第二十條 其他需要由董事會(huì )決定的事項。

　　下列事項須召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　1、合營(yíng)公司章程的修改；

　　2、合營(yíng)公司的'中止、解散；

　　3、合營(yíng)公司注冊資本的增加、減少；

　　4、合營(yíng)公司的合并、分立；

　　5、變更合營(yíng)公司的形式；

　　6、董事會(huì )認為需由與會(huì )董事一致通過(guò)的事項。

　　對其他事宜，可采取多數通過(guò)（或簡(jiǎn)單多數）決定。

　　第二十一條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。董事長(cháng)不履行其職責且未明確授權的，由副董事長(cháng)代理履行職責。

　　第二十二條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等，且應當在會(huì )議召開(kāi)日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十三條 董事會(huì )會(huì )議（包括臨時(shí)會(huì )議）應當有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )會(huì )議。董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議的，應出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì )議。

　　第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )日內不能就法律法規和本合同及章程所列公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方，按照該方法定地址再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十六條 合營(yíng)公司設監事會(huì )，由名監事組成，其中股東代表監事名，由甲方委派名，乙方委派名；職工代表監事名，由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內到公司登記機關(guān)備案。

　　第二十七條 監事會(huì )設主席_______人，由全體監事過(guò)半數以上選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第二十八條 監事行使下列職權：

　�。ǎ保�檢查公司財務(wù)；

　�。ǎ玻�對執行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊攬绦卸�事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ǎ矗┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。�5）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議；

　　第二十九條 公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責。公司設經(jīng)理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決議；

　�。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規章；

　�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ǎ罚�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執行董事授予的其他職權。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第三十一條 合營(yíng)公司的部門(mén)及部門(mén)結構設置由總經(jīng)理會(huì )同副總經(jīng)理制定方案，報董事會(huì )決定。其他部門(mén)及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理會(huì )同副總經(jīng)理決定。

　　第三十二條 高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，董事會(huì )可隨時(shí)解聘。

　　第四章 財務(wù)與會(huì )計

　　第三十三條 合營(yíng)公司應依照中國的法律、法規和財政機關(guān)的規定，在總經(jīng)理的負責下，建立財務(wù)會(huì )計制度，實(shí)行合營(yíng)公司的財務(wù)管理。

　　第三十四條 合營(yíng)公司采用公歷年作為其會(huì )計年度。第一個(gè)會(huì )計年度從合營(yíng)公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起，到當年的______月______日止。

　　第三十五條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查。

　　第三十六條 合營(yíng)各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應提供方便。

　　第五章 利潤分配

　　第三十七條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______％的前提下，由董事會(huì )決定。

　　第三十八條 在每個(gè)會(huì )計年度結束后_______個(gè)月內，董事會(huì )可以根據企業(yè)實(shí)際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實(shí)際投入注冊資本的比例分配。

　　以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會(huì )計年度未分配的利潤，可與本會(huì )計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第三十九條 合營(yíng)公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第六章 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)期限、解散與清算

　　第四十條 合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第四十一條 甲、乙方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期滿(mǎn)前并至少提前六個(gè)月，向原審批機關(guān)提出書(shū)面申請。

　　第四十二條 合營(yíng)公司有下列情形之一的，應予以解散：

　　1、合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2、合營(yíng)公司發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)的；

　　3、合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　5、合營(yíng)公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；

　　6、因合營(yíng)公司合并或者分立需要解散；

　　7、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　8、合同、章程及有關(guān)法律法規規定的其他解散原因已經(jīng)出現。

　　第七章 附則

　　第四十三條 本章程一式_______份，投資方各執_______份，審批部門(mén)及工商行政管理部門(mén)各執_______份。

　　第四十四條 本章程沒(méi)有具體規定的事宜應按合營(yíng)合同中的規定、董事會(huì )通過(guò)的決議和中國的有關(guān)法律法規規定實(shí)施。

　　第四十五條 本章程須經(jīng)商務(wù)主管部門(mén)批準才能生效。修改時(shí)同。

　　第四十六條 本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

　　甲方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　乙方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

公司章程8

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規，制定本章程。

　　第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規，并受?chē)�家法律法規的保護。

　　第三條 公司在武漢市工商行政管理局登記注冊。

　　名 稱(chēng)：________________________________________________________________________

　　住 所：________________________________________________________________________

　　第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：________________________________________________________________________

　　公司應當在登記機關(guān)核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。

　　第五條 公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

　　第六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)___年，自公司核準設立登記之日起計算。

　　第二章 股東

　　第七條 公司股東共____個(gè)：

　　1、股東姓名或名稱(chēng)：______________________

　　股東住所：______________________

　　股東身份證號碼或執照號碼：______________________

　　2、股東姓名或名稱(chēng)：______________________

　　股東住所：______________________

　　股東身份證號碼或執照號碼：______________________

　　3、股東姓名或名稱(chēng)：______________________

　　股東住所：______________________

　　第八條 股東享有下列權利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利；

　　(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì )；

　　(三)對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督；

　　(四)有權查閱公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；

　　(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權；

　　(六)公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　(七)公司侵害其合法權益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償。

　　第九條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一)按規定繳納所認出資；

　　(二)以認繳的出資額對公司承擔責任；

　　(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密；

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：

　　(一)公司名稱(chēng)；

　　(二)公司登記日期；

　　(三)公司注冊資本；

　　(四)股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資；

　　(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱(chēng)；

　　(二)股東的住所；

　　(三)股東的出資額、出資比例；

　　(四)出資證明書(shū)編號。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司注冊資本為人民幣____萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣____萬(wàn)元。各股東出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱(chēng)：______________________

　　出資額：人民幣____萬(wàn)元

　　出資比例：_______%

　　出資形式：貨幣

　　出資形式：可以用貨幣評估并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)

　　首期出資額：人民幣____萬(wàn)元

　　2、股東姓名或名稱(chēng)：______________________

　　出資額：人民幣____萬(wàn)元

　　出資比例：_______%

　　出資形式：貨幣

　　出資形式：可以用貨幣評估并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)

　　首期出資額：人民幣____萬(wàn)元

　　3、股東姓名或名稱(chēng)：______________________

　　出資額：人民幣____萬(wàn)元

　　出資比例：_______%

　　出資形式：貨幣

　　出資形式：可以用貨幣評估并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)

　　第十三條 股東認繳出資額于公司設立前一次性繳足。

　　第十三條 股東分期出資，余額于公司設立后2年內繳足。

　　第十四條 各股東應當于足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

　　第四章 股權轉讓

　　第十六條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十七條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十八條 依照前兩轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第十九條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的`分配利潤條件的；

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

　　(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第二十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第五章 股東會(huì )

　　第二十一條 公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第二十二條 股東會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會(huì )或者執行董事的報告；

　　(五)審議批準監事(會(huì ))的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(十)對股東轉讓出資作出決議；

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十二)制定和修改公司章程。

　　第二十三條 股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　公司股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

　　股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

　　股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

　　公司根據股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)變更登記。

　　第二十四條 股東會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。年會(huì )為定期會(huì )議，在每年的十二月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十五條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事主持。

　　第二十六條 召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會(huì )決議有效。

　　第二十七條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章 董事會(huì )

　　第二十八條 公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員________________名。

　　第二十九條 董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事任期3 年。

　　第三十條 董事任屆期滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十一條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條 董事會(huì )應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。

　　第六章 執行董事

　　第二十八條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名。

　　第二十九條 執行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事任期3 年。

　　第三十條 執行董事任屆期滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十一條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。

　　第七章 經(jīng)營(yíng)管理機構及經(jīng)理

　　第三十三條 公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由董事會(huì )(或者執行董事)聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對董事會(huì )(或者執行董事)負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者董事會(huì )決議或者執行董事決定；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )(或者執行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十四條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。

　　第三十五條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十六條 董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第八章 法定代表人

　　第三十七條 董事長(cháng)為公司法定代表人。

　　第三十七條 執行董事為公司法定代表人。

　　第三十七條 經(jīng)理為公司法定代表人。

　　第三十八條 法定代表人由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第三十八條 法定代表人由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第三十九條 法定代表人任期3 年。

　　第九章 監事

　　第四十條 公司設監事會(huì )，設監事____名。

　　第四十條 公司不設監事會(huì )，設監事一名。

　　第四十一條 監事由股東會(huì )委任，任期3年。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第四十二條 監事(會(huì ))行使下列職權：

　　1、檢查公司財務(wù)。

　　2、對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。

　　3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十章 財務(wù)、會(huì )計

　　第四十三條 公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第四十四條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表；

　　(二)損益表；

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　　(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　　(五)利潤分配表。

　　第四十五條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十六條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第四十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十八條 公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　第四十九條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　第十一章 解散和清算

　　第五十條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第五十一條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。

　　第五十二條 公司正常(非強制性)解散，由股東會(huì )確定清算組，并在股東會(huì )確認后十五日內成立

　　第五十三條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　(二)通知或者公告債權人；

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　(四)清繳所欠稅款；

　　(五)清理債權債務(wù)；

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。

　　第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。

　　第五十七條 財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞

　　動(dòng)保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十八條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )或公司主管

　　機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第五十九條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十二章 附則

　　第六十條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。

　　第六十一條 公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　第六十二條 股東會(huì )通過(guò)的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第六十三條 公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第六十四條 本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第六十五條 本章程的解釋權歸公司股東會(huì )。

　　法人股東蓋章、自然人股東簽字：____________

公司章程9

　　為了進(jìn)一步完善______公司的治理結構，加強對股東權益的保護。根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內容，對______公司的公司章程進(jìn)行相應的修訂。于________年____月____日在______召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，本次會(huì )議于召開(kāi)前依法通知了全體股東，會(huì )議通知的`時(shí)間、方式以及會(huì )議的召集和主持符合公司章程的規定，股東會(huì )成員______、______、______出席了本次會(huì )議，全體股東均已到會(huì )。股東會(huì )一致通過(guò)修改公司章程的決議如下：

　　風(fēng)險提示：

　　董事會(huì )做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)，如決議未經(jīng)與會(huì )的半數以上董事通過(guò)，董事會(huì )決議歸于無(wú)效。

　　一、____________。

　　二、____________。

　　三、____________。風(fēng)險提示：

　　董事會(huì )決議設計業(yè)務(wù)不得超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)范圍、不得違背國家的法律法規、不得損害社會(huì )公共利益、不得違背公司章程；否則董事會(huì )決議當屬無(wú)效。

　　______公司股東會(huì )成員（簽字）：______、______、

　　________年____月____日

公司章程10

　　當事人可根據公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規所規定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的要求，根據《中華人民共和國公司法》、《福建省人才市場(chǎng)管理條例》以及相關(guān)法律、法規的規定,設立泉州八方人力資源開(kāi)發(fā)有限公司，特制定本章程。

　　第一章 名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：泉州八方人力資源開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第二條 公司的法定注冊地址：泉州市泉港區界山鎮界山村324國道旁

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：發(fā)布人才供求信息，提供擇業(yè)指導和咨詢(xún)服務(wù)，人才招聘、人才推薦、人才培訓、人才素質(zhì)測評、人才派遣和獵頭服務(wù)，經(jīng)批準舉辦人才交流會(huì )，法律、法規規定的其它服務(wù)項目。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：陸拾萬(wàn)元人民幣。

　　公司增加或者減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )，經(jīng)公司全體股東一致通過(guò)并作出決議才能生效。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東

　　第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱(chēng) 出資方式 出資額 參股比例 林燕芳 現金人民幣 30萬(wàn)元 50% 柯龍俊 現金人民幣 30萬(wàn)元 50%

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并按照其出資比例行使表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認繳公司新增資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　(九)法律法規規定的其他權利。

　　第八條 股東履行以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律法規規定的其他義務(wù)。

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)超半數股東同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第六章 公司機構

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程

　　第十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;每一萬(wàn)人民幣為一個(gè)表決權。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每6個(gè)月召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。董事會(huì )會(huì )議將在公司的法定地址召開(kāi)，亦可在董事會(huì )一致同意的其它地方舉行。但是，每年至少要舉行一次由董事親自參加的會(huì )議。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本;分立、合并、解散;或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由全體股東一致表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會(huì )，成員為2人，由股東會(huì )選舉。董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人。

　　董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)制訂發(fā)行公司債券的方案;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十一)制定公司的基本管理制度。

　　第十九條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理設置方案;

　　(四)擬打公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。 第二十二條 公司設監事會(huì )，成員3人，并在其組成人員中推選一名召集人。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可選連任。

　　第二十三條 監事會(huì )行使下列職權;

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第七章 法定代表人

　　第二十五條 董事長(cháng)為公司法定代表人，任期3年，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十六條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)主持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議的`落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)法律法規和本章程規定的其他職權。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計及勞動(dòng)管理制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審查驗證于第二年3月30日前送交各股東。財務(wù)會(huì )計報告包括：

　　1) 資產(chǎn)負債表;2)損益表; 3)財務(wù)狀況變動(dòng)表;4) 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);5)利潤分配表。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、行政法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)有關(guān)規定執行。

　　第九章 解散與清算

　　第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限30年，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí);

　　(六)宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章 其他事項

　　第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式三份，各股東持一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字、蓋章：

　　二Oxx年十一月九日

公司章程11

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：有限公司。

　　第三條公司住所：杭州市區（縣、市）路號。

　　第四條公司在（填登記機關(guān)名稱(chēng)）登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(cháng)期）。

　　第五條公司為有限責任公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準）。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條本公司認繳注冊資本為萬(wàn)元。

　　第四章股東的名稱(chēng)（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條公司由個(gè)股東組成：

　　股東一：（請填寫(xiě)法人股東全稱(chēng)）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以方式認繳出資萬(wàn)元、……，共計認繳出資萬(wàn)元，合占注冊資本的%，（將/已）在_______年____月____日前一次足額繳納。（或以方式認繳出資萬(wàn)元，其中首期認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位，第二期認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；以方式認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；共計認繳出資萬(wàn)元，合占注冊資本的%）

　　……

　　股東：（請填寫(xiě)自然人姓名）

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以方式認繳出資萬(wàn)元、……，共計認繳出資萬(wàn)元，合占注冊資本的%，（將/已）在_______年____月____日前一次足額繳納。（或以方式認繳出資萬(wàn)元，其中首期認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位，第二期認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；以方式認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；共計認繳出資萬(wàn)元，合占注冊資本的%）

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定）；

　　14、公司章程規定的'其他職權（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項）。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會(huì )的議事方式：

　　股東會(huì )以召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。

　　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)次，時(shí)間為每年召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　�。ü�司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

　　第十四條股東會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議通知

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日（公司章程也可另行規定時(shí)限）以前通知全體股東。

　　2、會(huì )議主持

　　股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設副董事長(cháng)，則刪除相關(guān)內容），由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

　　3、會(huì )議表決

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權（公司章程也可另行規定），股東會(huì )每項決議需代表多少表決權的股東通過(guò)規定如下：

　�。�1）股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　�。�3）股東會(huì )對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　�。�4）股東會(huì )的其他決議必須經(jīng)代表以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規定）表決權的股東通過(guò)。

　　4、會(huì )議記錄

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應詳細作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。

　�。ü�司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

　　第十五條公司設董事會(huì )，其成員為人（董事會(huì )成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），由非職工代表?yè)�任，�?jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　�。▋蓚�(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì )成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

　　第十五條公司設董事會(huì )，其成員為人（董事會(huì )成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生；職工代表名，由職工代表大會(huì )（或職工大會(huì )或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十六條董事會(huì )對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

　　11、選舉和更換董事長(cháng)、副董事長(cháng)（公司章程如另行規定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項職權）；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定）；

　　14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項）。

　　第十七條董事每屆任期年（由公司章程規定，但最長(cháng)不得超過(guò)三年），董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條董事會(huì )的議事方式：

　　董事會(huì )以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的方式議事，董事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監事列席董事會(huì )會(huì )議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)次，時(shí)間為每年召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　�。ü�司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

　　第十九條董事會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議通知

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)日（由公司章程規定）以前通知全體董事。

　　2、會(huì )議主持

　　董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設副董事長(cháng)的，則刪除相關(guān)內容），由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會(huì )議表決

　　董事按一人一票行使表決權，董事會(huì )每項決議均需經(jīng)以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規定）的董事通過(guò)。

　　4、會(huì )議記錄

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應詳細作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事必須在會(huì )議記錄上簽字。

　�。ü�司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

　　第二十條公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

　�。ü�司章程對經(jīng)理的職權也可另行規定）。

　　第二十一條公司不設監事會(huì )，設監事人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由非職工代表?yè)�任，�?jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　�。ㄈ绫O事由職工代表?yè)�任，則第二十一條的表述如下：）

　　第二十一條公司不設監事會(huì )，設監事人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表?yè)�任，�?jīng)公司職工代表大會(huì )（或職工大會(huì )或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十二條監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條監事對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權，還有職權為：

　　7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項）。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章公司的股權轉讓

　　第二十四條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　第二十五條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十六條本公司股東轉讓股權，不需要召開(kāi)股東會(huì )。股東轉讓股權按本章程第二十四條、第二十五條的規定執行。

　�。ㄈ绻�公司章程規定，股東轉讓股權應當先召開(kāi)股東會(huì )，則第二十六條的表述如下：）

　　第二十六條本公司股東轉讓股權，應當先召開(kāi)股東會(huì )，股東會(huì )決議應經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十四條、第二十五條的規定執行。

　　第二十七條公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規定執行。

　�。ü�司章程也可對股權轉讓另行規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十八條公司的法定代表人由（法定代表人由董事長(cháng)還是經(jīng)理?yè)�任，公司章程要明確）擔任。

　　第八章附則

　　第二十九條本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：_______年____月____日

公司章程12

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《公司法》及有關(guān)規定，并結合本公司的實(shí)際況,特制定本章程。

　　第二條 公司的組織形式為有限責任公司。公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

　　第三條 公司名稱(chēng)：**建筑勞務(wù)有限公司

　　第四條 公司住所：****

　　第五條 公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府和社會(huì )公眾 的監督.

　　第二章 注冊資本和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 公司注冊資本為人民幣：**萬(wàn)元

　　第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：建筑工程作業(yè)分包;建筑施工材料銷(xiāo)售。

　　第三章 股東

　　第八條 股東的名稱(chēng)

　　1.**

　　住所：***

　　2.**

　　住所：***

　　第九條 股東的出資方式和出資額

　　1.**出資額為**萬(wàn)人民幣，占總資本**%, **出資額為**萬(wàn)人民幣，占總資本**%。

　　2.公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。

　　第十條 股東的權利

　　1.參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書(shū);

　　2.有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　3. 按照出資比例分取紅利;

　　4.優(yōu)先認購公司新增資本及其它股東轉讓的出資;

　　5.選舉或被選舉為公司執行董事、監事;

　　6.監督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢(xún)意見(jiàn);

　　7.公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn);

　　8.參與制定公司章程。

　　第十一條 股東的義務(wù)

　　1. 遵守公司章程;

　　2. 按時(shí)足額繳納所認繳的出資;

　　3. 以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開(kāi)設的臨時(shí)賬戶(hù);以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續;

　　4. 不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

　　5. 公司登記注冊后，不得抽回其出資;

　　6. 以其出資額為限對公司承擔責任;

　　第十二條 股東轉讓出資的條件

　　1. 股東之間可以相互轉讓其部分出資;

　　2. 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)轉讓的出資，如果不購買(mǎi)轉讓的出資，視為同意轉讓;

　　3. 公司股東之一不得購買(mǎi)其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司);

　　4. 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時(shí)向原登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東會(huì )

　　第十三條 股東會(huì )為公司的最高權力機構，股東會(huì )由全體股東組成。

　　第十四條 股東會(huì )的'首次會(huì )議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會(huì )行使下列職權：

　　1. 決定公司方針或投資計劃;

　　2. 選舉和更換執行董事，并決定其報酬事項;

　　3. 選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4. 審議批準執行董事的工作報告;

　　5. 審議批準監事的報告;

　　6. 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8. 對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司發(fā)行債券作出決議;

　　10. 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12. 修改公司章程;

　　第十六條 股東會(huì )的議事方式和表決程序：

　　1.股東會(huì )會(huì )議分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，定期會(huì )議原則上定當每處元月份召開(kāi)一次，代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　2.召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前將會(huì )議日期、地點(diǎn)和內容通知全體股東，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名;

　　3.股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事因特殊原因不能履行職權時(shí)，由執行董事指定的股東主持;

　　4.股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　5. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　6. 除法律、法規、章程有時(shí)確規定外，股東會(huì )作出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　第五章 董事會(huì )

　　第十七條 公司不設董事會(huì )，只設一名執行董事，執行董事**為公司的法定代表人。 第十八條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1. 負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　2. 執行股東會(huì )的決議;

　　3. 決定公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4. 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　6. 制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　7. 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8. 決定公司內部管理機構的設置;

　　9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　10. 制定公司的基本管理制度;

　　11. 股東會(huì )授予的其他職權。

　　第六章 公司財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)用工制度

　　第二十四條 依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定，建立公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第二十五條 公司會(huì )計年度為公歷年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時(shí)應制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　1. 資產(chǎn)負債表;

　　2. 損益表;

　　3. 財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　4. 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　5. 利潤分配表。

　　第二十六條 在每一會(huì )計年度終了15日內，應將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

　　第二十七條 公司分配當年稅年利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取。

　　第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以提取任意公積金。 第三十條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十一條 公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。 第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十三條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第三十四條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同。

　　第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動(dòng)用工合同條款執行。

　　第七章 終止與清算

　　第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止;

　　1. 營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　2. 股東會(huì )決議解散;

　　3. 因公司合并或者分立需要解散;

　　4. 因違反國家法律、法規，危害社會(huì )公共利益，被依法撤消;

　　5. 因不可抗力發(fā)生導致公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

　　6. 依法宣告破產(chǎn)。

　　第三十七條 公司依前條1、2、3、5項而終止的應在十五日內成立清算組，清算組由股東組成。

　　公司依前4、6項被撤消、被宣告破產(chǎn)的，應當由主管機關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　1. 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2. 處理與清算公司未了結的業(yè)務(wù);

　　3. 通知或者公告債權人;

　　4. 清繳所欠稅款;

　　5. 清理債權、債務(wù);

　　6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7. 代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十九條 清算組成員應當忠于職守;依法履行清算義務(wù)，清算組成人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第八章 附則

　　第四十一條 公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營(yíng)期限為10年，自20xx年5月20日至20xx年5月20日止。

　　第四十二條 股東會(huì )的決議及公司規章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。 第四十三條 本章程及公司規章制度如有與國家法律、法規相�；蛘吲c登記機關(guān)核準后的登記事項不一致時(shí)，以國家法律、法規及登記機關(guān)核準的登記事項為準。

　　全體股東簽字蓋章：

　　**勞務(wù)有限公司

　　****年**月**日

公司章程13

　　最新兩次的公司法修改越來(lái)越彰顯出意思自治在公司治理中的重要性，表現了減少對企業(yè)的管制與干預、增強公司章程法律效力的傾向。本文總結了公司法中可由公司章程或者股東自行約定的幾個(gè)重要事項，涉及到公司的權力結構、管理經(jīng)營(yíng)模式、分紅模式、股東之間的權利義務(wù)等。作為“公司憲法”，公司章程對公司的成立及運營(yíng)具有十分重要的意義，公司股東和發(fā)起人在制度章程時(shí)，務(wù)必考慮周全，通過(guò)明確詳細的公司章程，就公司經(jīng)營(yíng)作出個(gè)性化的制度安排。

　　1、股東持股比例可與出資比例不一致

　　對于該問(wèn)題，公司法并未明確規定可由公司章程另行約定，但司法實(shí)踐已經(jīng)認可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

　　案例鏈接：深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國華投資有限公司、開(kāi)封市豫信企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司、珠�？泼澜逃�投資有限公司股權確認糾紛案----

　　裁判要旨：在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實(shí)際出資數額和持有股權比例應屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權的比例一般與其實(shí)際出資比例一致，但有限責任公司的全體股東內部也可以約定不按實(shí)際出資比例持有股權，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實(shí)現。如該約定是各方當事人的真實(shí)意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規的規定，應屬有效，股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。

　　2、分紅比例、認繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　3、表決權可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第42條：股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　4、可通過(guò)公司章程限制股權轉讓時(shí)的剩余股東同意權、優(yōu)先購買(mǎi)權

　　我們知道，侵害股東優(yōu)先購買(mǎi)權的股權轉讓協(xié)議的效力是有瑕疵的'，公司法之所以對股東對外轉讓股權設置剩余股東同意權、優(yōu)先購買(mǎi)權等制度進(jìn)行限制，主要是基于對有限公司人合性和股權自由轉讓兩種價(jià)值理念的平衡。隨著(zhù)市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，實(shí)踐中公司情況千差萬(wàn)別、公司參與者需求各異，需要更多個(gè)性化的制度設計。欲順應此種實(shí)際需求，法律需減少對公司自治的干預，由股東通過(guò)公司章程自行設計其需要的治理規則。因此，公司法規定，有限責任公司股權轉讓的場(chǎng)合，允許股東通過(guò)公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。

　　法條鏈接：《公司法》第71條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　5、公司章程可排除股東資格的繼承

　　法條鏈接：《公司法》第75條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

　　6、全體股東一致同意的，可以書(shū)面形式行使股東會(huì )職權

　　法條鏈接：《公司法》第37條：股東會(huì )行使下列職權： (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；…… (十一)公司章程規定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　7、召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的通知期限可另行約定

　　法條鏈接：《公司法》第41條第1款：召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　8、公司章程對公司董、監、高轉讓本公司股份的限制可高于公司法

　　法條鏈接：《公司法》第141條第2款：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

公司章程14

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國有關(guān)法律、中國_____公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與______國_____公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)于________年____月____日在中國簽訂了建立合作經(jīng)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合作公司)合同，在此基礎上制定本公司章程。

　　第二條合作公司名稱(chēng)為：____有限公司

　　外文名稱(chēng)為：_____。

　　合作公司地法定地址為：____省____市___路____號

　　第三條合作各方的名稱(chēng)、法定地址為：

　　甲方：中國_____公司

　　_____省____市_____路___號

　　乙方：______國_____公司

　　第四條合作公司為有限責任公司。

　　第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條合作公司宗旨為：使用___先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷(xiāo)售產(chǎn)品，達到____水平，獲取使用各方滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第七條合作公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　第八條合營(yíng)公司生產(chǎn)規模為：

　　第九條合營(yíng)公司向國內外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，其銷(xiāo)售比例如下：

　　________年：出口占百分之____，在國內銷(xiāo)售占百分之______。

　　________年：出口占百分之____，在國內銷(xiāo)售占百分之______。_

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條合作公司的投資總額為人民幣____元。合作公司注冊資本為人民幣____元。

　　第十一條甲、乙方合作條件如下：

　　甲方：_______。

　　乙方：_______。

　　第十二條合作各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條合作各方繳付出資額后，經(jīng)合作公司聘請在中國注冊的會(huì )計師驗資，出具驗資報告后，由合作公司據以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內容是：合作公司名稱(chēng)、成立日期、合作者名稱(chēng)及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

　　第十四條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合作他方同意。一方轉讓時(shí)，合作他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十五條合作公司注冊資本的增加、轉讓?zhuān)瑧�由董事�?huì )會(huì )議一致通過(guò)后，并報原審批機關(guān)批準，向原登記機構辦理變列登記手續。

　　第四章董事會(huì )

　　第十六條合作公司設董事會(huì )。董事會(huì )是合作公司的最高權力機構。

　　第十七條董事會(huì )決定合作公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金、借款等);批準年度財務(wù)報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　通過(guò)公司的重要規章制度;

　　決定設立分支機構;

　　修改公司章程;

　　討論決定合作公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟組織全并;

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級職員;

　　決定合作公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算事項;

　　其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　第十八條董事會(huì )由____名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派_______名。董事任期為四年，可以連任。

　　第十九條董事會(huì )董事長(cháng)由____方委派，副董事長(cháng)一名，由____方委派。

　　第二十條合作各方在委派和更換董事人選時(shí)，應書(shū)面通知董事會(huì )。

　　第二十一條董事會(huì )例會(huì )每年召開(kāi)____次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十二條董事會(huì )會(huì )議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十三條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)缺席時(shí)由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或董事召集并主持。

　　第二十四條董事長(cháng)應在董事會(huì )開(kāi)會(huì )前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì )議內容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十五條董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì )，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十六條出席董事會(huì )會(huì )議的決定人數為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數時(shí)，所通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第二十七條董事會(huì )每次會(huì )議，須做詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文和____文，該記錄由公司存檔。

　　第二十八條下列事項須董事會(huì )一致通過(guò)。

　　第二十九條下列事項須經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事(或過(guò)半數董事)通過(guò)____。

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，下設生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財務(wù)、行政等部門(mén)。

　　第三十一條合營(yíng)公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理__人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請。首屆總經(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由___方推薦。

　　第三十二條總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決定，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責。

　　第三十三條合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會(huì )具體規定。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)_______年。經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。

　　第三十五條董事長(cháng)或副董事長(cháng)、董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營(yíng)公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十七條合作公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師各一人，由董事會(huì )聘請。

　　第三十八條總工程師、總會(huì )計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導。

　　總會(huì )計師負責領(lǐng)導合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展全面經(jīng)濟核算，實(shí)施經(jīng)濟責任制。

　　審計師負責合作公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營(yíng)公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì )提出報告。

　　第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時(shí)，應提前向董事會(huì )提出書(shū)面報告。

　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第六章財務(wù)會(huì )計

　　第四十條合作公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據《中華人民共和國會(huì )計法》的制定，按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度》的規定，結合本企業(yè)的具體情況加以規定。

　　第四十一條合作公司會(huì )計年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第四十二條合作公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書(shū)寫(xiě)。(以可同時(shí)用合作各方同意的_______文書(shū)寫(xiě)。)

　　第四十三條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價(jià)計算。

　　第四十四條合作公司在中國銀行或其他銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。

　　第四十五條合作公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條合作公司財務(wù)會(huì )計帳冊上應記載如下內容：

　　一、合作公司所得的現金收入、支出數量;

　　二、合作公司所有的物資出售及購入情況;

　　三、合作公司注冊資本及負債情況;

　　四、合作公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉讓情況。

　　第四十七條合作公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年頭四個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表和損益表，聘請中國注冊會(huì )計師審查出具查帳報告后，提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。

　　第四十八條合作各方有權自費聘請會(huì )計師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合作公司應提供方便。

　　第四十九條合作公司各類(lèi)固定資產(chǎn)的.折舊，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則》的規定辦理。

　　第五十條合作公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規定以及合作公司合同的規定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第五十一條合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會(huì )確定。

　　第五十二條合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，自獲利年度起，甲乙雙方作如下分配：

　　第________年至第________年，甲方占____%，乙方占___%

　　第________年至第________年，甲方占____%，乙方占___%

　　第五十三條合作公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì )計年度后四個(gè)月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十四條合作公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十五條合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，可參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十六條合作公司所需要的職工，可以由當地勞動(dòng)部門(mén)推薦，或由合營(yíng)公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十七條合作公司有權對違反合作公司的規章制度和勞動(dòng)紀律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重，可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報當地勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規定，根據合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì )確定，并在勞動(dòng)合同中具體規定。

　　合作公司隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，合作公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章工會(huì )組織

　　第六十條合作公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第六十一條合作公司工會(huì )的任務(wù)是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成合作公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十二條合作公司工會(huì )代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。

　　第六十三條合作公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第六十四條合作公司工會(huì )參加調解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十五條合作公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì )經(jīng)費。合營(yíng)公司工會(huì )按照中華人民共和國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十六條合作期限為_(kāi)_______年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十七條合作各方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機關(guān)提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向原登記機關(guān)辦理變更手續。

　　第六十八條合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議做出決定，并報原審批機構批準。

　　第六十九條發(fā)生下列情況之一時(shí)，合作任何一方有權依法終止合作。

　　第七十條合作期滿(mǎn)或提前終止合作時(shí)，董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )人選，組成清算委員會(huì )，對合作公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第七十一條清算委員會(huì )任務(wù)是對合作公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行。

　　第七十二條清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。

　　第七十三條清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從合作公司現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條清算委員會(huì )對合作公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)無(wú)償歸甲方所有。

　　第七十五條清算結束后，合作公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第七十六條合作公司結業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章規章制度

　　第七十七條合作公司董事會(huì )制定的規章制度有：

　　1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權與工作程序;

　　2.財務(wù)會(huì )計制度;

　　3.職工守則;

　　4.勞動(dòng)工資制度;

　　5.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　6.職工福利制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其他必要的規章制度。

　　第十二章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議，并報審批機關(guān)批準。

　　第七十九條本章程用中文和____文書(shū)寫(xiě)。兩種文本具有同等效力。

　　第八十條本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機關(guān))批準才能生效。修改時(shí)同。

　　第八十一條本章程于________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國廣州市簽字

　　中國_____公司代表：

　　(簽字)

　　___國____公司代表

　　(簽字)

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，保障公司的合法權益，確認公司的法人資格，增強企業(yè)自我發(fā)展的能力，根據《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規定，特制定本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：xx酒店管理有限公司。

　　公司住所地：xxx市xxx區xx路xx號。

　　第三條公司注冊資本為人民幣：xx萬(wàn)元。

　　第四條公司法定代表人：xx，系該公司總經(jīng)理。

　　第五條公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者的權利。公司享有由股東投入形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事義務(wù)。

　　第六條公司保護員工的合法權益，加強勞動(dòng)保護和衛生保護。公司采用各種形式加強員工職業(yè)教育和崗位技能培訓、提高員工素質(zhì)。

　　第七條公司以強化現代企業(yè)管理、提高企業(yè)品牌、經(jīng)濟效益和社會(huì )效益，維護股東權益為企業(yè)宗旨。

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：餐飲業(yè)。

　　第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守國家法律、行政法規，遵守職業(yè)道德、商業(yè)道德，誠實(shí)信用，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第十條公司向其他企業(yè)投資或者為本公司股東以及他人提供擔保時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　第二章股東、股東會(huì )

　　第十一條股東姓名、出資方式和出資額

　　股東xx以xx出資，作價(jià)金額為xx萬(wàn)元，占出資總額的xx%。

　　股東xx以xx出資，作價(jià)金額為xx萬(wàn)元，占出資總額的xx%。

　　股東xx以xx出資，作價(jià)金額為xx萬(wàn)元，占出資總額的xx%。

　　第十二條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資，但應當按照法律、行政法規的規定進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)。

　　第十三條股東應當足額繳納各自所認繳的出資額，股東以貨幣出資，應足額存入公司在銀行開(kāi)設的銀行帳戶(hù)。以實(shí)物出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續。股東不按前款規定繳納所認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔公司股本總額%的違約責任。

　　第十四條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十五條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應當載明下列事項：

　　1、公司名稱(chēng)；

　　2、公司登記日期；

　　3、公司注冊資本；

　　4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司簽章。

　　第十六條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　1、股東的姓名及住所；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書(shū)編號。

　　第十七條股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意，并要就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東均主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成時(shí)，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十八條股東轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。股東全部轉讓出資額后，其在公司中失去股東地位。

　　第十九條股東按其出資額享有權利，承擔義務(wù)。

　　第二十條股東享有以下主要權利：

　　1、參加或委派代理人參加股東會(huì )會(huì )議，并依法行使表決權；

　　2、選舉董事會(huì )、監事會(huì )成員；

　　3、依法按照公司章程的規定轉讓出資，并可以?xún)?yōu)先購買(mǎi)其他股東的出資。

　　4、按照出資比例取得紅利。

　　5、公司解散時(shí)，對公司進(jìn)行清算，按照出資比例依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　6、查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告，監督公司的經(jīng)營(yíng)。

　　7、在公司增資時(shí)，有優(yōu)先認繳出資的權利；

　　8、參與制定和修改公司章程。

　　第二十一條股東履行以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程；

　　2、按照出資額和出資方式足額繳納出資；

　　3、以其出資額為限，承擔公司的虧損與債務(wù)的責任；

　　4、在公司登記后，股東不得抽回已投入到公司的資本；

　　5、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第二十二條公司設股東會(huì )，由全體股東組成。股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第二十三條股東會(huì )行使下列職權：

　　1、選舉和更換公司董事；

　　2、選舉和更換由股東代表出任的'監事；

　　3、審議批準董事會(huì )的工作報告；

　　4、審議批準監事會(huì )的工作報告；

　　5、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　7、對公司增加或減少資本作出決議；

　　8、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　9、修改公司章程。

　　第二十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第三章董事會(huì )和總經(jīng)理

　　第二十五條公司設董事會(huì )。董事會(huì )是公司的經(jīng)營(yíng)決策機構。

　　公司董事會(huì )成員共計xx名，由xx組成。股東代表可兼任公司董事、監事。

　　第二十六條董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　2、執行股東會(huì )的決議；

　　3、制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案以及財務(wù)資金管理基本制度。

　　4、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制定公司增加或減少資本方案；

　　7、決定公司內部管理機構的設置；

　　8、制定公司干部人事管理的基本制度；

　　9、擬訂公司章程和章程修改方案；

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條公司董事會(huì )設董事長(cháng)1人，由xxx擔任。副董事長(cháng)1人，由xxx擔任，均以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第二十八條董事長(cháng)履行以下職權：

　　1、召集和主持董事會(huì )會(huì )議；

　　2、主持董事會(huì )的日常工作，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況；

　　3、簽署公司對外文件和內部以董事會(huì )名義下發(fā)的有關(guān)文件；

　　4、由董事會(huì )授予的在董事會(huì )會(huì )議閉會(huì )期間的其他職權。

　　第二十九條董事、董事長(cháng)（副董事長(cháng)）的任期為三年，連選可連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條公司設總經(jīng)理1名，由xx﹍擔任，并由公司董事會(huì )聘任或解聘。公司根據工作需要，可設副經(jīng)理1名，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十一條公司總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權。

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議并將實(shí)施情況每季度向董事會(huì )提出報告；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構的設置方案，經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施；

　　4、擬訂公司的基本管理制度，按照公司管理制度，決定公司員工的處分、辭退或獎懲。

　　5、確定公司員工工資和福利標準、獎懲辦法以及公司的工資分配方案。

　　6、總經(jīng)理列席董事會(huì )。

　　第三十二條公司定期或不定期召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì )研究酒店經(jīng)營(yíng)和落實(shí)董事會(huì )的決議等有關(guān)問(wèn)題�？偨�(jīng)理辦公會(huì )由總經(jīng)理負責召集和主持。

　　第三十三條公司研究決定酒店經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司職工的意見(jiàn)和建議。

　　第四章監事會(huì )

　　第三十四條公司設監事會(huì )。監事會(huì )為公司內部的監督檢查機構。

　　監事會(huì )成員3人。其中股東代表2人為xx﹍，以及職工代表1人。監事會(huì )設xx﹍為召集人。公司董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第三十五條監事的任期與董事的任期一致。監事的任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第三十六條監事會(huì )行使下列職權：

　　1、檢查公司的財務(wù)；

　　2、對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、或公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　3、對董事和總經(jīng)理的行為違反公司章程有關(guān)規定損害公司利益時(shí)，應當及時(shí)提出處理意見(jiàn)，要求予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

　　5、向股東會(huì )提出議案。監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第五章董事、監事、總經(jīng)理的資格和責任及義務(wù)

　　第三十七條有下列情形之一的人員，不得擔任公司的董事、監事、總經(jīng)理。

　　1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人；

　　2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )主義經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；

　　1、擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的；

　　2、擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年的；

　　3、個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；

　　4、國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監事、經(jīng)理。

　　第三十八條董事、監事、經(jīng)理應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十九條董事、監事、經(jīng)理不得有下列行為：

　　1、挪用公司的資金；

　　2、將公司的資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人的名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

　　3、違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔保；

　　4、違反公司章程規定或者未股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　5、未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者與他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　　6、接受他人與公司的傭金歸為己有；

　　7、擅自披露公司秘密；

　　8、違反公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十條董事、監事、經(jīng)理違反法律、行政法規或者公司。章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　第六章公司財務(wù)、會(huì )計

　　第四十一條公司應當依照法律、法規、規章，制定公司的財務(wù)。

　　第四十二條本公司應當于每季度末將財務(wù)會(huì )計報告送交股東。

　　第四十三條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提起利潤的10%列入公司法定公積金，當法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用利潤彌補虧損。公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照各股東實(shí)際的出資的比例予以分配。

　　第四十五條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　第四十六條公司除法定的會(huì )計賬冊外，不的另立會(huì )計賬冊。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第七章公司勞動(dòng)、人事、工資管理和社會(huì )保險

　　第四十七條公司依據《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》及其實(shí)施條例，制定勞動(dòng)、人事、工資管理辦法。

　　第四十八條公司依法享有獨立的用工自主權。公司全面實(shí)行員工勞動(dòng)合同制，與全體員工簽訂書(shū)面勞動(dòng)合同，合同期限為年，合同到期經(jīng)考核合格，可續簽。公司建立與員工雙向選擇、競爭上崗、能進(jìn)能出的用人用工制度。

　　第四十九條公司員工依法參加養老、醫療等社會(huì )性統籌保險，其保險實(shí)行地方統籌與個(gè)人帳戶(hù)相結合的方式。

　　第八章公司結算和清算

　　第五十條公司因下列原因解散：

　　1、公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　2、股東會(huì )決議解散；

　　3、因公司合并或者分立需要解散；

　　4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　5、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上股東請求解散公司的。

　　第五十一條公司存在解散事由時(shí)，應當在解散事由出現之日起十五日內，由全體股東成立清算組。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第五十二條公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各股東的實(shí)際出資比例分配。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章章程修改

　　第五十三條公司根據需要修改章程，修改后的章程不得與法律、行政法規相抵觸。

　　第五十四條在下列情況下，公司應當對章程進(jìn)行修改：

　　1、公司變更名稱(chēng)和住所；

　　2、變更經(jīng)營(yíng)范圍；

　　3、增加或減少注冊資本；

　　4、法定代表人變更；

　　5、公司章程其他條款的變更及章程條款的增減；

　　6、國家規定應當申請辦理變更登記的其他事項。

　　第五十五條修改公司章程，應當按照下列程序進(jìn)行：

　　1、董事會(huì )制定修改公司章程的修改方案，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)修改章程的決議；

　　2、修改后的公司章程依法應當報送工商行政管理部門(mén)備案，并在修改后三日內送交各股東。

　　第十章附則

　　第五十六條本章程對公司、股東、董事、監事、經(jīng)理及公司其他員工具有約束力，公司的其他任何規范性文件、經(jīng)營(yíng)管理行為均不得與本章程相抵觸。

　　第五十七條本章程經(jīng)全體股東簽字后即發(fā)生法律效力。

　　第五十八條本章程的解釋權屬于公司董事會(huì )。

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