公司章程(必備15篇)

　　在當下社會(huì )，我們每個(gè)人都可能會(huì )接觸到章程，章程是組織、團體經(jīng)特定的程序制定的基本綱領(lǐng)和行動(dòng)準則。一般章程是怎么起草的呢？下面是小編幫大家整理的公司章程，希望對大家有所幫助。

公司章程1

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：有限責任公司

　　第二條住所：

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議，公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名出資方式出資額董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事主持。

　　第六條股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第七條有限責任公司章程范文中公司設董事會(huì )，成員為人，其中董事長(cháng)人，董事人。董事長(cháng)任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第八條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應干會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第五章涉及公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第九條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十二條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表三分之一以上表決權的股東，三分之一的董事，或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使中載明的權利。

　　第十三條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。

　　第十四條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資。

　　第六章股東的權利和義務(wù)

　　第十五條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì )或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十六條股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以相互轉讓部分出資。

　　第十八條股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的'出資額記載于股東名冊。

　　第二十條董事會(huì )對所議事項作出的決定應由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設經(jīng)理名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員。經(jīng)理可以由董事會(huì )成員兼任，可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條公司設監事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十四條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十五條董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免。

　　第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年1月30日前送交各股東。

　　第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。當年稅后利潤分配時(shí)，提取利潤的10%列入公司法定公益金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時(shí)，應先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

　　第二十八條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。本企業(yè)實(shí)行全員制，試工期三個(gè)月。期滿(mǎn)經(jīng)考核合格后轉為正式合同制職工。工資制度采取計時(shí)工資制，多勞多得。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條有限責任公司章程范文的公司的營(yíng)業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十一條公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)，修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十三條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第三十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條本有限責任公司章程范文一式六份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

公司章程2

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律法規及規范性文件的規定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。

　　第三條公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號。(注：請按照住所證明填寫(xiě)詳細地址)

　　第四條公司營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期(注：也可由股東約定具體的經(jīng)營(yíng)年限)，從《營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第五條公司類(lèi)型是有限責任公司(自然人投資或控股或其他有限責任公司)，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條本章程為本公司行為準則，公司、股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以登記機關(guān)核定為準)。

　　第八條公司根據實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章公司的注冊資本

　　第九條公司注冊資本為人民幣________萬(wàn)元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更手續。

　　第四章公司的股東

　　第十條股東的姓名及住所：

　　1、姓名：________;住所：________(注：嚴格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫(xiě));身份證號：________

　　2、姓名：________;住所：________(注：嚴格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫(xiě));身份證號：________

　　第十一條股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū);

　　(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質(zhì)押所持有的股權;

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務(wù)會(huì )計報告。有權要求查閱公司會(huì )計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財產(chǎn)。

　　(六)國家法律、行政法規規定的其他權利。

　　第十二條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續;

　　(三)應當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　(九)國家法律、行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第五章股東的出資額、出資方式及出資時(shí)間

　　第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時(shí)間如下：

　　1、股東，認繳出資人民幣_____萬(wàn)元，出資方式(注：出資方式包括貨幣或者實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。除貨幣出資外，其他出資方式請注明是作價(jià)出資)，出資額占公司注冊資本的________%,出資時(shí)間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　2、股東，認繳出資人民幣_____萬(wàn)元，出資方式________，出資額占公司注冊資本的________%,出資時(shí)間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　第十四條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時(shí)更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十五條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)的記載事項應當符合《公司法》的規定。

　　第十六條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有具體規定的，從其規定。

　　第十七條股東應當以自己的名義出資。

　　第十八條股東的出資期限不得超過(guò)本章程規定的公司營(yíng)業(yè)期限。

　　第十九條公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

　　第二十一條股東可以轉讓其全部或者部分股權。公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務(wù)。

　　第二十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應當承繼股東的出資義務(wù)。

　　第六章公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第二十四條公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構，股東會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的監事，決定監事的報酬事項;

　　(四)審定執行董事的報告;

　　(五)審定監事的報告;

　　(六)審定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　上述事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條首次股東會(huì )的會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權，但股東另有約定的除外。股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十七條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的除外，定期會(huì )議每年召開(kāi)__________次，于每年、召開(kāi)。臨時(shí)由代表十分之一以上表決權的股東、不設監事會(huì )的公司監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。

　　第二十八條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責時(shí),由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議,股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第三十條公司不設董事會(huì )，設執行董事1人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事每屆任期_____年(注：每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東會(huì )選舉可以連任。執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。

　　第三十一條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)向股東會(huì )報告工作，并執行股東會(huì )的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條公司設經(jīng)理一名，由執行董事聘任或者解聘，也可由執行董事兼任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的.決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第三十三條公司不設監事會(huì )，設監事1人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆_____年(注：每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn),可連選連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應履行監事的職務(wù)。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第三十四條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司章程規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照本章程第三十五條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七)公司章程規定的其他職權。

　　監事列席股東會(huì )會(huì )議，監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行檢查，必要時(shí)可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十五條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第三十六條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

　　第三十七條股東會(huì )要求執行董事、監事、高級管理人員列席會(huì )議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢(xún)。

　　執行董事、高級管理人員應當如實(shí)向監事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

　　第三十八條執行董事、高級管理人員有本章程三十六條規定的情形的，公司的股東可以書(shū)面請求監事向人民法院提起訴訟，監事有本章程三十六條規定的情形的，公司股東可以書(shū)面請求執行董事向人民法院提起訴訟。

　　監事或者執行董事收到公司股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，公司股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　第七章公司的股權轉讓

　　第三十九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　本條第二款規定的“視為同意轉讓”，可由公司出具書(shū)面證明。

　　第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務(wù)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第四十一條公司法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理?yè)�任，由�?jīng)理?yè)�任的，應當修改本條。)

　　第四十二條法定代表人的職權：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負責;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時(shí)，應當出具《授權委托書(shū)》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

　　第四十三條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

　　第四十四條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執行董事或經(jīng)理?yè)�任，但其喪失執行董事或�?jīng)理資格的除外;

　　(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無(wú)法履行法定代表人職責的;

　　(四)正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的;

　　(五)其他導致法定代表人無(wú)法履行職責的法定情形。

　　第九章公司的財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第四十五條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告,并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計，于第二年__________月__________日前送交各股東

　　第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政部門(mén)的規定執行。

　　第四十七條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章公司的解散和清算

　　第四十八條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依據《公司法》第182條的規定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算;清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第五十條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東分配。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。公司清算期間，仍存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第十一章公司的其他規定

　　第五十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改后的公司章程應送公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。本章程所稱(chēng)公司高級管理人員指經(jīng)理，副經(jīng)理，財務(wù)負責人。

　　第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準;本章程未盡事宜，《公司法》有規定的，按照《公司法》的有關(guān)規定執行。

　　第五十四條股東、執行董事、監事、企業(yè)聯(lián)絡(luò )員應當把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話(huà)、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應及時(shí)報公司予以更新。

　　第五十五條本章程涉及的股東會(huì )會(huì )議，可以采取口頭、電子郵件、書(shū)面等方式通知。

　　第五十六條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東會(huì )決議。

　　(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第五十七條公司應當通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關(guān)規定執行。

　　第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

　　第五十九條本章程一式份，各股東人手一份，報公司登記主管機關(guān)一份,公司存檔一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　日期：

公司章程3

　　所謂房地產(chǎn)公司，是指從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、管理和服務(wù)活動(dòng)，并以營(yíng)利為目的進(jìn)行自主經(jīng)營(yíng)、獨立核算的經(jīng)濟組織。

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。公司的登記事項，以公司登記機關(guān)核定的內容為準。

　　第三條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，取得法人資格。公司成立后，股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章 公司類(lèi)型

　　第四條 公司名稱(chēng)：

　　第五條 公司住所：

　　第六條 公司的組織形式為：

　　第七條 公司要保護職工的合法權益，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

　　第八條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年，從營(yíng)業(yè)執照核發(fā)之日算起。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng);房地產(chǎn)銷(xiāo)售;物業(yè)管理，對房地產(chǎn)業(yè)的投資。

　　第十條 分公司不具備企業(yè)法人資格，不能超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍，其民事責任由公司承擔。

　　第四章 公司的注冊資本與實(shí)收資本

　　第十一條 本公司的注冊資本為人民幣______萬(wàn)元。

　　第十二條 公司實(shí)收資本：人民幣______萬(wàn)元。

　　公司注冊資本分二期于公司成立之日起二年內繳足。

　　股東首期出資人民幣______萬(wàn)元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民幣______萬(wàn)元，由股東自公司成立之日起二年內繳足。

　　第五章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第十三條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　第十四條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第十五條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(3)審議批準執行董事的報告;

　　(4)審議批準監事的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)提案權;

　　(10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

　　(11)修改公司章程

　　第十六條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召和主持。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)”來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東.通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)二次，每半年定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十九條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由公司的監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十一條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉和更換。任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十二條 執行董事行使下列職權：

　　(1)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;

　　(2)執行股東會(huì )決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　第二十三條 公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責。(經(jīng)理由執行董事兼任的可表述為：)公司設經(jīng)理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8)執行董事授予的其他職權。

　　第二十四條 公司設監事______人，由股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十五條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會(huì )負責并報告工作，監事可以列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十六條 監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對執行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(5)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第二十八條 股東轉讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第二十九條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、

　　土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。

　　如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。

　　第七章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第三十條 公司依照有關(guān)法律、法規和國務(wù)院主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十一條 公司在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法接受股東、監督機關(guān)審查驗證。

　　第三十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規及國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第三十三條 勞動(dòng)用工制度按照國家法律、行政法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)有關(guān)規定執行。

　　第八章 公司組織機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規則

　　第三十四條 股東會(huì )是公司的最高權力機構，由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換公司的執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事、決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準執行董事的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。 (十二)修改公司章程。

　　第三十五條 股東會(huì )有執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　風(fēng)險提示：

　　公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�

　　“如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利”

　　“股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的.股東主持�！�

　　第三十六條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議由代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　第三十七條 股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第三十八條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。 第三十九條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第四十條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第四十一條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)五日前通知全體股東，股東會(huì )應當對所議事項的決定做出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第四十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )、(或執行董事)的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; (十二)修改公司章程。

　　第四十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第四十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第四十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì )議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，但委托書(shū)中應載明被委托人的權限。

　　第四十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。

　　若公司不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。

　　第四十七條 股東全會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第四十八條 公司______(設/不設立)董事會(huì )，成員為_(kāi)_____人，由股東會(huì )選舉(委派)。董事任期年，任期后滿(mǎn)，可連選連任，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)______人，副董事長(cháng)______人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　第四十九條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理)，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第五十條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第五十一條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五十二條 公司設經(jīng)理______名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第五十三條 公司監事會(huì )，成員______人，并在其組成人員中推選______名召集人，監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為_(kāi)_____。監事會(huì )中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第五十四條 監事會(huì )(或監事)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　風(fēng)險提示： 公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　“董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔�！�

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　(五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規規定的其他職權。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第五十五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為_(kāi)_____年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期后滿(mǎn)，可連選連任。

　　第五十六條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)條約;

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì )任免;

　　(六)其他職權。

　　第十一章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第五十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于該會(huì )計年度終了后60日內送交各股東。

　　第五十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取_____%法定盈余公積;提取_____%任意盈余公積;向投資者分配利潤。

　　第五十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十二章 工會(huì )

　　第六十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，并開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第六十一條 公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第十三章 公司的解散事由與清算辦法

　　第六十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的解散事由出現時(shí);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第六十四條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第十四章 股東認為需要規定的其他事項

　　第六十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第六十六條 公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第六十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第六十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。 第六十九條 本章程應報公司登記機關(guān)備案______份。

　　全體股東親筆簽字：

　　_______年______月______日

公司章程4

　　股東協(xié)議和公司章程是兩種不同類(lèi)型是文件，在公司中都是十分重要的，所以，我們要了解相關(guān)的知識也是必要的。

　　一、公司設立協(xié)議與公司章程的法律關(guān)系

　　公司章程是公司的組織以及運行規范。我國《公司法》第十一條規定：“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力�！币虼�，公司章程是公司的必備文件，并常常被認為是公司的根本法或“公司憲法”。

　　公司股東為成立公司而簽訂的協(xié)議書(shū)，一般被稱(chēng)為“公司設立協(xié)議”。這是在公司設立過(guò)程中，由出資人為明確各方之間的權利義務(wù)而簽署的合同。

　　公司設立協(xié)議與公司章程的目標是一致的，都是為了設立公司。兩者在內容上也常有類(lèi)同或相通之處，例如都約定公司名稱(chēng)、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、股東出資與比例、出資形式等等。但是，兩者在法律性質(zhì)和功能上，還是有著(zhù)巨大的差別：

　　(一)公司章程是公司必備文件，而公司設立協(xié)議則是任意性文件

　　公司章程是我國公司法強制要求的公司必備文件。沒(méi)有公司章程，公司就不能成立。而除了外商投資企業(yè)要求有合同以及股份有限公司要求有發(fā)起人協(xié)議外，我國《公司法》并沒(méi)有要求公司必須具有設立協(xié)議。所以，對中小企業(yè)最常見(jiàn)的形態(tài)即普通的有限責任公司而言，公司設立協(xié)議是任意性文件，可有可無(wú)。

　　但在現實(shí)生活中，投資者之間往往會(huì )先就成立公司事項簽訂一份公司設立協(xié)議。這是由于公司設立過(guò)程的不確定性所產(chǎn)生的。這種現實(shí)狀況的存在，導致了投資者往往將公司設立協(xié)議視為成立公司最重要的事項，認為簽好設立協(xié)議就萬(wàn)事大吉，剩下的只是手續問(wèn)題了，這是一個(gè)極大的誤區。

　　(二)公司設立協(xié)議與公司章程的.效力范圍不同

　　根據《公司法》的規定，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。也就是說(shuō)，公司章程的作用范圍包括股東、公司以及公司內部組織機構與人員。而公司設立協(xié)議僅僅是股東之間的任意性合同，需遵守合同相對性的原則，其作用范圍僅限于簽約的主體之間。

　　(三)公司設立協(xié)議與公司章程的效力期限不同

　　公司設立協(xié)議主要是在公司設立期間發(fā)生法律效力，所調整的是公司設立過(guò)程中的法律關(guān)系與法律行為。所以，一般認為公司設立協(xié)議的效力期間是從設立行為開(kāi)始到公司成立為止。而公司章程則自公司設立開(kāi)始直至公司成立后的整個(gè)存續過(guò)程，直至公司解散并清算終止時(shí)。

　　二、公司設立協(xié)議與公司章程相沖突時(shí)的處理

　　正常情況下，公司章程往往是以設立協(xié)議為基礎而制定的。設立協(xié)議的主要內容，通常都會(huì )被公司章程所吸收。在這種情況下，設立協(xié)議與章程之間不可能發(fā)生沖突。但是，如果公司章程與設立協(xié)議發(fā)生了沖突，則如何適用呢?

　　(一)如設立協(xié)議與公司章程發(fā)生沖突時(shí)，應以公司章程為準

　　正如前述，公司設立協(xié)議的效力期限，一般止于公司成立。也就是說(shuō)，公司一旦成立，則公司設立協(xié)議的效力就終止了，有關(guān)公司設立與經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)事項，均應由公司章程予以規范。

　　在現實(shí)生活中，公司章程大多是在公司設立協(xié)議之后簽署的。根據法律文件的時(shí)間效力判斷，也應當以公司章程為準。

　　另外，公司設立協(xié)議是內部協(xié)議，除參與簽約的股東之外，甚至公司董事等高級管理人員均可能不知其內容。而公司章程是公開(kāi)文件，我國《公司法》第97條、98條還特別規定，公司公開(kāi)發(fā)行股票或公司債券必須公開(kāi)披露公司章程。公司章程的公開(kāi)性，是為了有助于公司投資者、債權人以及交易對象可以了解公司的組織與運行，并據此做出判斷。所以，對社會(huì )公眾而言，章程的效力也必須高于公司設立協(xié)議。

　　在司法實(shí)踐中，當事人在公司設立之后，再以公司設立協(xié)議為依據而提出民事訴訟，要求追究股東出資義務(wù)、請求確認設立協(xié)議無(wú)效而解散公司等等，法院一般都不予以支持。

　　(二)如公司章程中未規定的事項，股東在公司設立協(xié)議中予以約定的，該約定對簽約的股東繼續有效

　　雖然，公司設立協(xié)議一般只約定設立過(guò)程中的相關(guān)權利義務(wù)，但也有一些公司設立協(xié)議中會(huì )就公司的存續甚至今后解散的相關(guān)事項做出約定。這些約定，如果公司章程中沒(méi)有明確規定，又不違反法律的強制性規定的，則可以繼續有效。但其法律效力僅局限在簽約的股東之間。

　　但是，對于《公司法》明確規定“公司章程另有規定的除外”之條款，股東之間如需另行約定的，必須在章程中予以確定，公司設立協(xié)議不具備排除法律適用的效力。例如，《公司法》第四十三條： “股東會(huì )會(huì )議股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外”。如公司章程中未做特別規定，則即使股東在公司設立協(xié)議中約定不按出資比例行使表決權，也不能對抗該法律規定，即股東仍應按出資比例行使表決權。

公司章程5

　　茲委托___________，身份證號：_______________________________,打印濟南民生大藥房有限公司章程。委托期限：20__年5月20日至20__年9月20日。

　　濟南民生大藥房有限公司

　　20___年5月20日

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條堅持和加強黨的全面領(lǐng)導，建設中國特色現代企業(yè)制度，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用，規范公司章程管理行為，根據《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》)等有關(guān)規定，按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》(國辦發(fā)〔xx〕36號)等文件的要求，結合國有企業(yè)實(shí)際，制定本辦法。

　　第二條國家出資并由履行出資人職責的機構監管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過(guò)程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。

　　第三條本辦法所稱(chēng)履行出資人職責的機構(以下簡(jiǎn)稱(chēng)出資人機構)是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構和地方人民政府按照國務(wù)院的規定設立的國有資產(chǎn)監督管理機構，以及國務(wù)院和地方人民政府根據需要授權代表本級人民政府對國有企業(yè)履行出資人職責的其他部門(mén)、機構。

　　第四條國有企業(yè)公司章程的制定管理應當堅持黨的全面領(lǐng)導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實(shí)規范公司治理，落實(shí)企業(yè)法人財產(chǎn)權與經(jīng)營(yíng)自主權，完善國有企業(yè)監管，確保國有資產(chǎn)保值增值。

　　第二章公司章程的主要內容

　　第五條國有企業(yè)公司章程一般應當包括但不限于以下主要內容：

　　(一)總則;

　　(二)經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍和期限;

　　(三)出資人機構或股東、股東會(huì )(包括股東大會(huì )，下同);

　　(四)公司黨組織;

　　(五)董事會(huì );

　　(六)經(jīng)理層;

　　(七)監事會(huì )(監事);

　　(八)職工民主管理與勞動(dòng)人事制度;

　　(九)財務(wù)、會(huì )計、審計與法律顧問(wèn)制度;

　　(十)合并、分立、解散和清算;

　　(十一)附則。

　　第六條總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明公司名稱(chēng)、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明確公司類(lèi)型(國有獨資公司、有限責任公司等);明確公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》規定設立黨的組織，開(kāi)展黨的工作，提供基礎保障等。

　　第七條經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍和期限條款應當根據《公司法》相關(guān)規定載明公司經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限等基本信息。經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍應當符合出資人機構審定的公司發(fā)展戰略規劃;經(jīng)營(yíng)范圍的表述要規范統一，符合工商注冊登記的管理要求。

　　第八條出資人機構或股東、股東會(huì )條款應當按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規及相關(guān)規定表述，載明出資方式，明確出資人機構或股東、股東會(huì )的職權范圍。

　　第九條公司黨組織條款應當按照《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》等有關(guān)規定，寫(xiě)明黨委(黨組)或黨支部(黨總支)的職責權限、機構設置、運行機制等重要事項。明確黨組織研究討論是董事會(huì )、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前置程序。

　　設立公司黨委(黨組)的國有企業(yè)應當明確黨委(黨組)發(fā)揮領(lǐng)導作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規定討論和決定企業(yè)重大事項;明確堅持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導體制及有關(guān)要求。設立公司黨支部(黨總支)的國有企業(yè)應當明確公司黨支部(黨總支)圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作，發(fā)揮戰斗堡壘作用;具有人財物重大事項決策權的企業(yè)黨支部(黨總支)，明確一般由企業(yè)黨員負責人擔任書(shū)記和委員，由黨支部(黨總支)對企業(yè)重大事項進(jìn)行集體研究把關(guān)。

　　對于國有相對控股企業(yè)的黨建工作，需結合企業(yè)股權結構、經(jīng)營(yíng)管理等實(shí)際，充分聽(tīng)取其他股東包括機構投資者的意見(jiàn)，參照有關(guān)規定和本條款的內容把黨建工作基本要求寫(xiě)入公司章程。

　　第十條董事會(huì )條款應當明確董事會(huì )定戰略、作決策、防風(fēng)險的職責定位和董事會(huì )組織結構、議事規則;載明出資人機構或股東會(huì )對董事會(huì )授予的權利事項;明確董事的權利義務(wù)、董事長(cháng)職責;明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、總法律顧問(wèn)、董事會(huì )秘書(shū)由董事會(huì )聘任;明確董事會(huì )向出資人機構(股東會(huì ))報告、審計部門(mén)向董事會(huì )負責、重大決策合法合規性審查、董事會(huì )決議跟蹤落實(shí)以及后評估、違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究等機制。

　　國有獨資公司、國有全資公司應當明確由出資人機構或相關(guān)股東推薦派出的外部董事人數超過(guò)董事會(huì )全體成員的半數,董事會(huì )成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。

　　第十一條經(jīng)理層條款應當明確經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強管理的職責定位;明確設置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人的有關(guān)要求，如設置董事會(huì )秘書(shū)、總法律顧問(wèn)，應當明確為高級管理人員;載明總經(jīng)理職責;明確總經(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì )決議等職權，向董事會(huì )報告工作。

　　第十二條設立監事會(huì )的國有企業(yè)，應當在監事會(huì )條款中明確監事會(huì )組成、職責和議事規則。不設監事會(huì )僅設監事的國有企業(yè)，應當明確監事人數和職責。

　　第十三條財務(wù)、會(huì )計制度相關(guān)條款應當符合國家通用的企業(yè)財務(wù)制度和國家統一的會(huì )計制度。

　　第十四條公司章程的主要內容應當確保出資人機構或股東會(huì )、黨委(黨組)、董事會(huì )、經(jīng)理層等治理主體的權責邊界清晰，重大事項的議事規則科學(xué)規范，決策程序銜接順暢。

　　第十五條公司章程可以根據企業(yè)實(shí)際增加其他內容。有關(guān)內容必須符合法律、行政法規的規定。

　　第三章國有獨資公司章程的制定程序

　　第十六條國有獨資公司章程由出資人機構負責制定，或者由董事會(huì )制訂報出資人機構批準。出資人機構可以授權新設、重組、改制企業(yè)的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案，報出資人機構批準。

　　第十七條發(fā)生下列情形之一時(shí)，應當依法制定國有獨資公司章程：

　　(一)新設國有獨資公司的;

　　(二)通過(guò)合并、分立等重組方式新產(chǎn)生國有獨資公司的;

　　(三)國有獨資企業(yè)改制為國有獨資公司的;

　　(四)發(fā)生應當制定公司章程的'其他情形。

　　第十八條出資人機構負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會(huì )可以根據企業(yè)實(shí)際情況，按照法律、行政法規制訂公司章程修正案，報出資人機構批準。

　　第十九條發(fā)生下列情形之一時(shí)，應當及時(shí)修改國有獨資公司章程：

　　(一)公司章程規定的事項與現行的法律、行政法規、規章及規范性文件相抵觸的;

　　(二)企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的;

　　(三)出資人機構決定修改公司章程的;

　　(四)發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

　　第二十條國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會(huì )制訂的，應當在審議通過(guò)后的5個(gè)工作日內報出資人機構批準，并提交下列書(shū)面文件:

　　(一)國有獨資公司關(guān)于制訂或修改公司章程的請示;

　　(二)國有獨資公司籌備機構關(guān)于章程草案的決議，或董事會(huì )關(guān)于章程修正案的決議;

　　(三)章程草案，或章程修正案、修改對照說(shuō)明;

　　(四)產(chǎn)權登記證(表)復印件、營(yíng)業(yè)執照副本復印件(新設公司除外);

　　(五)公司總法律顧問(wèn)簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見(jiàn)書(shū)，未設立總法律顧問(wèn)的，由律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)或公司法務(wù)部門(mén)出具審查意見(jiàn)書(shū);

　　(六)出資人機構要求的其他有關(guān)材料。

　　第二十一條出資人機構收到請示材料后，需對材料進(jìn)行形式審查。提交材料不齊全的，應當在5個(gè)工作日內一次性告知補正。

　　第二十二條出資人機構對公司章程草案或修正案進(jìn)行審核，并于15個(gè)工作日內將審核意見(jiàn)告知報送單位，經(jīng)溝通確認達成一致后，出資人機構應當于15個(gè)工作日內完成審批程序。

　　第二十三條出資人機構需要征求其他業(yè)務(wù)相關(guān)單位意見(jiàn)、或需報請本級人民政府批準的，應當根據實(shí)際工作情況調整相應期限，并將有關(guān)情況提前告知報送單位。

　　第二十四條國有獨資公司章程經(jīng)批準，由出資人機構按規定程序負責審簽。

　　第二十五條國有獨資公司在收到公司章程批準文件后，應當在法律、行政法規規定的時(shí)間內辦理工商登記手續。

　　第四章國有全資、控股公司章程的制定程序

　　第二十六條國有全資公司、國有控股公司設立時(shí)，股東共同制定公司章程。

　　第二十七條國有全資公司、國有控股公司的股東會(huì )負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會(huì )應當按照法律、行政法規及公司實(shí)際情況及時(shí)制訂章程的修正案，經(jīng)與出資人機構溝通后，報股東會(huì )審議。

　　第二十八條發(fā)生下列情形之一時(shí)，應當及時(shí)修改國有全資公司、國有控股公司章程：

　　(一)公司章程規定的事項與現行法律、行政法規、規章及規范性文件相抵觸的;

　　(二)企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的;

　　(三)股東會(huì )決定修改公司章程的;

　　(四)發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

　　第二十九條出資人機構委派股東代表參加股東會(huì )會(huì )議。股東代表應當按照出資人機構對公司章程的意見(jiàn)，通過(guò)法定程序發(fā)表意見(jiàn)、進(jìn)行表決、簽署相關(guān)文件。

　　第三十條出資人機構要按照《公司法》規定在股東會(huì )審議通過(guò)后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

　　第三十一條國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經(jīng)股東會(huì )表決通過(guò)后，公司應當在法律、行政法規規定的時(shí)間內辦理工商登記手續。

　　第五章責任與監督

　　第三十二條在國有企業(yè)公司章程制定過(guò)程中，出資人機構及有關(guān)人員違反法律、行政法規和本辦法規定的，依法承擔相應法律責任。

　　第三十三條國有獨資公司董事會(huì )，國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的董事，應當在職責范圍內對國有企業(yè)公司章程制定過(guò)程中向出資人機構報送材料的真實(shí)性、完整性、有效性、及時(shí)性負責，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

　　第三十四條國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的股東代表違反第二十九條規定，造成國有資產(chǎn)損失的或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

　　第三十五條出資人機構應當對國有獨資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執行情況進(jìn)行監督檢查，對違反公司章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導致國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的相關(guān)責任人進(jìn)行責任追究。

　　第六章附則

　　第三十六條出資人機構可以結合實(shí)際情況，出臺有關(guān)配套制度，加強對所出資國有企業(yè)的公司章程制定管理。

　　第三十七條國有企業(yè)可以參照本辦法根據實(shí)際情況制定所出資企業(yè)的公司章程制定管理辦法。

　　第三十八條國有控股上市公司章程制定管理應當同時(shí)符合證券監管相關(guān)規定。

　　第三十九條金融、文化等國有企業(yè)的公司章程制定管理，另有規定的依其規定執行。

　　第四十條本辦法自公布之日起施行。

公司章程7

　　公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來(lái)執行，無(wú)須國家強制力保障實(shí)施。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由 出資設立 有限責任公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(注：如有審批事項此處請按許可證核定范圍填寫(xiě));法律、行政法規、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng);法律、行政法規、國務(wù)院決定規定應經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營(yíng);法律、行政法規、國務(wù)院決定未規定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資方式如下：

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第九條 股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃的決定，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。 執行董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十一條 執行董事行使下列職權：

　　(一)負責向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的.其他職權。

　　第十二條 公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權。

　　第十三條 公司不設監事會(huì )，設監事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生; 監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十四條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十五條 執行董事為公司的法定代表人，股東認為必要時(shí)有權更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第十六條 法定代表人行使下列職權：

　　(一) 檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告;

　　(二) 代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(三)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。 第十八條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　自然人股東親筆簽字：

　　或法人單位股東加蓋公章：

　　年 月 日

公司章程8

　　注冊香港公司的名稱(chēng)

　　股份有限公司或保證有限公司應以L(fǎng)imited作為其名稱(chēng)的最后用語(yǔ)。

　　香港公司不得以下列名稱(chēng)登記：

　　(1)與香港公司注冊署公司名冊已有名稱(chēng)相同的名稱(chēng);

　　(2)與根據香港條例組成或設立的法人實(shí)體名稱(chēng)相同的名稱(chēng);

　　(3)行政長(cháng)官認為，該名稱(chēng)的使用將構成觸犯刑法;

　　(4)行政長(cháng)官認為，該名稱(chēng)冒犯或違反公共利益。

　　除非經(jīng)行政長(cháng)官同意，否則香港公司不得以下列名稱(chēng)注冊：British，Building Society，Chamber of Commerce，Chartered，Cooperative，Imperial，Kaifong，Mass Transit，Municipal，Royal，Savings，Tourist Association，Trust，Trustee，Underground Railway 。

　　公司法定地址

　　香港公司在香港應設有注冊辦事處。該處應是公司實(shí)際從事經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的地方。章程大綱應載明注冊辦事處的地址，以便香港政府、法院以及與公司有往來(lái)的第三者進(jìn)行聯(lián)系。該注冊辦事處如在公司設立后變更，應立即通知香港公司注冊署，否則將被處以罰款。

　　公司宗旨

　　宗旨條款規定了設立公司所追求的目標，并由此限制了公司的活動(dòng)范圍。其重要法律后果是，公司的活動(dòng)如超越該條款規定的范圍，即屬越權行為而歸于無(wú)效。公司具有明確的宗旨不僅使股東了解其投資的目的，也保護了與公司交易的第三人。

　　《香港公司條例》第5條只規定，各公司的章程大綱應規定公司的宗旨，但對宗旨條款的用語(yǔ)未作具體規定。傳統上，宗旨條款通常以簡(jiǎn)單用語(yǔ)表述，法院也承認，公司表述的宗旨可自由解釋。近來(lái)，在各公司的章程大綱中，普遍規定了冗長(cháng)的宗旨條款，不僅包括公司設立時(shí)設計經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，還包括公司將來(lái)可能經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)。這種實(shí)踐反映了當事人的新認識，即公司可能迅速發(fā)展有利可圖的副業(yè)，經(jīng)過(guò)一段時(shí)期，副業(yè)可能變成比設立時(shí)的主業(yè)更為重要。

　　盡管現代趨勢是在章程大綱中規定所有可能的公司活動(dòng)，法院一般會(huì )承認在商務(wù)公司的宗旨中隱含一些權力，無(wú)須明文規定于章程大綱。

　　這類(lèi)隱含權力包括：

　　(1)借貸金錢(qián)和取得貸款而抵押財產(chǎn);

　　(2)個(gè)別出售公司財產(chǎn)(不是出售整個(gè)企業(yè));

　　(3)聘用和解僱僱員和代理人;

　　(4)起訴和應訴;

　　(5)支付獎金和退休金給僱員和前僱員。

　　1984年《香港公司條例(修正)》為在該條例實(shí)施后組建的公司簡(jiǎn)化了隱含權力的概念。

　　根據第5條第5款，此類(lèi)公司除非在其章程大綱或章程細則中有明示排除或修改，均被視為具有在該條例附件7所列舉的全部權力。在宗旨條款中，即使明示規定了公司的附屬權力，在公司的`主要宗旨未能適用時(shí)，附屬權力亦歸于無(wú)效。最常見(jiàn)的解決辦法是在章程大綱中增加一條款，規定章程大綱的各條款均包含一個(gè)獨立的主要宗旨。

　　公司成員(股東)的責任

　　股份有限公司或保證有限公司的章程大綱，必須表明其成員的責任是有限的。如果是董事、經(jīng)理負無(wú)限責任的有限公司，還必須載明上述人員的無(wú)限責任。即使名稱(chēng)被允許免除“Limited”的有限公司，在此條款中也應表明其成員的責任是有限的。

　　如果是保證有限公司，還應規定有關(guān)保證的細節，包括各成員在公司結業(yè)時(shí)(作為成員時(shí))保證繳付公司的數額。公司如在某成員終止其成員資格的一年內結業(yè)，該成員對其終止成員資格前公司發(fā)生的債務(wù)、公司結業(yè)的費用以及成員間捐助權利的評估費用仍應承擔繳付責任。上述成員或前成員在公司結業(yè)時(shí)應繳付的數額，可規定以一定的數額為限。

　　無(wú)限公司的章程大綱可不規定公司成員的無(wú)限責任。然而，如果無(wú)限公司重新登記為有限公司，應在其章程大綱中作出有關(guān)成員責任的規定。

　　公司股本

　　股份有限公司的章程大綱應載明公司擬注冊的授權股本總額、股份的劃分方法及股票的票面價(jià)值。例如規定，授權股本總額為一千港元，分為一百股，每股十港元。

　　章程大綱的簽署人至少應認繳一股。各簽署人應與其名字相對應，記載其認繳的股份數。

　　組織條款(the association clause)

　　組織條款是章程大綱的最后條款。章程大綱的簽署人(兩人以上)應在此條款中表明其擬分別繳付的股份數額并宣稱(chēng)其組成為公司的意愿。簽署人應在證人出席的情況下分別簽署此條款。證人也應以合法的形式簽署并表明其職務(wù)和地址，以示證實(shí)。

　　其它條款

　　除上述法定條款外，在公司章程大綱中可規定其它條款。在一般情況下，此類(lèi)條款可通過(guò)特別決議予以修改，但也可能作出不準許修改的特別規定。此類(lèi)條款最常用于規定不同種類(lèi)股份的特別權利。由于章程大綱的效力優(yōu)于章程細則，此類(lèi)條款的規定如與章程細則抵觸，仍具有法律效力。

公司章程9

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由______方共同出資設立______裝飾設計有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″），特制定本章程。

　　第一章：公司名稱(chēng)和住所

　　第一條、公司名稱(chēng)：_______裝飾設計有限公司。

　　第二條、公司住所：_________________________。

　　第二章：公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：室內外裝修設計，家庭裝修，售后保修，建材零售及批發(fā)。

　　第三章：公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣_______萬(wàn)元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章：股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額

　　第五條、股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　_____現金人民幣______萬(wàn)元。

　　______現金人民幣______萬(wàn)元。

　　_______現金人民幣_______萬(wàn)元。

　　第六條、公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章：股東的權利和義務(wù)

　　第七條、股東享有如下權利：

　�。�1）參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　�。�2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。�3）選舉和被選舉為董事長(cháng)或監事；

　�。�4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

　�。�5）優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。�6）優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�。�7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。�8）有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第八條、股東承擔以下義務(wù)：

　�。�1）遵守公司章程；

　�。�2）按期繳納所認繳的出資；

　�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。�4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章：股東轉讓出資的條件

　　第九條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條、股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條、股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換董事長(cháng)，決定有關(guān)董事長(cháng)的報酬事項；

　�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　�。�4）審議批準董事長(cháng)的報告；

　�。�5）審議批準監事的報告；

　�。�6）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。�10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　�。�11）修改公司章程；

　�。�12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條、股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條、股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條、股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的`股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。

　　第十六條、股東會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行董事長(cháng)的職權。

　　第十七條、會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條、不設董事會(huì )，設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)為公司法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事長(cháng)在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十九條、董事長(cháng)對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。�1）負責召集和主持股東會(huì )，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作；

　�。�2）執行股東會(huì )決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內部管理機構的設置；

　�。�9）提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。�12）在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告。

　　第二十條、公司設經(jīng)理1名，由股東會(huì )聘任或解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。�7）聘任或者解聘除應由董事長(cháng)聘任或者解聘以外的負責管理人員，經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十一條、公司設監事1人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事行使下列職權：

　�。�1）檢查公司財務(wù)；

　�。�2）對董事長(cháng)、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。�3）當董事長(cháng)、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(cháng)、經(jīng)理予以糾正；

　�。�4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條、公司董事長(cháng)、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第八章：財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條、公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條、公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十五條、勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章：公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為30年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；

　�。�2）股東會(huì )決議解散；

　�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。�4）公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　�。�5）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�。�6）宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條、公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條、清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權：

　�。�1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。�2）通知或者公告債權人；

　�。�3）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　�。�4）清繳所欠稅款；

　�。�5）清理債權、債務(wù)；

　�。�6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。�7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十一條、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于90日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第三十二條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按第2款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第三十三條、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司幾個(gè)內人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十四條、公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章：股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條、公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十六條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十七條、公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十八條、本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十九條、本章程一式_____份，公司留存____份，并報公司登記機關(guān)備案____份。

　　全體股東簽字（蓋章）：___

　　_______年_____月______日

公司章程10

　　第一章 總 則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和國家關(guān)法律、行政法規的規定，并經(jīng)公司股東會(huì )議決議，制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：岳陽(yáng)市鞍馬廣告裝飾有限公司

　　第三條 公司住所：岳陽(yáng)市岳陽(yáng)樓區洞庭北路汴河街41號

　　第四條 登記的經(jīng)營(yíng)范圍為：廣告設計制作、裝潢、印刷品設計制作(以營(yíng)業(yè)執照核準為準)。

　　第五條 公司經(jīng)岳陽(yáng)市工商行政管理局岳陽(yáng)樓分局注冊成立

　　第二章 股 東

　　第六條 公司股東共 3 個(gè)，其名稱(chēng)與住所分別如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)住所

　　童****湖南省****縣**鎮

　　李****湖南省****縣**鎮

　　張****湖南省****縣**鎮

　　第七條 股東享有以下權利：

　　(一)有通過(guò)股東會(huì )會(huì )議對公司的事務(wù)按所實(shí)際出資比例進(jìn)行表決的權利;

　　(二)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

　　(三)有按實(shí)繳的出資比例分取紅利的權利;

　　(四)有對公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督、查詢(xún)和質(zhì)詢(xún)的權利;

　　(五)有新增資本時(shí)按實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認繳出資的權利;

　　(六)有按照規定轉讓出資的權利;

　　(七)有公司解散清算后按實(shí)繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權利。

　　第八條 股東應當履行下列義務(wù)：

　　(一)有按章程規定繳納所認繳的出資的義務(wù);

　　(二)有以非貨幣出資的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于章程所定價(jià)額的，承擔補交其差額義務(wù)

　　(三)有以認繳的出資比例對公司承擔責任的義務(wù);

　　(四)有這公司成立后不得抽回出資的義務(wù)

　　(五)有遵守公司章程，保守公司秘密的義務(wù)

　　(六)有支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展的義務(wù)。

　　第九條 股東按照實(shí)繳的出資比例分配公司利潤、按實(shí)繳的出資比例承擔民事責任

　　第十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人均可以書(shū)面申請成為股東，由公司記入股東名冊、簽發(fā)出資證明書(shū)、修改章程中關(guān)于股東及其出資額的記載(不需再由股東會(huì )表決)、并辦理股東變更登記。

　　如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無(wú)民事行為能力人，由其監護人代為行使股東權利、承擔股東義務(wù)，并按該繼承人認繳的出資，以該繼承人的財產(chǎn)承擔民事責任。

　　如不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購，也可以轉讓給股東之外的其他人，收購或轉讓參照《公司法》關(guān)于股權轉讓的規定執行。

　　第十一條 股東之間或股東與其他人之間轉讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規定執行。

　　第三章 注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十二條 公司注冊資本總額為10萬(wàn)元人民幣，其股東出資情況將由公司通過(guò)湖南省企業(yè)信用信息公式系統向社會(huì )進(jìn)行公示。

　　第四章 公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第一節 股東會(huì )

　　第十三條 公司股東會(huì )由全體股東組成，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) 對公司對外擔保、轉投資、變更公司登記事項作出決議;

　　(十二) 公司章程規定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議作出決議按股東認繳出資所持股份比例進(jìn)行表決。

　　各股東按認繳出資的股份，人民幣每一元為一個(gè)表決權。

　　在每一輪選舉或每一項議案表決時(shí)，每一位股東的表決權只能行使一次。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程。增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　除前款決議事項外的其他決議，需經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十六條 股東會(huì )于每年召開(kāi)一次定期會(huì )議。公司應當把上一年度財務(wù)會(huì )計報告在定期會(huì )議召開(kāi)前十五日送交各股東。

　　經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　公司首次會(huì )議應由全體股東出席始得召開(kāi)，除此之外，公司定期會(huì )議或臨時(shí)會(huì )議須有代表三分之二以上表決權的股東出席始得召開(kāi)。

　　第十七條 公司首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，除此之外，股東會(huì )會(huì )議由執行董事主持。

　　第十八條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。拒絕簽名的，視為棄權。

　　第二節 執行董事

　　第十九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事壹名，由股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生。

　　各股東均有權提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì )會(huì )議無(wú)記名投票選舉，獲得表決權數額最多的當選。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權，相對數相等的候選人重新選舉。

　　第二十條 執行董事任期三年，自公司成立之日起計算，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權;

　　(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的.經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)決定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)指定公司的基本管理制度;

　　(十一) 決定聘用或解聘承辦審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十二) 公司股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三節 經(jīng) 理

　　第二十二條 本公司經(jīng)理，由執行董事兼任，同時(shí)形式下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除由股東會(huì )議決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第四節 監事

　　第二十三條 公司不設監事會(huì )，設監事壹名，有股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生。

　　監事由股東提名候選人，股東均有權提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì )會(huì )議無(wú)記名投票選舉，按獲得表決權多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權，相對數相等的候選人重新選舉。

　　增選或者改選監事，按前款規定執行。

　　第二十四條 監事行使下列職權;

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)，召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )提出議案

　　(六)一朝公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司股東會(huì )授予的其他職權。

　　第五章 公司法定代表人

　　第二十五條 本公司法定代表人為執行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權與執行董事相同，與執行董事一并選舉產(chǎn)生，并可以同時(shí)行使經(jīng)理職權。

　　第六章 附則

　　第二十六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 30 年，自營(yíng)業(yè)執照核發(fā)之日起計算。

　　第二十七條 公司股東會(huì )表決通過(guò)每筆對外擔�；蜣D投資數額由股東會(huì )確定。但是，對外擔保累計額總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)，轉投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)，轉投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的80%(以轉投資所獲利潤再投資除外)。超出規定數額或比例，股東或者監事有權要求公司糾正。

　　第二十八條 本章程條款變動(dòng)，由執行董事提出修改草案，報股東會(huì )會(huì )議表決通過(guò)，報公司登記機關(guān)核準變更登記后生效。

　　第二十九條 公司股東會(huì )會(huì )議通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分，其表決方法按修改章程辦理。

　　第三十一條 本章程所稱(chēng)“以上”均含本數。如有未盡事項，按《公司法》及其他有關(guān)法律法規執行。

　　第三十二條 本章程解釋權歸公司股東會(huì )。

公司章程11

　　為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。

　　第一章　總則

　　第一條　公司名稱(chēng)：____

　　第二條　公司住所：____

　　第三條　公司股東姓名及身份證號碼：____

　　1、甲方：____

　　身份證號碼：____

　　住址：____

　　2、乙方：____

　　身份證號碼：____

　　住址：____

　　第四條　股東的合營(yíng)期限（即公司的營(yíng)業(yè)期限）為_(kāi)___年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第五條　公司為_(kāi)___________公司，股東以____________為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條　公司宗旨：守法經(jīng)營(yíng)，恪守信用，服務(wù)經(jīng)濟發(fā)展。

　　第七條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章　注冊資本及出資

　　第八條　公司的注冊資本為：人民幣________萬(wàn)元。

　　第九條　股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例：

　　1、甲方____________：出資人民幣________萬(wàn)元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%；

　　2、乙方____________：出資人民幣________萬(wàn)元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%。

　　第十條　股東各方應當按時(shí)足額繳納各自認繳的出資額，經(jīng)法定的驗資機構驗資出具驗資報告。股東不按規定繳納所認繳的出資的，應當向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十一條　公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應當載明下列事項。

　　1、公司名稱(chēng)；

　　2、公司登記日期；

　　3、公司注冊資本；

　　4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　第十二條　公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項：

　　1、股東的姓名或名稱(chēng)及住所；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書(shū)編號。

　　第十三條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　1、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東的______同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)______日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權，不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　2、經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十四條　股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第四章　股東的權利和義務(wù)

　　第十五條　股東享有下列權利：

　　1、股東有權出席股東會(huì )議，按出資比例行使表決權；

　　2、股東有權選舉公司的執行董事或監事，同時(shí)享有被選舉權；

　　3、股東有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告；

　　4、在公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照出資比例認繳出資；

　　5、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；

　　6、股東有權按出資比例分取紅利；

　　7、股東有權按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務(wù)后的財產(chǎn)；

　　8、提案權。

　　第十六條　股東應承擔的義務(wù)

　　1、遵守公司章程；

　　2、按時(shí)足額繳納出資額；

　　3、在公司成立后不得抽逃出資；

　　4、按出資比例承擔虧損等風(fēng)險責任。

　　第十七條　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第五章　股東會(huì )

　　第十八條　股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構。

　　第十九條　股東會(huì )行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　4、審議批準執行董事的報告；

　　5、審議批準監事的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、對公司向外出借款項、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

　　11、延長(cháng)公司合營(yíng)期限；

　　12、修改公司章程。

　　第二十條　股東會(huì )的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)方為有效，但對于公司為他人提供擔保，必須經(jīng)全體股東一致通過(guò)方為有效。

　　第二十一條　股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　第二十二條　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　股東會(huì )每年召開(kāi)二次定期會(huì )議，一般在每年年中和年底召開(kāi)。

　　代表十分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　首次股東會(huì )由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十三條　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)______日以前以書(shū)面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表決。

　　第二十四條　股東會(huì )應當對所議事項的決定行成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章　執行董事

　　第二十五條　本公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，執行董事行使董事會(huì )權利，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，連選可連任。

　　第二十六條　執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1、負責召集并主持股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　　2、執行股東會(huì )的決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　5、制訂公司的'年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設立分支機構、變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內部管理機構的設置；

　　9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、制訂公司的章程修改方案。

　　第二十七條　執行董事為公司的法定代表人。執行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí)，指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，執行董事可對一切事務(wù)行使特別裁決權，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會(huì )報告。

　　第七章　經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十八條　公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干部門(mén)。

　　第二十九條　公司登記設立后，經(jīng)理由執行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執行董事負責。

　　第三十條　經(jīng)理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請執行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　7、聘任或解聘除由執行董事聘任或解聘以外的管理人員；

　　8、執行董事授予的其他職權。

　　第八章　監事

　　第三十一條　公司不設監事會(huì )，設監事一名，監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人等高級管理人員不得兼任監事。監事任期每屆為三年，連選可以連任。

　　第三十二條　監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執行董事、經(jīng)理等高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3、當執行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　　5、向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　6、依照公司法規定，對執行董事、經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟；

　　7、發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第九章　公司財務(wù)、會(huì )計

　　第三十三條　公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十四條　按照《會(huì )計法》的規定，公司會(huì )計年度為公歷______月______日至______月______日，公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告。財務(wù)會(huì )計報告應依法經(jīng)審查驗證。

　　第三十五條　公司應當于每一會(huì )計年度終了后______日內將公司財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

　　第三十六條　公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十七條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之______。

　　第三十八條　公司除法定的會(huì )計賬簿外，不得另立會(huì )計賬簿。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　第十章　勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì )保險

　　第三十九條　公司執行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會(huì )保險的規定。

　　第四十條　公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

　　公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十一條　公司有下列情形之一的解散：

　　1、本章程第四條規定的合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2、股東會(huì )決議解散；

　　3、因公司合并或分立需要解散；

　　4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　5、人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司有上述第1項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續，但需股東會(huì )決議通過(guò)。

　　第四十二條　公司依照上條第1項、第2項、第4項、第5項情形解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第四十三條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知、公告債權人；

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　　5、清理債權、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

　　8、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第四十四條　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組按下列順序清償：

　　1、支付清算費用；

　　2、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務(wù)；

　　5、公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按股東出資比例分配。

　　第四十五條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或人民法院確認，并在清算結束之日起______日內報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 附 則

　　第四十六條　公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時(shí)間內，到原公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

　　第四十七條　本章程未盡事宜，由公司股東會(huì )修訂、補充。

　　第四十八條　本章程解釋權歸公司股東會(huì )。

　　第四十九條　本章程如與國家法律、法規相抵觸的，按國家法律法規執行。

　　第五十條　本章程涉及公司登記事項的以登記機關(guān)核定的內容為準。

　　第五十一條　本章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。公司高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第五十二條　本章程一式______份，股東各執______份，公司備存______份，并報公司登記機關(guān)備案______份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名（蓋章）后生效。

　　全體股東簽名（蓋章）：____

　　________年____月____日

公司章程12

　　一、公司章程總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執照后即告成立。

　　二、公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：______有限公司。(以預先核準登記的名稱(chēng)為準)

　　第四條公司住所：______市(縣鎮)______路______(街)號。

　　三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：(含經(jīng)營(yíng)方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣萬(wàn)元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì )代表2/3以上表決權股東一致通過(guò)，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱(chēng)

　　第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1、法人名稱(chēng)：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　認繳出資額：______萬(wàn)元，占公司注冊資本的______%

　　出資方式：____________(貨幣或實(shí)物或其它)

　　認繳時(shí)間：______年______月______日

　　2、……………………………………

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　六、股東的權利和義務(wù)

　　第十一條公司股東享有以下權利：

　　1、出席股東會(huì )，按出資比例行使表決權;

　　2、按出資比例分取公司紅利;

　　3、有權查詢(xún)公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報表;

　　4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認繳出資;

　　5、按規定轉讓出資;

　　6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買(mǎi)權;

　　7、有權在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財產(chǎn);

　　第十二條公司股東承擔以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳足認購的出資;

　　3、以其出資額為限對公司承擔責任;

　　4、出資額只能按規定轉讓?zhuān)�不得退資;

　　5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動(dòng);

　　6、在公司登記后，不得抽回出資;

　　7、在公司成立后，發(fā)現作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時(shí)的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書(shū)，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

　　第十八條經(jīng)股東會(huì )同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　(一)股東會(huì )

　　第二十條股東會(huì )是公司的權力機構。股東會(huì )由公司全體在冊股東組成。股東會(huì )成員名單：__________________。

　　第二十一條公司股東會(huì )依法行使下列職權：

　　1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準董事會(huì )報告;

　　5、審議批準監事或監事會(huì )報告;

　　6、審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12、授權董事會(huì )對設立分公司作出決議;

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東會(huì )兩種形式。年會(huì )每年召開(kāi)一次，在會(huì )計年度結束后2個(gè)月內召開(kāi)。臨時(shí)會(huì )由董事會(huì )提議召開(kāi)，有下述情況時(shí)應召開(kāi)臨時(shí)會(huì )：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開(kāi)時(shí)，臨時(shí)股東會(huì )不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條股東會(huì )由董事會(huì )召集(首次股東會(huì )由出資額最高的股東召集、主持)，董事會(huì )于會(huì )前15日前以書(shū)面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議日期等事項。

　　第二十四條股東會(huì )由董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(cháng)主持;付董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會(huì )上按其出資比例行使表決權。

　　第二十六條股東會(huì )決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過(guò)。

　　特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過(guò)：

　　1、增、減注冊資本;

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿(mǎn)足第二十六條時(shí)，會(huì )議延期10日召開(kāi)，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時(shí)則視為有效數額，并按實(shí)際出席股東代表的表決權滿(mǎn)足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會(huì )會(huì )議應作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會(huì )

　　第三十條公司設立董事會(huì )，為公司股東會(huì )的常設執行機構，對股東會(huì )負責。

　　董事會(huì )由______名董事組成，設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)______名。

　　董事會(huì )成員名單如下：

　　董事長(cháng)：

　　副董事長(cháng)：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一條董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事長(cháng)和副董事長(cháng)由半數以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿(mǎn)可連選連任。為保持公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有連續性，每次換屆人數不應高于董事總數的三分之一。董事任期未滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十四條董事會(huì )每半年召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(cháng)召集主持;付董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會(huì )前十日書(shū)面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應召開(kāi)特別董事會(huì )。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )決議須經(jīng)半數以上董事通過(guò)。

　　第三十五條董事會(huì )行使下列職權：

　　1、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　2、執行股東會(huì )決議;

　　3、決定公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4、制訂公司年度預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增減注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人并決定其報酬事項;

　　10、制定公司基本管理制度;

　　11、股東會(huì )賦予的其它職權。

　　其中第3、4、5、6、7、9項應經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過(guò)半數董事表決同意。

　　第三十六條董事會(huì )會(huì )議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條董事長(cháng)的職權：

　　1、召集、主持股東會(huì )和董事會(huì );

　　2、檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況;

　　3、簽署出資證書(shū);

　　(三)監事會(huì )

　　第三十八條監事會(huì )是公司常設監察機構，對公司的董事會(huì )、董事、公司高級職員進(jìn)行監督。

　　第三十九條監事會(huì )成員3人，每屆任期3年，屆滿(mǎn)可連選連任。其中2由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，1由職工代表?yè)�任，監事會(huì )中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得擔任監事)

　　監事召集人由監事會(huì )同意推選產(chǎn)生。

　　本屆監事會(huì )成員：3，其中：______為監事會(huì )召集人。

　　第四十條監事會(huì )或監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對董事、經(jīng)理執行公務(wù)時(shí)違反法律、法規、公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　第四十一條監事會(huì )議事規則：監事會(huì )決議應2/3以上的監事同意方為有效。

　　(四)公司經(jīng)理及其它高級職員

　　第四十二條公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì )授權給公司經(jīng)理負責。

　　公司經(jīng)理由董事會(huì )聘任和解聘。副經(jīng)理、財務(wù)負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，

　　董事會(huì )聘任或解聘。

　　第四十三條經(jīng)理對董事會(huì )負責行使下列職權：

　　1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構的設置方案;

　　4、擬定公司基本管理制度;

　　5、制定公司具體規章;

　　6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　7、聘任或解聘由董事會(huì )聘任或解聘以外的其它管理人員;

　　8、列席董事會(huì )會(huì )議;

　　第四十四條下列人員不得擔任公司的董事、監事、經(jīng)理;

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年;

　　(三)擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年;

　　(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年;

　　(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償;

　　(六)國家公務(wù)員、現役軍人、法官、檢察官、警官等。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第四十五條董事、監事、經(jīng)理應承擔下列義務(wù)：

　　1、董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　2、董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　3、董事、監事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4、董事、監事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　5、董事、監事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　6、董事、監事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的`，所得收入應當歸公司所有。

　　7、董事、監事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　8、董事、監事、經(jīng)理除依照法律規定或者經(jīng)股東會(huì )同意外，不得泄露公司秘密。

　　9、董事、監事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會(huì )和董事會(huì )的決議，不得超越董事會(huì )的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

　　第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會(huì )聘任的高級職員請求辭職，應提前30天報告董事會(huì )，董事會(huì )在接到申請起10日內作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條公司的法定代表人為公司董事會(huì )董事長(cháng)。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。法定代表人應全力維護公司的利益。

　　現任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條公司經(jīng)營(yíng)期限為永久存續。

　　第五十條公司出現下述情況時(shí)，應予解散：

　　1、公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，股東會(huì )認為不再繼續存在的;

　　2、合并或分立而解散;

　　3、股東人數或注冊資本達不到《公司法》要求時(shí);

　　4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);

　　5、違反法律、法規、危害公共利益，被執法部門(mén)撤銷(xiāo);

　　6、股東會(huì )特別決議決定解散;

　　第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組由股東組成、(公司債權人代表可參加組成清算組)

　　第五十二條公司清算組成立后10日內通知債權人，在60日內在報紙上公告3次，債權人應在90日內向清算組申報債權。

　　第五十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;

　　2、通知和公告債權人;

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

　　第五十四條清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進(jìn)行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

　　第五十五條清算期間公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十六條清算組在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償所負債務(wù)時(shí)，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn)。

　　第五十七條依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

　　第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十九條公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

　　1、職工工資、獎金、勞動(dòng)保險費用;

　　2、稅款;

　　3、公司債務(wù)。

　　第六十條公司清償債務(wù)后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內收支報表和各種財務(wù)帳目，向原登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)手續，公告公司終止。

　　十二、公司財務(wù)、會(huì )計

　　第六十二條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第六十三條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五)利潤分配表。

　　第六十四條公司應當于會(huì )計年度結束后30日內將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

　　第六十五條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　股東會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第六十七條公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　十三、附則

　　第六十八條本章程經(jīng)公司登記機關(guān)登記后生效。

　　第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第七十條本章程的訂立日期為_(kāi)_____年______月______日。

　　全體股東(簽字蓋章)：____________

　　____________年______月______日

　　公司章程中，此五項內容可自行約定

　　公司章程作為公司“憲法”級的重要文件，一路走來(lái)也是倍感艱辛，從0到1的過(guò)程。許多企業(yè)開(kāi)始重視公司章程，充分利用授權性條款設計最適合自己的章程，完善公司章程的內容。但是完善不代表完美，比如有些內容即使寫(xiě)到公司章程中也是無(wú)效規定，而有些內容必須在公司章程中規定，這也是快律律師在為企業(yè)會(huì )員進(jìn)行上門(mén)培訓的時(shí)候發(fā)現企業(yè)現存的普遍問(wèn)題。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內容有哪些?

　　一、法定代表人

　　1、法律規定：公司法第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)�任，并依法登記�?/p>

　　2、實(shí)務(wù)分析：從實(shí)務(wù)角度分析，法定代表人的重要意義在于：通過(guò)印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng);對外代表公司開(kāi)展業(yè)務(wù)。

　　股東在決定法定代表人的選任時(shí)，一般要權衡以下因素：

　　1)信任與制衡。從權力位階上看，董事長(cháng)高于總經(jīng)理，當法定代表人的身份賦予董事長(cháng)時(shí)，董事長(cháng)的實(shí)際權力大增;當法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時(shí)，由于公司的經(jīng)營(yíng)由總經(jīng)理組織實(shí)施，同時(shí)又能對外代表公司，故總經(jīng)理的實(shí)際權力大幅膨脹，且存在架空董事會(huì )、董事長(cháng)的可能。如何在董事長(cháng)、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營(yíng)管理的掌控權，需股東綜合考量。

　　2)公司控制權之爭。對公司運營(yíng)的參與、控制程度，是每個(gè)股東十分重視也應該重視的問(wèn)題。從實(shí)務(wù)角度看，決定公司控制權的因素有：公司法定代表人，董、監、高的構成，公司及法定代表人印章管理，財務(wù)資料的掌控等等。其中，法定代表人及印章對控制權有特別重要的意義。當一方股東提名董事長(cháng)人選，另一方股東推薦總經(jīng)理人選時(shí)，法定代表人由誰(shuí)擔任，財務(wù)負責人由誰(shuí)提名，對公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。

　　3)董事長(cháng)、總經(jīng)理的身份特征。當董事長(cháng)為股東推選，總經(jīng)理為社會(huì )招聘的職業(yè)經(jīng)理人時(shí)，法定代表人一般不宜由總經(jīng)理?yè)�任。當董事長(cháng)、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(shí)(例如被工商局列入禁止擔任法定代表人的黑名單)，只能由另一方擔任。

　　二、對外投資、對外擔保

　　1、法律規定：公司法第十六條規定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

　　2、實(shí)務(wù)分析：投資有風(fēng)險，決策須謹慎。對外擔保，可能使公司因承擔或然債務(wù)而遭受重大損失。此兩類(lèi)行為，為還是不為，公司法將其交由股東自行決定，但要求在公司章程中明確下來(lái)。明確的內容包括：是股東們自行決策，還是授權董事會(huì )決策;投資或擔保的單筆以及總額額度限制等問(wèn)題。

　　考慮到投資或擔保均可能對股東權益造成重大影響，故一般由股東自行決定比較穩妥，即由股東會(huì )或股東大會(huì )決議;當股東對董事會(huì )足夠信任時(shí)，可考慮授權董事會(huì )決策。

　　此外，擔保決策自治權僅限于對外擔保。當公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議;且前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決;該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　三、股東出資時(shí)間

　　1、法律規定：公司法第二十五條、二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，股東的出資時(shí)間應在公司章程中載明。

　　2、實(shí)務(wù)分析：采用實(shí)繳資本制時(shí)，公司設立時(shí)股東即應繳足全部注冊資本。后來(lái)采用實(shí)繳資本與認繳資本相結合的折中態(tài)度，公司設立時(shí)應出資到位的金額不得低于注冊資本的20%，且為后續注冊資本的到位時(shí)間規定了2年或5年的最長(cháng)期限。

　　目前，除有特殊限制的主體外，徹底采取認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時(shí)間，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時(shí)間足額完成出資即可。當約定的出資時(shí)間到期，但股東認為需要延期的，可以通過(guò)修改公司章程的方式調整出資時(shí)間。

　　此外，公司章程約定出資時(shí)間還有兩層實(shí)務(wù)價(jià)值：一是到期股東負有向公司繳足當期出資的義務(wù)，當該項義務(wù)未完成時(shí)，公司的債權人可向股東要求履行出資義務(wù)，用于償還公司債務(wù);二是未履行當期出資義務(wù)的股東，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　四、增資認繳、分紅依據

　　1、法律規定：公司法第三十四條規定，有限責任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　2、實(shí)務(wù)分析：股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會(huì )有所差異，有的股東并不看重對公司的實(shí)際控制，愿意從治理結構上讓渡一部分權力，但同時(shí)希望在紅利分配上做適當傾斜。對此，公司法給出了一個(gè)一般規則，即股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但同時(shí)充分尊重股東意思自治，允許股東以約定方式改變紅利的分配規則，改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制，完全由股東商定。

　　從實(shí)務(wù)角度分析，以下幾個(gè)問(wèn)題值得注意：

　　1)有限責任公司可將紅利部分或全部?jì)?yōu)先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優(yōu)先滿(mǎn)足部分股東固定比例的收益要求，剩余部分再由全體股東分配……等等，公司法無(wú)特別限制。

　　2)紅利分配可由股東自行約定的前提是：公司盈利，有可分配利潤。當公司虧損時(shí)，不做分配;當公司微利，無(wú)法滿(mǎn)足部分股東固定比例收益要求時(shí)，僅能以可分配利潤向該部分股東分配，非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。

　　3)“優(yōu)先股”問(wèn)題。實(shí)務(wù)中，有的企業(yè)會(huì )要求按“優(yōu)先股”概念設計股權結構，即部分股權持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。實(shí)際上，我國公司法并未明確設計優(yōu)先股制度，目前國務(wù)院層面也僅在開(kāi)展優(yōu)先股的試點(diǎn)工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限責任公司而言，公司法允許股東對股東會(huì )議事規則自行約定，允許公司紅利分配由股東約定，利用這種制度放權，已經(jīng)可以在有限責任公司范圍內，由股東自行設計“優(yōu)先股”制度了。

　　關(guān)于增資認繳，一般原則是股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳增資。股東可以通過(guò)約定的方式改變此項原則。

　　五、股權轉讓的條件

　　1、法律規定：公司法第七十一條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　2、實(shí)務(wù)分析：有限責任公司具有很強的人合性特征，股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎�；�于此，當股東間轉讓股權時(shí)，因不會(huì )引入新的股東，故無(wú)需其他股東同意;當股東對外轉讓股權時(shí)，因會(huì )引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進(jìn)入的權利，但同時(shí)又設定此類(lèi)優(yōu)先受讓?xiě)�是“同等條件下”的，以防止轉讓人的正當權益受到損害。

　　這里意味著(zhù)只要股東對股權轉讓規則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉讓。根據實(shí)際需要，股東的約定可能使轉讓更加簡(jiǎn)化，甚至簡(jiǎn)化到無(wú)需征得同意、無(wú)需通知;也可能使轉讓變得更加復雜，甚至限制部分股東的轉讓股權。無(wú)論怎樣，這種允許股東以事先約定的規則轉讓股權的做法，都具有重要的實(shí)務(wù)意義。

公司章程13

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代化企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，為保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 本有限公司(以下統稱(chēng)“公司”)依據法律、法規和本章程，在國家宏觀(guān)政策指導下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，使其創(chuàng )造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第四條 公司依法經(jīng)登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第五條 公司名稱(chēng)： 汽車(chē)貿易有限公司。

　　第六條 公司住所：

　　第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)銷(xiāo)售，汽車(chē)零部件銷(xiāo)售;汽車(chē)美容、裝潢。(以工商部門(mén)核定為準)

　　第九條 公司經(jīng)營(yíng)期限是30年。

　　第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院規定在登記須經(jīng)批準的項目的，依法辦理相關(guān)批準件或許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資額為人民幣100萬(wàn)元。

　　第十二條 公司的注冊資本100萬(wàn)元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東 投資。在注冊資本總額中：實(shí)收資本為100萬(wàn)元，占注冊資本總額100%，符合《公司法》的規定。 第十四條 公司注冊資本經(jīng)驗資機構驗證后報公司登記機關(guān)備案。

　　第五章 股東姓名或者名稱(chēng)

　　第十五條 公司由以下股東出資設立：

　　1、以貨幣資金出資20.00萬(wàn)元，占注冊資本的20%;

　　2、以貨幣資金出資80.00萬(wàn)元，占注冊資本的80%。

　　第十六條 公司股東人數符合《公司法》的規定。

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(三)股東會(huì )上的表決;

　　(四)依法及公司章程規定轉讓其出資;

　　(五)查閱公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計賬目，監督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢(xún);

　　(六)被推選擔任董事、監事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外);

　　(七)在公司清算時(shí)，對剩余財產(chǎn)的分享;

　　(八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

　　第十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守本章程，執行股東會(huì )決議;

　　(二)依其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金;

　　(三)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務(wù)。

　　第十九條 公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　第七章 股東出資方式和出資額及出資時(shí)間

　　第二十一條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽逃出資。

　　第二十二條 公司有下列情況之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十三條 公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減

　　資后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接一通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　第八章 股東轉讓股權的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓�！豆�司法》對轉讓股權另有規定的，從其規定。

　　第二十六條 股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第二十七條 公司的股東會(huì )，由全體股東組成。股東會(huì )議按出資比例行使表決權。股東會(huì )是公司的權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。

　　第二十八條 股東會(huì )分為定期會(huì )和臨時(shí)會(huì )。

　　第二十九條 股東定期會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，于每年2月20日前舉行。 第三十條 有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )。

　　(1)代表十分之一以上表決權提議時(shí);

　　(2)執行董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(3)監事認為必要時(shí)。

　　第三十一條 公司召開(kāi)股東會(huì )，于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。

　　第三十二條 股東會(huì )行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(4)審議批準董事工作的報告;

　　(5)審議批準監事工作的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)公司章程規定的其他職權。

　　第三十三條 股東會(huì )由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能主持股東會(huì )時(shí)，由執行董事指定的股東主持。

　　第三十四條 股東會(huì )作會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄由執行董事或其指定的人員妥善保管。

　　第三十五條 公司不設董事會(huì )，設一名執行董事，任期三年。

　　第三十六條 公司不設監事會(huì )，設一名監事，任期三年。監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　(5)公司章程規定的其他職權。

　　監事列席股東會(huì )議。

　　第三十七條 公司設經(jīng)理，并行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(7)聘任或者解聘應由股東會(huì )聘任或解聘以外的負責管理人員;

　　(8)公司章程規定的其他職權。

　　經(jīng)理列席股東會(huì )議。

　　第三十八條 經(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更股東會(huì )的決議和超越授權范圍。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理不在時(shí)，由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使職權。

　　第三十九條 公司經(jīng)理由執行董事聘任。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第四十條 執行董事為公司的法定代表人。執行董事由股東會(huì )選舉、罷免。 第四十一條 執行董事行使下列職權：

　　(1)負責召集和主持股東會(huì );

　　(2)檢查股東會(huì )決議的實(shí)施情況并向股東會(huì )報告;

　　(3)審查經(jīng)理提出的公司發(fā)展計劃及執行結果并向股東會(huì )報告;

　　(4)聘任或者解聘公司經(jīng)理、決定公司經(jīng)理報酬事項;

　　(5)簽署公司向其他企業(yè)投資參股等重要文件;

　　(6)法律、法規和本章程規定的其他職權。

　　第十一章 公司財務(wù)會(huì )計和利潤分配

　　第四十二條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立公司財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )議賬冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存款。

　　第四十三條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )議報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。

　　第四十四條 財務(wù)會(huì )計報告在股東會(huì )年會(huì )二十日以前置備于公司并交送各股東，以便查閱。

　　第四十五條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤10%列入法定公積金。當法定公積金達到注冊資本的50%時(shí)可以不再提取。

　　第四十六條 公司當年的.利潤應首先彌補上一年度公司虧損，不足彌補虧損的可以用法定公積金彌補。

　　公司在彌補虧損和提取公積金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。

　　第四十七條 公司的法定公積金可用于彌補公司的虧損，也可用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司注冊資本。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十八條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

　　(1)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(2)股東會(huì )決定解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三的規定予以解散。

　　第四十九條 公司依照前條規定解散的，應在解散事由出現之日起十五日內成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。逾期不成立清算組織進(jìn)行清算的，債權人可以申請由人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第五十條 清算組織自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組織申報其債權。

　　債權人申報其債權時(shí)，要說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權進(jìn)行登記。

　　第五十一條 清算組織在清算期間行使下列職權：

　　(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(2)通知、公告債權人;

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(5)清理債權、債務(wù);

　　(6)處理公司的清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十二條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償到期債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)未按規定清償前，不分配給股東。

　　第五十三條 清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。 第五十四條 公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，報股東會(huì )或人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，辦理公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第五十五條 清算組織成員應忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入。不得侵占公司財產(chǎn)。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者其他債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十三章 股東認為需要規定的其他事項

　　第五十六條 執行董事、監事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。公司為公司股東或他人債務(wù)提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　第五十七條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)或建議。

　　第五十八條 公司職工依據《公司法》，建立工會(huì )組織。工會(huì )依法開(kāi)展活動(dòng)。 第五十九條 依法需要建立其他組織的，公司按法律、法規規定執行。

　　第十四章 附則

　　第六十條 本章程和公司的登記事項，以公司登記機關(guān)核定的為準。本章程經(jīng)公司登記機關(guān)核準后生效。

　　第六十一條 本章程未規定的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。

　　第六十二條 本章程未盡事宜，由股東會(huì )決議加以補充。股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

　　股東簽名(蓋章)：

公司章程14

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條 企業(yè)名稱(chēng)：

　　第三條 企業(yè)地址：

　　第四條 企業(yè)負責人：

　　第五條　企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章 出資方式及出資額

　　第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為6萬(wàn)元，其中現金：6萬(wàn)元。

　　第三章　財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度

　　第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計帳簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條　本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條　本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。

　　第四章 企業(yè)的解散和清算

　　第十二條　本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條　企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照;

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條　企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條　企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條 企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會(huì )保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務(wù)。

　　第十七條 清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章 附 則

　　第二十條　本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條　本章程正本件二份，報送登記機關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　相關(guān)知識

　　一人有限責任公司和個(gè)人獨資公司的區別

　　投資人出資最低限額不同

　　根據《公司法》第59條的規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明;而《個(gè)人獨資企業(yè)法》對投資人向個(gè)人獨資企業(yè)的出資，則沒(méi)有最低限額的要求，由投資人自行申報投資數額且不需要經(jīng)法定驗資機構驗資。

　　投資人的出資方式不同

　　根據《公司法》第2章第1節規定，一人有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。股東以多種方式出資的，其中貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續;而《個(gè)人獨資企業(yè)法》對投資人向個(gè)人獨資企業(yè)的出資方式?jīng)]有作任何限制。

　　法定登記手續不同

　　一人有限責任公司的股東出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由其或其委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記;而申請設立個(gè)人獨資企業(yè)，應當由投資人或者其委托的代理人向個(gè)人獨資企業(yè)所在地的登記機關(guān)提交設立申請書(shū)、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明等文件。委托代理人申請設立登記時(shí)，應當出具投資人的委托書(shū)和代理人的合法證明。其中設立申請書(shū)應當載明企業(yè)的名稱(chēng)和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經(jīng)營(yíng)范圍。一人有限責任公司領(lǐng)取的是公司營(yíng)業(yè)執照，個(gè)人獨資企業(yè)領(lǐng)取的是個(gè)人獨資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。

　　一人有限責任公司是獨立的企業(yè)法人，股東僅以其所認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任，通常不會(huì )牽涉到股東的其他個(gè)人財產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險較小。但是，為防止股東濫用公司法人獨立地位和有限責任原則，保護債權人的合法利益，《公司法》第64條明確規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任”;而個(gè)人獨資企業(yè)不是獨立的企業(yè)法人，不具備法人資格，投資人以個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任�！秱�(gè)人獨資企業(yè)法》第31條明確規定:“個(gè)人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的'，投資人應當以其個(gè)人的其它財產(chǎn)予以清償�！薄秱�(gè)人獨資企業(yè)法》第18條也規定:“個(gè)人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時(shí)明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任�！�

　　財產(chǎn)所有權不同

　　《公司法》第3條規定:“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任�！备鶕�該條規定，股東出資后，其用作出資的財產(chǎn)所有權即與股東相分離，轉為公司所有的財產(chǎn)，由公司享有法人財產(chǎn)所有權，并依法實(shí)施占有、使用、收益和處分權，股東不能再直接支配出資財產(chǎn);而《個(gè)人獨資企業(yè)法》第17條規定:“個(gè)人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權，其有關(guān)權利可以依法進(jìn)行轉讓或者繼承�！�

　　機構設置和人員任職資格不同

　　一人有限責任公司雖然不設立股東會(huì )，但應依法設立董事會(huì )和監事會(huì )，并明確公司法定代表人。不設董事會(huì )的，則應當設一名執行董事;不設監事會(huì )的，則應當設一至二名監事。而且，《公司法》第147條對公司的董事、監事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人的任職資格作出嚴格限制。而《個(gè)人獨資企業(yè)法》對個(gè)人獨資企業(yè)內部組織機構的設置以及經(jīng)營(yíng)管理人員任職資格沒(méi)有作出強制性要求和限制，投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務(wù)管理。個(gè)人獨資企業(yè)一般僅設以經(jīng)理為首的經(jīng)營(yíng)管理機構。

　　解散清算程序不同

　　一人有限責任公司解散的，應當在解散事由出現之日起15日內由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組應當依照《公司法》規定的期限通知和公告債權人。清算結束后，應當制作清算報告報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)登記。經(jīng)清算，公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，則應當依法向人民法院申請宣告公司破產(chǎn);而個(gè)人獨資企業(yè)解散后，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。另外，應當特別指出的是，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》第27條規定，個(gè)人獨資企業(yè)解散清算結束后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務(wù)人提出償債要求的，該責任消滅。

　　承擔的稅收義務(wù)不同

　　一人有限責任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅;而個(gè)人獨資企業(yè)自身不繳納企業(yè)所得稅，只待投資者取得投資回報時(shí)繳納個(gè)人所得稅。

公司章程15

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第三條 公司為法人獨資的有限責任公司。

　　第四條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第五條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和地址

　　第六條 公司名稱(chēng)：天津市新鎖運輸有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

　　第七條 公司地址：寧河縣蘆臺鎮商業(yè)道南段西側幸福商業(yè)廣場(chǎng)A區-404集中辦公區。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：普通貨運。

　　第九條 公司根據實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十條 公司注冊資本(即實(shí)收資本)為人民幣20萬(wàn)元人民幣，由股

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　股東應當在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十一條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第五章 公司法定代表人

　　第十二條 執行董事為公司的法定代表人。任期三年，由股東委派產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第六章 股東

　　第十三條 股東享有如下權利：

　　(一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

　　(二)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(三)查閱公司會(huì )計賬簿，查閱、復制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會(huì )計報告;

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十四條 股東承擔如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

　　(二)足額繳納出資;

　　(三)保證公司資本的獨立、真實(shí)、充足;

　　(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第十五條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派或者更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券做出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　股東依職權做出上述決議時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。 第十六條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。

　　第七章 執行董事、經(jīng)理、監事

　　第十七條 公司不設董事會(huì )，只設執行董事一名，由股東委派或更換。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第十八條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決議或決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的`方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　第十九條 公司設經(jīng)理，由股東聘任。經(jīng)理行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執行董事的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)股東或執行董事授予的其他職權。

　　第二十條 公司設監事一名。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出議案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第八章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定

　　建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第二十三條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東提取紅利。

　　第九章 公司解散和清算

　　第二十四條 公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第二十五條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十六條 清算組由股東及其聘請的人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。

　　第十章 附則

　　第二十七條 本章程所稱(chēng)公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十九條 公司營(yíng)業(yè)期限：長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日為本公司成立日期。

　　第三十條 公司根據需要或因公司登記事項變更而修改公司章程的，應將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

　　第三十一條 本章程一式三份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　公司章程股東簽章：

　　年 月 日

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